Piani di incentivazione azionaria: obblighi dichiarativi

I lavoratori dipendenti di società multinazionali spesso vengono remunerati anche attraverso piani di incentivazione azionaria. Si tratta di un fenomeno assai diffuso, inizialmente nei Paesi anglosassoni ma ormai in tutto il mondo. L’obiettivo è quello di incentivare i top manager attraverso una forma di partecipazione azionaria nell’azienda. In questo modo parte del guadagno del manager è ancorato dall’andamento economico della società per cui lavora.

Negli ultimi anni è stata coinvolta anche l’Italia in questo processo di remunerazione che, tuttavia, riguarda soltanto casi di aziende multinazionali che operano in Italia. Molto spesso, infatti, tali piani sono definiti a livello globale dalla società capogruppo e poi implementati nei singoli Paesi, coinvolgendo dunque il personale dipendente delle sedi locali.

I piani di incentivazione azionaria hanno l’obiettivo di fidelizzare e premiare dipendenti e manager, mediante l’assegnazione di azioni o di diritti per l’acquisto a un prezzo predefinito (c.d. stock options) di azioni della società con la quale il soggetto intrattiene il rapporto di lavoro o delle società controllate o controllanti della stessa. Il regolamento del piano può prevedere un periodo minimo di possesso delle azioni o dei diritti di opzione (c.d. vesting period). Al termine di questo periodo il lavoratore ha la possibilità di esercitarne il diritto di trasformare l’opzione di acquisto in azioni vere e proprie e/o di venderle sul mercato.

In questo contesto i lavoratori che mantengono la propria residenza fiscale in Italia possono trovarsi nella situazione di dover adempiere gli obblighi dichiarativi e di monitoraggio fiscale legati al possesso di stock option. Tali obblighi, poiché connessi alla residenza fiscale del contribuente, gravano sia in capo ai lavoratori italiani che prestano attività lavorativa in Italia o all’estero sia in capo ai lavoratori stranieri temporaneamente assegnati presso aziende italiane. Si tratta di casistiche che ci troviamo ad affrontare di frequente e per questo ho deciso di riprendere, in questo articolo, le principali informazioni utili legate agli adempimenti derivanti:

• Dalla normativa sul monitoraggio fiscale di attività finanziarie detenute all’estero;
• Dalla disciplina nazionale e convenzionale legata alle imposte sui redditi, relativa al capital gain eventualmente generato dalla vendita delle azioni.

Vediamo, quindi, con maggiore dettaglio questi aspetti rimandandoti ai nostri contatti se hai bisogno di una consulenza personalizzata sulla tua situazione.

Quali sono le tipologie di piano di incentivazione azionaria?

Senza voler approfondire troppo (non essendo argomento di questo articolo), possiamo dire che vi sono, in linea generale, tre diverse tipologie di piani di incentivazione azionaria. Si tratta dei seguenti:

1. Stock option: si tratta di piani nei quali al lavoratore vengono assegnate opzioni a sottoscrivere o ad acquistare in futuro azioni della società ad un prezzo predeterminato;
2. Stock grant: si tratta di piani che prevedono l’assegnazione gratuita dei titoli al verificarsi di determinate condizioni;
3. Stock purchase: si tratta di piani che consentono al dipendente di acquistare immediatamente le azioni a condizioni di favore.

Si tratta di piani che possono essere erogati ai lavoratori in caso di raggiungimento di specifici obiettivi di risultato, oppure in base al mantenimento di un ruolo in azienda.

Che cosa sono le stock option?

Le stock option sono uno strumento finanziario attraverso il quale una società erogante attribuisce ad un lavoratore il diritto ad acquistare o sottoscrivere un certo numero di sue azioni, ad un prezzo predeterminato, a partire da un certo momento (c.d. “vesting period“).

Le opzioni, nel periodo che intercorre tra l’assegnazione e la data di esercizio (“periodo di vesting“) non attribuiscono al lavoratore alcun diritto (anche perché, solitamente, si tratta di strumenti non cedibili). Superato questo momento, le opzioni diventano esercitabili liberamente. Il lavoratore, quindi, può esercitare il diritto ad acquistare/sottoscrivere le azioni che gli sono riservate. Naturalmente, nel momento in cui si verifica la condizione che rende esercitabile il diritto all’acquisto/sottoscrizione, la società emittente deve rendere disponibili le azioni, acquistandole sul mercato o emettendone di nuove.

La disciplina fiscale collegata ai piani di incentivazione azionaria

Le problematiche fiscali connesse a tali forme di incentivazione legate a piani di stock option offerte ai dirigenti riguardano, come anticipato, due aspetti. Da un lato si tratta di andare ad approfondire gli obblighi dichiarativi dei redditi prodotti, dall’altro, invece, gli obblighi di monitoraggio fiscale delle consistenze detenute all’estero e dei flussi di azioni e di denaro transnazionale. In entrambi i casi, la platea dei soggetti coinvolti, include sia i lavoratori italiani operanti in Italia ed all’estero, sia i lavoratori stranieri operanti temporaneamente in Italia.

Più in particolare, gli obblighi dichiarativi afferiscono:

• Il reddito da lavoro dipendente scaturente dall’assegnazione di azioni o dall’esercizio di opzioni;
• I dividendi distribuiti;
• Le plusvalenze realizzate dalla successiva vendita delle azioni ricevute.

Diversamente, gli obblighi di monitoraggio fiscale riguardano:

• Le consistenze di attività di natura finanziaria detenute all’estero;
• I flussi dei trasferimenti dall’estero verso l’Italia, dall’Italia verso l’estero e dall’estero sull’estero, di denaro, certificati in serie o di massa o titoli.

La normativa fiscale applicabile ai redditi scaturenti dalla partecipazione a piani di incentivazione azionaria presenta meno complessità. Le maggiori criticità si riscontrano invece, con riferimento alla corretta applicazione della normativa sul monitoraggio fiscale e più precisamente nell’individuazione del momento in cui sorge l’obbligo di dichiarare le azioni ed i diritti nel quadro RW della dichiarazione dei redditi e nella determinazione del valore da indicare.

Piani di incentivazione: gli obblighi dichiarativi

Da un punto di vista fiscale, dalla partecipazione ad un piano di incentivazione basato su azioni o su opzioni, possono emergere tre differenti categorie reddituali. In particolare, si tratta di:

• Redditi da lavoro dipendente;
• Redditi di capitale;
• Redditi diversi.

Redditi da lavoro dipendente

La prima forma di reddito da attenzionare sul manager a cui viene attribuito un piano di incentivazione azionario riguarda il fringe benefit connesso al valore delle azioni detenuto. Infatti, da un punto di vista fiscale, la differenza tra:

• Il valore delle azioni al momento dell’esercizio del diritto di opzione (al termine del vesting period), e
• L’ammontare corrisposto dal dipendente,

concorre a formare interamente reddito da lavoro dipendente e subisce la tassazione ad aliquote progressive IRPEF. Ne consegue che tale reddito deve essere assoggettato a ritenuta d’acconto, ed a tale fine, il datore di lavoro deve cumulare il compenso in natura derivante dall’esercizio delle opzioni con la retribuzione del periodo di paga nel quale è avvenuta l’assegnazione delle azioni e riportarlo prima nel cedolino mensile e nella certificazione dei compensi (Modello CU) in seguito.

In costanza di rapporto di lavoro dipendente, il datore di lavoro ha infatti l’obbligo di effettuare le ritenute anche in relazione agli elementi imponibili non direttamente erogati al lavoratore ma da quest’ultimo percepiti in relazione al rapporto di lavoro.

Per tale reddito, un esclusivo obbligo dichiarativo in capo al lavoratore sorge nell’ipotesi in cui in Italia non sia presente un sostituto d’imposta obbligato ad effettuare le ritenute di cui sopra. In tal caso, infatti, il lavoratore è tenuto a dichiarare il reddito da lavoro dipendente attraverso la dichiarazione dei redditi. È il caso, ad esempio, dei lavoratori che hanno maturato il vesting period in Italia, e poi ad esempio, si sono trasferiti all’estero.

Obblighi dichiarativi in relazione al vesting period maturato in Italia

Particolarmente interessante, sul punto, è la posizione dell’Agenzia delle Entrate in relazione all’obbligo di dichiarare in Italia il fringe benefit connesso ai piani di stock option. L’Agenzia delle Entrate, con la Circolare n. 17/E/2017 afferma che deve essere assoggettato a tassazione italiana soltanto la quota di fringe benefit maturata (“vestita“) in Italia. La quota di vesting period maturata all’estero non assume la veste di reddito imponibile italiano. Quindi, ad esempio, un lavoratore fiscalmente residente in Italia che riceve un piano di incentivazione con azioni della capogruppo estera, maturerà vesting period in Italia, con obbligo di ivi dichiarare (e tassare) il fringe benefit percepito.

A questi scopi occorre individuare la corretta modalità per identificare la quota di vesting period maturata all’estero.

Al fine di individuare il reddito che si considera prodotto all’estero occorre fare riferimento al rapporto tra il numero di giorni durante il quale la prestazione lavorativa è stata esercitata nel Paese estero e il numero totale dei giorni necessari ad acquisire il diritto a ricevere le azioni. Il numero dei giorni indicati al numeratore e al denominatore del rapporto deve essere individuato con criteri omogenei.

Per approfondire: “Vesting period nelle stock option“.

Redditi di capitale

L’assegnazione di azioni al lavoratore fa sorgere il diritto alla partecipazione agli utili della società, attraverso la distribuzione di dividendi. I dividendi erogati da aziende residenti percepiti in seguito al possesso di partecipazioni (qualificate e non) sono tassati integralmente con una ritenuta a titolo di imposta del 26%.

Nel caso in cui i dividendi siano distribuiti da aziende non residenti, è necessario distinguere due ipotesi che si differenziano sia per gli obblighi dichiarativi in capo al percipiente, sia per la base imponibile assoggettata all’imposta:

• Nella prima ipotesi, i dividendi sono percepiti tramite un intermediario abilitato residente, che provvede ad assoggettarli a ritenuta a titolo d’imposta pari al 26%. In questo caso, poiché la ritenuta è effettuata a titolo definitivo, il lavoratore non dovrà indicare tali redditi nella propria dichiarazione dei redditi. La base imponibile sulla quale il sostituto d’imposta che interviene nella riscossione dovrà applicare la ritenuta è costituita dal c.d. “netto frontiera” ossia l’importo dei dividendi percepiti al netto delle imposte assolte nello Stato estero;
• La percezione di dividendi esteri può avvenire anche senza l’intervento di un intermediario residente che agisce come sostituto d’imposta; in questo caso il contribuente sarà tenuto a dichiarare tale reddito nel quadro RM – Sezione V – del Modello Redditi PF. La tassazione avverrà nella stessa misura della ritenuta alla fonte a titolo d’imposta (26%), mentre la base imponibile sarà rappresentata dall’importo effettivamente corrisposto al beneficiario finale nello Stato estero. Il contribuente ha, inoltre, la facoltà di non avvalersi del regime di imposizione sostitutiva, optando per la tassazione ordinaria, in tal caso, compete il credito d’imposta per le imposte assolte nello Stato estero.

A questo proposito occorre rilevare che nelle istruzioni alla compilazione del quadro RM del Modello Redditi PF, si prevede che il contribuente debba indicare i redditi percepiti al lordo delle imposte subite nello Stato estero e non al netto delle ritenute subite nello Stato estero. In questo modo, non sarebbe recepito all’interno delle istruzioni per la compilazione della dichiarazione dei redditi il concetto di “netto frontiera” previsto invece nel caso di intervento di un intermediario residente. Questo, inevitabilmente, crea un’evidente disparità di trattamento tra dividendi esteri percepiti per il tramite di un sostituto d’imposta residente (es. una banca) e dividendi esteri dichiarati autonomamente da parte del contribuente nella dichiarazione.

Redditi diversi

Un ultimo effetto scaturente dalla partecipazione a piani di incentivazione azionaria è la possibilità di realizzare delle plusvalenze dalla cessione delle azioni ricevute. In pratica, una volta ottenuta la piena disponibilità delle azioni il lavoratore può procedere alla vendita ed eventualmente realizzare un capital gain o una minusvalenza che potrà riportare in avanti per 5 anni.

Il regime fiscale applicabile a tale reddito prevede che, per la determinazione delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni, occorra calcolare la differenza tra il corrispettivo percepito e il costo o il valore di acquisto assoggettato a tassazione, aumentato di ogni onere inerente alla sua produzione.

Nell’ipotesi di cessione di titoli sottoscritti in seguito all’adesione a piani di incentivazione aziendali, il valore di carico dell’azione, rilevante ai fini del computo del capital gain da tassare, viene dato dal prezzo pagato ovvero dal maggior valore normale dell’attività finanziaria sottostante (qualora la differenza rispetto al costo sia stata assoggettata a tassazione quale fringe benefit). Il lavoratore deve, infine, andare a riportare l’importo della plusvalenza realizzata, nel quadro RT – Sezione II – del Modello Redditi Persone Fisiche.

Piani di incentivazione: obblighi di monitoraggio fiscale

Gli obblighi di monitoraggio fiscale in relazione alla partecipazione a piani di incentivazione azionaria emergono in quanto tali piani sono generalmente definiti a livello globale dalla società capogruppo che ne affida la gestione ad intermediari e società specializzate, che hanno sede nel Paese di residenza della capogruppo o più frequentemente negli Stati Uniti e nel Regno Unito.

La gestione del piano prima e la custodia e deposito delle opzioni e delle azioni in seguito, può avvenire dunque, in un Paese diverso dall’Italia e ciò fa sorgere degli obblighi di monitoraggio fiscale delle consistenze all’estero e dei trasferimenti di denaro e azioni dall’estero verso l’Italia. Poiché il monitoraggio fiscale trova applicazione nei confronti dei soggetti fiscalmente residenti in Italia, la platea di soggetti potenzialmente interessati dai suddetti obblighi include il personale dipendente delle sedi locali, compresi i lavoratori che prestano la propria attività temporaneamente all’estero ma mantengono lo status di residenti fiscali in Italia, oltre che il personale straniero temporaneamente operante presso la sede italiana che, ai sensi dell’articolo 2, comma 2, del DPR n. 917/86, assumono lo status di residenti fiscali in Italia.

Stante quanto detto sinora possiamo dire che l’ambito soggettivo di applicazione della norma non presenta dunque particolari criticità. Le principali perplessità, invece, si ritrovano nella corretta applicazione della normativa sul monitoraggio fiscale. In particolare, vi sono dubbi riguardo l’individuazione del momento in cui sorge l’obbligo di dichiarare le azioni ed i diritti nel quadro RW della dichiarazione dei redditi e la determinazione del valore da indicare.

Momento in cui sorge l’obbligo del monitoraggio fiscale per le stock options

La diffusione dei piani di incentivazione azionaria nel contesto economico italiano, la loro natura transnazionale e le conseguenti criticità connesse alla concreta applicazione della normativa sul monitoraggio fiscale sono aspetti ben noti all’Amministrazione finanziaria che, con Circolare n. 49/E/2009 prima, ed in ultimo con Circolare n. 45/E/2010, ha fornito alcune importanti indicazioni sugli aspetti operativi ed interpretativi.

In merito all’obbligo di compilazione del quadro RW nell’ipotesi in cui siano state assegnate stock options che hanno per oggetto partecipazioni in società estere, l’Agenzia delle Entrate, con Circolare n. 49/E ha individuato tre princìpi:

• Il diritto di opzione deve essere riportato nel quadro RW solo nell’ipotesi in cui sia decorso il vesting period in quanto fino a quel momento il diritto è soggetto ad una sorta di condizione sospensiva;
• L’obbligo di monitoraggio sorge esclusivamente nell’ipotesi in cui al termine del periodo d’imposta, il prezzo di esercizio dell’opzione sia inferiore al valore corrente dell’azione sottostante, in quanto fino a quel momento il lavoratore non dispone di alcun “valore” all’estero;
• Il diritto di opzione sulle azioni non è cedibile a terzi.

Verificate le condizioni di cui sopra, il diritto di opzione deve essere monitorato anche se, come detto, tale diritto non è cedibile a terzi. Sul punto deve essere evidenziata la posizione dell’Amministrazione finanziaria secondo la quale l’obbligo di monitoraggio fiscale sorge anche nei confronti di quei diritti di opzione non cedibili ed assegnati gratuitamente ai lavoratori dipendenti. Sul punto si deve considerare che l’obbligo di monitoraggio riguarda anche alle ipotesi in cui la produzione di redditi imponibili in Italia sia anche solo astratta o potenziale (ad es. l’immobile detenuto all’estero non locato, la collezione di francobolli o di oggetti preziosi, yacht non utilizzati a fini commerciali, ecc.). Pertanto, la mera potenziale redditività dei suddetti diritti di opzione, secondo l’Amministrazione, li rende oggetto di monitoraggio.

La valorizzazione del diritto di opzione nel quadro RW

Altro aspetto da considerare in questa analisi sul monitoraggio fiscale è il valore da indicare nel quadro RW per le stock option. In questo caso ci viene in aiuto la citata Circolare n. 45/E/2010, con cui l’Amministrazione finanziaria conferma l’applicazione del valore del costo (esattamente come previsto anche per le attività finanziarie). In mancanza di un valore di costo specifico delle opzioni (ad es. nel caso di opzioni gratuite come le RSU), l’importo da riportare è il costo riferito alle azioni sottostanti che è pari al c.d. prezzo di esercizio (cioè il prezzo delle azioni stabilito dal piano di assegnazione alla data di offerta).

Dove si localizza il diritto di opzione?

Un aspetto particolarmente controverso nell’analisi del monitoraggio fiscale sul diritto di opzione riguarda la localizzazione geografica da indicare nel quadro RW. La locazione implica identificare in quale Stato sia localizzato tale diritto. L’interpretazione di dottrina più accreditata (in mancanza di un documento di prassi che chiarisca l’argomento) vuole che si indichi il Paese in cui è residente fiscalmente la società che ha emesso le azioni assegnate ai dipendenti. Un’altra posizione, invece, è quella che vuole come indicazione geografica quella dell’intermediario che, eventualmente, detiene i diritti di opzione per conto del lavoratore.

Esonero dagli obblighi di monitoraggio

L’art. 4, co. 4 del D.L. n. 167/90 indica gli esoneri dagli obblighi di monitoraggio fiscale che vengono poi ripresi dalla Circolare n. 45/E/2010 (§ 2.3) dove vengono elencate una serie di fattispecie di esonero dalla compilazione del quadro RW. Tra questi vi è il caso delle attività finanziarie affidate in gestione o in amministrazione agli intermediari finanziari residenti. L’esonero trova applicazione a condizione che i redditi di natura finanziaria siano riscossi attraverso l’intervento di un intermediario residente, anche se quest’ultimo non opera alcun prelievo alla fonte.

La medesima circolare chiarisce, inoltre, che tale regime di esonero può applicarsi anche alle azioni assegnate per effetto di piani di stock options a condizione che le azioni siano affidate in custodia, amministrazione o gestione ad un intermediario finanziario residente. Il medesimo esonero può applicarsi anche con riguardo ai diritti di opzione dal momento in cui sono esercitabili, se questi possono formare oggetto dei predetti rapporti con l’intermediario (ad es. nelle ipotesi di diritti cedibili). Per questo motivo il conferimento di incarico a detenere ed incassare proventi derivanti da azioni od opzioni, conferito ad un intermediario residente, consente di fruire dell’esonero dagli obblighi di monitoraggio fiscale. I lavoratori che partecipano a piani di incentivazione azionaria possono dunque conferire ad un intermediario residente il mandato ad incassare i redditi scaturenti dalle azioni detenute all’estero ed eventualmente i proventi derivanti dalla cessione di opzioni.

Piani di incentivazione azionaria: riepilogo in sintesi degli obblighi dichiarativi

Vediamo adesso, a conclusione di questo articolo, in sintesi gli obblighi dichiarativi sul contribuente in relazione ai piani di incentivazione azionaria.

Obblighi ai fini delle imposte dirette

Reddito da lavoro dipendente:

• In presenza di sostituto d’imposta: deve essere indicato il reddito a cura del sostituto di imposta, nel cedolino mensile del periodo di paga nel quale è avvenuta l’assegnazione delle azioni e nella certificazione unica dei compensi Modello CU per il lavoro dipendente;
• In assenza di sostituto d’imposta: indicazione del reddito in dichiarazione a cura del lavoratore. In particolare, nel:
  • Modello Redditi PF quadro RC – Sezione I;
  • Modello 730 quadro C – Sezione I.

Dividendi:

• Percepiti tramite un intermediario abilitato residente: nessuna indicazione nel Modello Redditi a condizione che l’intermediario abbia operato la ritenuta a titolo d’imposta;
• Percepiti direttamente dal lavoratore: indicazione del reddito in dichiarazione dei redditi, all’interno del quadro RM – Sezione V, per la tassazione sostitutiva al 26%.

Plusvalenze

Il lavoratore è tenuto a riportare l’importo della plusvalenza realizzata nel quadro RT – Sezione II – Modello Redditi.

Obblighi legati al monitoraggio fiscale

I piani di incentivazione azionaria sono soggetti al monitoraggio fiscale a meno che il contribuente non conferisca incarico ad un intermediario finanziario residente di detenere opzioni e/o azioni e di incassare i proventi per suo conto. In questo caso si ricade in una delle ipotesi di esonero indicate dalla Circolare n. 45/E/2010. In tutti gli altri casi rimane fermo l’obbligo di indicazione nel quadro RW, ai fini del monitoraggio fiscale. Per quanto riguarda la valorizzazione di queste attività finanziarie è possibile fare riferimento a quanto schematicamente riportato nella seguente tabella.

Valorizzazione delle attività finanziarie nel quadro RW

Attività finanziaria	Valorizzazione
Azioni assegnate dal piano senza restrizioni	A partire dal grant prezzo di esercizio fissato dal piano
Azioni non ancora vested	A partire dal vesting prezzo di esercizio fissato dal piano
Opzioni per l’acquisto di azioni – non cedibili	A partire dal vesting prezzo di esercizio fissato dal piano
Opzioni cedibili per l’acquisto di azioni	A partire dal grant prezzo di esercizio fissato dal piano
Trasferimenti di denaro o titoli dall’estero su estero, da e verso l’estero	Per ogni operazione compiuta gli importi trasferiti

Conclusioni e consulenza fiscale online

In questo articolo ho voluto riportare, senza alcuna pretesa di esaustività, alcune indicazioni utili per l’inquadramento fiscale dei piani di incentivazione azionaria. Si tratta di indicazioni utili sia per le imposte sui redditi, ed anche per il monitoraggio fiscale. Tra tutti questi adempimenti sicuramente quello che maggiormente, da un punto di vista pratico, porta maggiori complicazioni è l’identificazione del fringe benefit sul lavoratore dipendente. Questo adempimento risulta particolarmente semplice quando il vesting period delle azioni assegnate è trascorso completamente in Italia (con residenza fiscale italiana del lavoratore). In questo caso, infatti, è direttamente l’azienda ad applicare la tassazione in busta paga. Quando, invece, siamo di fronte ad ipotesi di mobilità transnazionale del lavoratore, la situazione si complica. Vi possono essere casi in cui, infatti, il lavoratore dopo qualche anno trascorso in Italia viene spostato all’estero, con azioni che maturano periodo di vesting sia in Italia che all’estero. In questi casi, infatti, occorre parametrare al periodo in Italia il fringe benefit tassabile che il lavoratore è chiamato ad indicare nella dichiarazione dei redditi italiana.

Oltre a questo aspetto anche ai fini del monitoraggio fiscale le cose non sono sempre così semplici. Il continuo trading di azioni, al fine di realizzare plusvalenze, rende sicuramente più complicata la gestione ai fini del monitoraggio. In questi casi, con movimentazioni del portafoglio di azioni frequenti è sicuramente auspicabile l’intervento di un intermediario finanziario residente. In questo modo si riesce a superare gli aspetti legati al monitoraggio fiscale.

Se hai letto questo articolo e ti stai rendendo conto che necessiti dell’analisi della tua situazione personale, ti invito a contattarci attraverso il form di cui al link seguente. Riceverai il preventivo per una consulenza personalizzata in grado di risolvere i tuoi dubbi sull’argomento. Soltanto in questo modo, infatti, potrai essere sicuro di evitare di commettere errori, che in futuro possono esserti contestati e quindi sanzionati.