OICR esteri non quotati: valorizzazione Quadro RW e IVAFE

L’Agenzia delle Entrate chiarisce definitivamente come dichiarare le quote di fondi esteri non negoziati: valorizzazione al costo d’acquisto e indicazione dello Stato di costituzione del fondo.

La gestione degli investimenti in OICR esteri non quotati è oggetto della Risposta n. 11 del 28 luglio 2025, l’Agenzia delle Entrate ha finalmente fornito chiarimenti definitivi su come valorizzare correttamente queste partecipazioni nel quadro RW e per il calcolo dell’IVAFE. La soluzione è chiara: le quote prive di valore nominale e di rimborso devono essere dichiarate al costo di acquisto, indicando lo Stato di costituzione del fondo e non quello della management company.

Il quadro normativo

L’articolo 4 del decreto legge 28 giugno 1990, n. 167 stabilisce che le persone fisiche residenti in Italia che detengono nel periodo d’imposta investimenti all’estero, attività estere di natura finanziaria o cripto-attività suscettibili di produrre redditi imponibili devono indicarli nella dichiarazione annuale dei redditi. Questo obbligo si estende naturalmente anche alle quote di Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio costituiti all’estero.

Dal 2012, l’articolo 19 del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 ha istituito l’IVAFE (Imposta sul Valore delle Attività Finanziarie detenute all’Estero), che si applica al valore dei prodotti finanziari, conti correnti e libretti di risparmio detenuti all’estero da soggetti residenti. I soggetti passivi dell’IVAFE coincidono con quelli tenuti al monitoraggio fiscale, creando un collegamento diretto tra i due adempimenti.

I chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate: risposta n. 11/2025

La recente pronuncia dell’Agenzia delle Entrate nasce da un quesito posto da un ordine professionale riguardante fondi di private equity prevalentemente lussemburghesi, conformi alla direttiva 2009/65/CE (cosiddetti fondi armonizzati). Questi strumenti finanziari presentano caratteristiche peculiari che li rendono particolarmente complessi dal punto di vista dichiarativo:

• Assenza di negoziazione in mercati regolamentati;
• Mancanza di valore nominale delle quote;
• Inesistenza di valore di rimborso predeterminato;
• Gestione tramite management companies estere.

I fondi oggetto del chiarimento operano secondo un modello specifico: le management companies raccolgono dagli investitori risorse finanziarie che si impegnano a sottoscrivere secondo un piano di investimento massimo concordato (commitment). Questi capitali vengono successivamente investiti nell’acquisizione di partecipazioni in società target localizzate prevalentemente in Europa.

I proventi distribuiti dal fondo, sia sotto forma di dividendi durante la detenzione sia come capital gains al termine dell’investimento, costituiscono redditi di capitale per i percettori e sono soggetti all’imposta sostitutiva del 26% secondo l’articolo 10-ter, comma 6, della legge 23 marzo 1983, n. 77.

La ritenuta applicata dal gestore

I commi 1 e 2 dell’art. 10-ter della Legge n. 77/83, prevedono che se il gestore è soggetto a forme di vigilanza nello Stato ove il gestore stesso è stabilito e gli stessi siano istituiti negli Stati membri Ue o See, sui proventi da OICR esteri non immobiliari si applica una ritenuta del 26%.

La ritenuta è operata a titolo di acconto:

• Agli imprenditori individuali, se le partecipazioni sono relative all’impresa ai sensi dell’art. 65 del TUIR;
• Alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR;
• Alle società a responsabilità limitata, alle società per azioni ed altri enti di cui alle lett. a) e b) del comma 1 dell’art. 73 del TUIR e alle stabili organizzazioni nel territorio dello Stato delle società e degli enti di cui alla lett. d) del comma 1 del predetto articolo.

Nei confronti di tutti gli altri soggetti, compresi quelli esenti o esclusi dall’imposta sul reddito delle società, la ritenuta è applicata a titolo d’imposta.

Valorizzazione delle quote: il criterio del costo di acquisto

Il provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate del 5 giugno 2012 stabilisce una gerarchia precisa per la determinazione del valore delle attività finanziarie ai fini IVAFE:

1. Valore di mercato per i titoli negoziati in mercati regolamentati;
2. Valore nominale per i titoli non negoziati;
3. Valore di rimborso in mancanza del valore nominale;
4. Costo di acquisto in assenza di entrambi i valori precedenti.

Applicazione pratica per gli OICR non quotati

Per le quote di OICR esteri non quotati che non presentano né valore nominale né valore di rimborso, l’Agenzia delle Entrate conferma inequivocabilmente che deve essere utilizzato il costo di acquisto. Questa soluzione garantisce oggettività nella valorizzazione ed evita distorsioni legate a valutazioni soggettive.

Il Net Asset Value (NAV) comunicato periodicamente dalle management companies, pur rappresentando il valore netto attuale del fondo, non costituisce né un valore di mercato né un valore di rimborso utilizzabile ai fini dichiarativi. Gli investitori, infatti, non sono ammessi dal regolamento del fondo a disinvestire prima dei termini imposti, rendendo il NAV un parametro non rappresentativo dell’effettivo valore realizzabile.

Un errore frequente consiste nell’utilizzare il NAV comunicato dalla management company per la valorizzazione delle quote. Come chiarito dall’Agenzia delle Entrate, il NAV non rappresenta un valore di mercato né un valore di rimborso utilizzabile ai fini fiscali.

Indicazione in dichiarazione dei redditi

I redditi esteri di capitale direttamente percepiti all’estero, senza l’intervento di un intermediario residente, dai contribuenti residenti soggiacciono a imposizione sostitutiva delle imposte sui redditi con la stessa aliquota della ritenuta a titolo d’imposta o dell’imposta sostitutiva di cui all’art. 2 comma 1-bis del D.Lgs. n. 239/96, ossia quella ordinaria del 26% (art. 18 comma 1 del TUIR).

Tali proventi devono essere indicati nei righi RM31 e RM32 del modello Redditi 2025 PF (per il modello Redditi SP, si utilizzano i righi RM9 e RM10), utilizzando il codice B per la loro individuazione. Questa fattispecie consente di esercitare l’opzione per l’imposizione ordinaria (IRPEF), barrando la casella 7 del rigo RM31 e riportando i redditi a questo punto soggetti a tassazione ordinaria nel successivo rigo RM22. In questo caso, compete il credito per le imposte estere ex art. 165 del TUIR.

Compilazione del Quadro RW: aspetti operativi

Un aspetto fondamentale chiarito dalla risposta riguarda l’identificazione geografica del fondo. Nella colonna 4 del quadro RW del Modello Redditi (o del quadro W del Modello 730) deve essere indicato il codice dello Stato in cui è istituito il fondo, non quello in cui è stabilita la management company che lo gestisce. Questa imprecisione può comportare complicazioni in caso di controlli o richieste di chiarimenti da parte dell’Amministrazione finanziaria.

Questa precisazione assume particolare rilevanza considerando che molti fondi di investimento sono costituiti in giurisdizioni diverse da quella in cui opera la società di gestione. Nel caso dei fondi lussemburghesi gestiti da management companies di altri Paesi, ad esempio, dovrà essere indicato il codice del Lussemburgo.

Per la corretta compilazione del quadro RW, occorre indicare sia il valore iniziale (al 1° gennaio dell’anno d’imposta o alla data di acquisizione se successiva) sia il valore finale (al 31 dicembre dell’anno d’imposta o alla data di cessione se anteriore) delle quote detenute.

In entrambi i casi, per gli OICR non quotati privi di valore nominale e di rimborso, si utilizzerà il costo storico di acquisto, aggiornato solo in caso di versamenti aggiuntivi o di rimborsi parziali effettuati durante l’anno.

Calcolo dell’IVAFE: aliquote e franchigie

L’IVAFE si applica con aliquota del 2 per mille sul valore delle attività finanziarie detenute all’estero. Il valore da considerare coincide con quello indicato nel quadro RW ai fini del monitoraggio fiscale, garantendo coerenza tra i due adempimenti.

È prevista una franchigia di 5.000 euro per il valore medio di giacenza complessivo: se il valore complessivo delle attività finanziarie estere non supera tale soglia, l’imposta non è dovuta, pur rimanendo l’obbligo di compilazione del quadro RW per il monitoraggio.

Per le attività non amministrate da intermediari italiani, come tipicamente avviene per gli OICR esteri diretti, l’IVAFE deve essere autoliquidata dal contribuente nel modello Redditi e versata entro i termini per il pagamento delle imposte sui redditi.

Esempi pratici di valorizzazione

Vediamo, di seguito, alcuni esempi numerici di valorizzazione degli investimenti.

Investimento iniziale in fondo private equity

Un contribuente sottoscrive nel 2024 quote di un fondo lussemburghese per un commitment di 100.000 euro, versando inizialmente 25.000 euro come prima chiamata di capitale.

Compilazione quadro RW 2024:

• Valore iniziale: 0 euro (prima acquisizione);
• Valore finale: 25.000 euro (costo sostenuto);
• Codice Stato: Lussemburgo;
• IVAFE dovuta: 50 euro (25.000 × 2‰).

Chiamate di capitale successive

Nel corso del 2025, il fondo richiama ulteriori 30.000 euro e distribuisce dividendi per 5.000 euro.

Compilazione quadro RW 2025:

• Valore iniziale: 25.000 euro;
• Valore finale: 50.000 euro (25.000 + 30.000 – 5.000);
• IVAFE dovuta: 100 euro (50.000 × 2‰).

I dividendi di 5.000 euro saranno soggetti a imposta sostitutiva del 26% (1.300 euro) da dichiarare nel quadro RM del modello Redditi.

Aspetti sanzionatori e compliance

L’omessa compilazione del quadro RW comporta sanzioni amministrative che vanno dal 3% al 15% degli importi non dichiarati, con un minimo di 258 euro per ciascuna attività estera non indicata. Per l’omesso versamento dell’IVAFE si applica la sanzione del 25% dell’imposta dovuta.

I contribuenti che abbiano omesso di dichiarare investimenti in OICR esteri possono valutare l’utilizzo degli istituti di regolarizzazione previsti dall’ordinamento (come in passato è stata la voluntary disclosure) come il ravvedimento operoso del quadro RW.

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La corretta gestione degli adempimenti relativi agli OICR esteri non quotati richiede competenze specifiche e aggiornamento continuo sulla prassi dell’Agenzia delle Entrate. La complessità delle valutazioni, unita alle significative implicazioni sanzionatorie, rende essenziale il supporto di un commercialista specializzato in fiscalità internazionale.

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Fonti normative

• D.L. 28 giugno 1990, n. 167 (monitoraggio fiscale)
• D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, art. 19 (disciplina IVAFE)
• Agenzia delle Entrate, Risposta n. 11 del 28 luglio 2025
• Circolare n. 38/E del 23 dicembre 2013
• Circolare n. 28/E del 2 luglio 2012
• Provvedimento del Direttore del 5 giugno 2012