Holding in Olanda: vantaggi e pianificazione fiscale

Che cosa hanno in comune le Isole Vergini Britanniche, Bermuda e le Isole Cayman con l’Olanda? Semplice, sono i 4 Paesi ove sono concentrate le holding di alcune delle più grandi multinazionali al mondo. Da Nike ad Ikea, passando da Mediaset fino a Fiat-Chrysler, solo per citarne alcune che sono molto conosciute. Anche Google, ed Uber, hanno deciso di avere in Olanda una loro sub-holding.

Nell’attuale contesto fiscale internazionale, ancora oggi le holding olandesi riescono ad avere un fascino non indifferente. Negli anni ottanta le holding in Olanda saltarono alla ribalta per il meccanismo saltato alla ribalta come “double Irish with Dutch sandwich“. Si trattava di uno schema di pianificazione fiscale che vedeva l’Olanda come sede di holding che a loro volta trasferivano dividendi nelle Antille Olandesi, che permettono tassazione in uscita solo sul 5% del dividendo. Anche adesso, comunque, che questo schema di pianificazione fiscale è conosciuto e disconosciuto dalla comunità internazionale l’Olanda rimane sempre un Paese molto attraente fiscalmente.

Il motivo principale di questa popolarità è la sua efficienza fiscale, la flessibilità del diritto societario ed amministrativo olandese. Il tutto, senza considerare il costo relativamente basso di incorporazione e gestione annuale di una società. Di seguito ho deciso riportare un riepilogo delle informazioni legali e fiscali pertinenti che potrebbero consentirti di determinare se una holding in Olanda può fare al caso tuo.

La holding in Olanda per i gruppi multinazionali

La BV olandese (“Besloten Vennootschap“) o la società a responsabilità limitata (“Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid“) sono sicuramente la categoria societaria maggiormente utilizzata in Olanda. La BV olandese, tanto per farti un esempio pratico, è l’equivalente della GmbH tedesca della LTD in Inghilterra o della Corporation negli USA. È possibile creare questo tipo di società per tutti i settori tranne quelli bancari e assicurativi, quelli finanziari e di credito al consumo e le agenzie di collocamento.

La BV olandese è ancora oggi uno dei tipi societari più popolari da utilizzare come holding in strutture internazionali. Il motivo principale legato all’utilizzo dell’Olanda come sede di una holding è sicuramente il regime fiscale favorevole per l’incasso di dividendi e plusvalenze estere (c.d. “partecipation exemption“), ma anche per l’eccellente infrastruttura legale e finanziaria del Paese.

Il vero vantaggio di una società olandese è quello di essere utilizzata come holding di partecipazione che detiene il controllo di società estere (subsidiary). Infatti, indipendentemente dal fatto che tu detenga direttamente una controllata estere o che tu la controlli tramite una holding, il rimpatrio di utili esteri finisce sempre per innescare una ritenuta (c.d. “withholding tax“) nel Paese ove è situata la controllata (c.d. “Stato della fonte“). Inoltre, come azionista diretto, potresti essere tassato nel tuo Paese di residenza per gli utili che ricevi.

Trattati fiscali e tassazione

Attraverso una holding in Olanda, grazie ai trattati fiscali conclusi dal Paese puoi ottenere una riduzione significativa delle imposte alla fonte subite. Inoltre, la holding Olandese può creare una possibilità strettamente legale di differire o addirittura evitare la tassazione nel proprio paese di origine. Le imprese che hanno una residenza in Olanda devono pagare le tasse sul loro reddito ottenuto in tutto il mondo, mentre le società non residenti pagheranno le tasse solo sui redditi di fonte olandese. L’imposta sulle società in Olanda è determinata come segue:

• Con aliquota del 20% per le imprese che ottengono profitti fino a 200.000 euro;
• Con aliquota del 25% per gli importi superiori a 200.000 euro.

Le attività della holding in Olanda

In Olanda non esiste un regime fiscale settoriale per le holding. Infatti, le agevolazioni fiscali che vedremo si applicano a qualsiasi tipo di società, a patto che detenga azioni in società controllate olandesi o estere. Questo significa che, teoricamente, anche una società operativa con sede in Olanda può beneficiare delle agevolazioni fiscali se nell’attivo partecipazioni azionarie. Naturalmente, per sfruttare le agevolazioni è necessario possedere i requisiti che andremo ad analizzare di seguito.

Questa particolare regolamentazione fiscale permette a società multinazionali di inserire una società in Olanda, come holding, o sub-holding del gruppo, beneficiando di importanti agevolazioni fiscali. Queste società, solitamente fungono da sete territoriale del gruppo e combinano attività come la raccolta di dividendi e la riscossione di dividendi e royalties da controllate estere. Per questo motivo, le BV olandesi operano spesso come società di servizi finanziari (società finanziaria e/o società di concessione di licenze) ed holding allo stesso tempo. Questa possibilità, non è legata soltanto a motivi di opportunità. Infatti, la centralizzazione in una holding di attività di godimento ed attività finanziarie rende la struttura del gruppo più solida, e per questo maggiormente incline a superare controlli fiscali (legati a negare vantaggi fiscali a veicoli societari creati a scopi puramente fiscali). Infatti, operativamente, la holding Olandese si presta, anche, per essere spesso utilizzata anche come veicolo di joint venture tra parti non correlate.

I vantaggi della holding olandese

I principali vantaggi della holding in Olanda possono essere così schematizzati:

• Esenzione fiscale totale da tassazione di capital gain (dividendi e plusvalenze) derivanti da azioni di società controllate qualificate (“partecipation exemption“);
• Nessuna applicazione di ritenute sui dividendi erogati dalla società verso i soci;
• Nessun requisito legato alla struttura della società. Una holding in Olanda può essere costituita anche senza la necessità di assumere dipendenti;
• Vantaggi delle Convenzioni internazionali. In particolare, la riduzione delle ritenute alla fonte sui dividendi (in molti casi a zero) in base ai trattati fiscali conclusi dall’Olanda con oltre 80 paesi in tutto il mondo;
• Benefici fiscali dell’UE, in particolare l’aliquota della ritenuta alla fonte azzerata su dividendi, interessi e canoni ricevuti da filiali qualificate situate in altri Stati membri dell’UE e Stati EER, beneficiando della c.d. “direttiva madre/figlia“;
• La possibilità di ottenere una decisione fiscale anticipata e concordata con le autorità fiscali, attraverso la procedura di “tax ruling“;
• Diritto societario flessibile;
• La possibilità di presentare la dichiarazione dei redditi delle società in una valuta estera (valuta funzionale);
• Ottima infrastruttura e facile accesso ai mercati finanziari;
• Costi di incorporazione e costi di gestione annuali relativamente bassi.

Esenzione da tassazione dei proventi da partecipazione

Il requisito principale che caratterizza una holding Olandese è la possibilità di beneficiare di una esenzione totale da tassazione per:

• Dividendi, e
• Plusvalenze,

derivanti da azioni di società controllate. Affinché possa applicarsi questa importante agevolazione, devono essere soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

1. La società controllante olandese deve possedere almeno il 5% del capitale sociale nominale versato della controllata (residente o non residente);
2. La società controllata estera deve essere assoggettata a tassazione nel proprio Paese di residenza con aliquota almeno pari al 10%. Questo, anche se l’attività economica principale della società controllata è la gestione passiva di partecipazioni;
3. Infine, la partecipazione detenuta dalla controllante olandese deve essere duratura e stabile. Non deve trattarsi di un investimento “di portafoglio“.

In circostanze particolari, una partecipazione inferiore al 5% può beneficiare anche dell’esenzione dalla partecipazione (ad esempio, la proprietà indiretta di almeno il 5% attraverso una parte correlata o una proprietà inferiore al 5% a seguito di una vendita di azioni in tranche).

In questo caso, per beneficiare dell’agevolazione è necessario che l’investimento sia in una società che svolge la stessa attività del gruppo e la partecipazione deve essere considerata “strategica“. Sul punto è importante sottolineare che le azioni di società immobiliari qualificate possono beneficiare sempre dell’esenzione da tassazione dei proventi da partecipazione. Anche se la partecipazione è detenuta come “di portafoglio” e/o la controllata non è soggetta a imposta o a tassazione molto bassa.

Holding in Olanda e tax ruling

Il regime fiscale di tassazione in Olanda è sicuramente ben strutturato. È generalmente possibile concludere un accordo con le autorità fiscali olandesi, in base al quale è possibile ottenere (in anticipo) la certezza del 100% sul trattamento fiscale olandese di una particolare struttura o transazione. 

È anche possibile ottenere una decisione fiscale anticipata per l’esenzione (ritenuta d’acconto sui dividendi). Questa possibilità è concessa sia per le società che detengono partecipazioni societarie, ma anche per una vasta gamma di altre attività, come ad esempio il finanziamento di gruppo o le attività di royalty. Infatti, in caso di dubbi sull’applicazione della normativa fiscale olandese è possibile chiedere alle autorità fiscali di concludere un accordo preventivo sulla fiscalità che avrà la società in Olanda.

Accordo privato e vincolante che anticipa la tassazione

Si tratta di una procedura di tax ruling, ovvero la conclusione di un accordo privato e vincolante che anticipa la tassazione a carico di una società. Questa procedura è già stata applicata da moltissime multinazionali che hanno deciso di operare attraverso una holding in Olanda. Tieni conto che l’Olanda ogni anno stipula oltre 300 accordi di tax ruling con tantissime multinazionali che operano con una società di diritto olandese.

Soltanto due Paesi in Europa concludono maggiori accordi di questo tipo: sono il Lussemburgo ed il Belgio. L’obiettivo del tax ruling è quello di concordare preliminarmente l’effettuazione di operazioni fiscalmente rilevanti, evitando possibili contestazioni in caso di accertamenti che potrebbero arrivare negli anni successivi. In pratica il tax ruling per lo svolgimento di attività riguarda uno o più dei seguenti argomenti:

• La percentuale di proprietà in una filiale inferiore al 5%;
• Investimenti in capitale di rischio o di private equity (test di investimento non in portafoglio per le filiali);
• Esenzione dalla partecipazione per diritti diversi dalla proprietà legale di azioni come la piena proprietà economica, i derivati ​​o i prestiti con partecipazione agli utili;
• La controllata estera possiede investimenti di portafoglio (sostanziali) o è una società di finanziamento di gruppo;
• La filiale estera è una società immobiliare;
• La filiale estera gode di una tassazione di vantaggio o è soggetta a uno speciale regime fiscale delle società;
• Controllata estera ha una forma giuridica non standard (come la SNC francese o la LLC americana);
• Certezza sull’ottenimento di una dichiarazione di residenza fiscale che dà accesso ai benefici del trattato;
• Applicazione delle disposizioni olandesi sulla capitalizzazione sottile;
• L’applicazione della limitazione per le perdite fiscali riporta;
• Problemi di immigrazione o emigrazione.

Non ci sono costi associati alla procedura di tax ruling, se non quelli dell’eventuale professionista che ti seguirà nella pratica.

La detrazione fiscale di spese e perdite

I costi e le spese relative alle controllate sono in genere deducibili dalle imposte olandese. Ad esempio, lo sono gli interessi passivi sui finanziamento ed i costi di gestione locale. Le perdite delle società controllate non sono generalmente deducibili dal reddito, ad eccezione delle perdite che derivano dalla liquidazione.

Nella normativa fiscale olandese sono previste limitazioni per il riporto o il riporto di perdite fiscali da parte di società di partecipazione/finanziamento. In sostanza, le perdite fiscali originate da un anno in cui l’attività principale della società è la detenzione di azioni o attività di finanziamento di gruppo possono essere riportate o riportate agli esercizi fiscali in cui la società ha avuto o svolge attività simili. Sia la natura delle attività che il volume delle attività (rapporti di bilancio) sono rilevanti. Inoltre, la normativa prevede una disposizione generale di capitalizzazione ridotta (“thin capitalization“). La limitazione si applica solo alle spese per interessi (e altri finanziamenti) derivanti da prestiti infragruppo ammissibili. Il rapporto debito/capitale massimo è di 3:1, con un limite generale di 500.000 euro. Si applicano regole speciali per il calcolo del rapporto debito/patrimonio netto. Il termine per il riporto delle perdite è limitato a nove anni.

Holding in Olanda e mancanza del requisito della sostanza

Uno dei principali vantaggi della holding in Olanda è che dal punto di vista fiscale olandese non sono richiesti requisiti di sostanza. L’azienda può essere costituita e non avere un ufficio dedicato come sede e può non avere dipendenti. Nella maggior parte dei casi, una holding di proprietà straniera è gestita attraverso una società fiduciaria, che provvede alla gestione e alla domiciliazione. 

Attenzione, però, infatti altri Paesi possono richiedere determinati requisiti di “sostanza economica” della società in Olanda prima di consentire benefici fiscali basati su trattati fiscali o direttive UE (vedi problematiche di elusione fiscale o esterovestizione).

Benefici dei trattati internazionali

L’Olanda ha concluso trattati fiscali con oltre 80 Paesi in tutto il mondo. La conclusione di Convenzioni contro le doppie imposizioni può offrire i seguenti benefici:

• Una riduzione dell’aliquota della ritenuta alla fonte sui dividendi nel paese in cui è stabilita la controllata. Faccio riferimento alla panoramica della ritenuta d’acconto sui dividendi ai sensi dei trattati fiscali olandesi .
• L’elusione di un’imposta sulle plusvalenze nel paese in cui si trova la controllata quando l’azionista olandese vende le sue azioni;
• Evitare problemi di doppia residenza;
• Evitare problemi di stabilimento permanente;
• La riduzione delle ritenute alla fonte in relazione al pagamento dei dividendi da parte della holding olandese nel paese in cui risiede l’investitore;
• Una riduzione delle aliquote della ritenuta alla fonte per altre fonti di reddito, come ad esempio il reddito da interessi o il reddito da royalty.

I trattati fiscali possono essere annullati dalle direttive UE. In particolare per i dividendi, la direttiva “madre-figlia” (201196/UE) prevede un’aliquota di ritenuta alla fonte dello zero per cento per i dividendi societari ammissibili pagati all’interno dell’UE. Per interessi e canoni si applica una direttiva simile. 

Esenzione dalla ritenuta alla fonte dell’UE per i dividendi

I dividendi pagati a una holding olandese da filiali dell’UE possono beneficiare di un’aliquota di ritenuta alla fonte dello 0% nel paese in cui è situata la controllata. L’esenzione dalla ritenuta alla fonte si basa sulla direttiva “madre-figlia“, ma può variare in base al paese in base alle leggi di attuazione. Le condizioni che devono essere soddisfatte dalla holding Olandese per applicare l’aliquota della ritenuta d’acconto sui dividendi dello 0% sono:

1. L’azionista è una società che si qualifica come residente fiscale di un altro stato membro dell’UE o stato EER (ad eccezione del Liechtenstein); 
2. L’azionista si qualificherebbe per l’esenzione dalla partecipazione olandese o il credito di partecipazione se fosse residente nei Paesi Bassi;
3. Il titolare della partecipazione non è un fondo di investimento di portafoglio esente da tasse paragonabile a un fondo di investimento di portafoglio olandese; 
4. L’azionista non ha uno status di doppia residenza con un paese al di fuori dell’UE o dell’EER;
5. L’azionista si qualifica come “beneficiario effettivo” delle azioni e infine
6. Il socio non ha sede in uno Stato con il quale i Paesi Bassi hanno concluso un trattato fiscale che contiene una clausola anti-abuso sulla base della quale l’azionista non sarebbe stato coinvolto nella riduzione dell’aliquota della ritenuta d’acconto sui dividendi.     

Si noti che la direttiva offre agli Stati membri la possibilità di applicare disposizioni anti-abuso.

Requisiti richiesti per prevenire l’elusione fiscale

La maggior parte degli Stati membri dell’UE hanno introdotto disposizioni anti-abuso nella loro legislazione nazionale per prevenire l’abuso delle esenzioni fiscali alla fonte dell’UE per il dividendo.  In generale queste disposizioni tendono a chiedere:

• Vera proprietà benefica del destinatario del reddito e / o
• Almeno il 50% del controllo finale degli azionisti dell’UE e / o
• Sostanza locale del destinatario del reddito nel suo paese d’origine.

Si noti tuttavia che, a seguito di una causa della Corte europea del 2006, molti paesi dell’UE sono costretti ad abolire le loro regole anti-abuso per gli azionisti stranieri, in particolare se tali norme anti-abuso non si applicano agli azionisti nazionali. Dovrebbe essere verificato paese per paese quale sia lo stato attuale delle loro regole anti-abuso per gli azionisti stranieri oggi.

L’esenzione dalla ritenuta alla fonte sui dividendi sulla base della direttiva UE sulle società madri e figlie o sulla base di trattati fiscali potrebbe non essere applicabile in caso di determinati scenari di distribuzione di dividendi o nel caso in cui il dividendo venga pagato a una società stabilita in un paese con il quale l’Olanda ha concluso un trattato fiscale che contiene una clausola anti-abuso che sarebbe applicabile nella situazione data. Un esempio di un trattato fiscale che contiene una clausola anti-abuso è il trattato fiscale con Malta. Inoltre, un’esclusione generale si applica agli azionisti che non si qualificano come beneficiari effettivi del reddito ricevuto dalle azioni di una società olandese.

Holding in Olanda: il diritto societario

Nella maggior parte dei casi una Holding olandese è costituita come una BV, una società a responsabilità limitata comparabile con una LTD, GmbH o SARL. La BV è regolata dal diritto societario olandese, che rispetto alle leggi societarie di altri paesi è abbastanza flessibile. In particolare, per una holding è che:

1. I dividendi possono essere pagati alla fine dell’esercizio o, se le disposizioni appropriate sono incluse nell’atto costitutivo della BV, nel corso dell’esercizio come dividendo provvisorio. Il limite generale per il pagamento di un dividendo è che la società dispone di sufficienti “riserve libere”.
2. Il capitale proprio può essere versato alla società come pagamento di azioni o come premio di azioni senza l’emissione di azioni o una combinazione di questi due. Il contributo del premio azionario e il rimborso del premio azionario possono essere conseguiti mediante una decisione degli azionisti che consenta un transito facile e rapido dei fondi.
3. Non ci sono limiti speciali per azionisti o amministratori stranieri.

Valuta funzionale

Una società olandese è in determinate circostanze autorizzata a tenere i suoi libri contabili e a calcolare i suoi utili imponibili in una valuta diversa dall’EURO. È necessario effettuare un’elezione prima che la valuta estera possa essere applicata come valuta funzionale ai fini dell’imposta sulle società.

Norme contabili olandesi per le società di partecipazione

Una Holding olandese è soggetta ai normali requisiti di contabilità, rendicontazione e registrazione che si applicano alle BV. 

Ritenuta d’acconto sui dividendi olandesi

I dividendi pagati da una BV olandese ai suoi azionisti sono generalmente soggetti a una ritenuta alla fonte sui dividendi del 15%. L’aliquota della ritenuta alla fonte può tuttavia essere ridotta nella maggior parte dei casi in virtù di trattati fiscali o della direttiva UE sulle società madri/figlie.

Le distribuzioni degli utili da parte di una Coop non si qualificano come dividendi ai sensi del diritto tributario olandese e non sono pertanto soggette alla ritenuta alla fonte sui dividendi olandese. Se la Coop è impostata correttamente, anche le altre distribuzioni degli utili non prevedono altre imposte. 

La restante ritenuta alla fonte olandese che è dovuta al momento della distribuzione può essere ridotta a determinate condizioni da un credito d’imposta indiretto sulla base del diritto nazionale olandese.

Il credito ammonta al massimo al 3% (tre percento) dell’importo lordo del dividendo pagato dalla Holding olandese. Si tratta in effetti di un rimborso della ritenuta alla fonte dovuta in vista della ridistribuzione del reddito da dividendi ammissibile. Formalmente l’intero importo della ritenuta d’acconto sui dividendi deve essere trattenuto dalla società olandese, ma l’importo del credito non deve essere pagato alle autorità fiscali olandesi e costituisce quindi un vantaggio netto per la società distributrice.

La legge olandese non prevede norme speciali in caso di liquidazione. Se una BV olandese viene liquidata, il valore equo di mercato delle restanti attività e passività in eccesso rispetto all’importo del capitale versato costituirà un dividendo imponibile al momento della distribuzione.

IVA olandese per la holding

In sostanza una holding olandese è soggetta al normale regime IVA olandese. Le norme IVA olandesi si applicano tuttavia in pratica solo alle società di partecipazione che sono attivamente coinvolte nella gestione della controllata o che svolgono anche altre attività. In generale, una società di partecipazione passiva non può beneficiare della registrazione IVA, il che implica che la società di partecipazione:

• Impossibile ottenere un numero di partita IVA olandese;
• Non è necessario presentare dichiarazioni IVA;
• Non può beneficiare di sgravi IVA;

Se la holding si qualifica per la registrazione IVA, dovrà presentare dichiarazioni IVA. In queste dichiarazioni l’IVA addebitata alla holding può essere richiesta e l’IVA che diventa dovuta in considerazione dei servizi resi diventa esigibile. Una limitazione per il rimborso dell’IVA può applicarsi nella misura in cui la holding olandese offre servizi esenti da IVA (come la concessione di prestiti alle parti dell’UE).

Il costo di una Holding olandese

La costituzione di una BV olandese come Holding è una procedura relativamente semplice e rapida. I costi di costituzione (incluse le commissioni notarili) partono da circa 1.000 euro, ma nella maggior parte dei casi saranno più elevati quando la BV sarà adattata alle esigenze specifiche degli azionisti. I costi di installazione di una Coop partono da circa 2.500 euro (con la stessa procedura). Si precisa che l’atto costitutivo è redatto solo in lingua olandese. Tuttavia, nella maggior parte dei casi il notaio pubblico può fornire traduzioni in inglese.

La maggior parte dei servizi necessari per il mantenimento di una holding olandese può essere fornita dalle cosiddette “società fiduciarie“. Ciò include domiciliazione (indirizzo registrato più direttore locale), servizi legali e contabili.

I prezzi delle società fiduciarie possono variare in modo significativo. Le commissioni annue totali (indirizzo, direttore, contabilità) partono da un importo di circa 5.000 euro all’anno. Inoltre, la holding sosterrà i normali costi aziendali, come la quota di iscrizione annuale per la Camera di commercio, che normalmente sono importi piuttosto insignificanti. La holding olandese deve rispettare i requisiti di registrazione e registrazione fiscali olandesi. 

Conformità fiscale per le holding olandesi

Una holding olandese deve rispettare i requisiti di registrazione fiscali olandesi. In sostanza sono gli stessi di una normale BV, ma a causa delle sue attività specifiche, la conformità fiscale richiede competenze specifiche. Per la Coop si applicano regole speciali. Vi è un maggiore controllo da parte delle autorità fiscali olandesi per quanto riguarda le società di partecipazione (e altri veicoli di pianificazione fiscale). Laddove un paio di anni fa, lo stato fiscale dello 0% di una Holding era raramente contestato dalle autorità fiscali, al giorno d’oggi non fa eccezione il fatto che anche le holding passive siano attentamente controllate e sottoposte a controlli fiscali estesi. Per una holding olandese in particolare vale quanto segue:

• Per una Coop – una corretta costituzione come società
• Registrazione a fini fiscali
• Dichiarazione dei redditi annuale delle società
• Ottenere dichiarazioni di residenza fiscale (se richiesto)
• Dichiarazione IVA (se richiesta)
• Dichiarazione dei redditi alla fonte dei dividendi (se richiesta)

Confronto tra normativa fiscale di Italia e Olanda

Conclusioni e consulenza fiscale

In questo articolo ho cercato di riepilogarti le principali informazioni che riguardano l’apertura di una Holding in Olanda. Si tratta di informazioni che possono permetterti di capire se costituire una società di detenzione di partecipazioni societarie può essere utile al tuo business. Inutile ribadire che i vantaggi possono essere davvero molti, e non solo dal punto di vista fiscale. Tuttavia, l’aspetto su cui veramente ti invito a riflettere è un altro, ovvero quello dell’esterovestizione societaria. Quando costituisci una società all’estero devi sempre tenere presente che devi rispettare alcuni requisiti in modo tale da non incorrere in problematiche fiscali.

Per evitare tutto questo il consiglio che posso darti è quello di affidarti sempre ad un professionista esperto in questo ambito che possa indicarti la direzione migliore da seguire. Se hai bisogno di una consulenza sulla tua situazione specifica, segui il link sottostante per metterti direttamente in contatto con me. Riceverai il preventivo per una consulenza personalizzata in grado di risolvere i tuoi problemi.

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