Holding in Lussemburgo: i vantaggi

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Holding del 1929 in Lussemburgo e le Societé de Participations Financieres. Una comparazione in ambito fiscale. Vantaggi della Holding del 1929, esenzione dividendi distribuiti, Partecipation Exemption. Leva finanziaria e holding Cassaforte.

L’interesse sul mondo delle Holding interessa da molto imprenditori e grandi aziende di tutto il mondo.

A partire dai primi anni ’90 le grandi multinazionali mondiali hanno iniziato a guardare con interesse al Lussemburgo e alle sue Holding del 1929.

Se si pensa che una Holding non è altro che una società la cui unica funzione è quella di possedere altre società, si capisce come il suo utilizzo sia spesso legato ad ottenere un miglior carico fiscale.

Il Lussemburgo, negli anni, ha sempre mantenuto una normativa fiscale ultra vantaggiosa per le Holding di imprese di tutto il mondo che si trovano nel suo territorio. Avere nel Paese le catene di controllo di aziende mondiali è un aspetto che un piccolo Paese come il Lussemburgo, non si è lasciato scappare.

Oggi il Lussemburgo non è più un vero e proprio Paradiso Fiscale. Esso fa parte dei c.d. Paesi White List, ovvero Paesi che consentono un adeguato scambio di informazioni a livello fiscale. Anche le Holding del 1929, che per anni sono state escluse dalla White List, dal 2014 sono entrate in questa lista. Ormai, infatti, il Paese è totalmente compliance rispetto allo scambio di informazioni fiscali.

Tuttavia, questo non vuol dire che non esistano dei vantaggi nel costituire una Holding di partecipazioni in Lussemburgo.

Per questo motivo, in questo articolo ho deciso di andare ad analizzare le tipologie di Holding in Lussemburgo. Si tratta in particolare della Holding del 1929 e la “Societé de Participations Financieres” (So.Pa.Fi.).

Ti mostrerò le differenze tra le due tipologie di Holding ed i relativi vantaggi. Sei pronto?! si comincia!


Holding in Lussemburgo: le Holding del 1929

Le società Holding lussemburghesi, meglio conosciute come “Holding del 1929“, sono disciplinate dalla legge del Granducato del 31 luglio del 1929.

Questa normativa permette a queste strutture societarie di godere di un regime fiscale estremamente favorevole. Si tratta di una esenzione fiscale su:

  • Dividendi derivanti da partecipazioni o investimenti detenuti in portafoglio;
  • Royalty derivanti dalla disciplina sullo sfruttamento del diritto di autore
  • Plusvalenze ed interessi derivanti da obbligazioni, depositi bancari e su finanziamenti effettuati a favore delle società controllate.

Inoltre, c’è un ulteriore regime di favore da considerare. Infatti, sui pagamenti effettuati dalla Holding sotto forma di interessi e di dividendi non viene effettuata alcuna ritenuta.

In pratica una Holding in Lussemburgo del 1929 che riceve un dividendo da una società controllata italiana, non lo deve tassare. Allo stesso modo non vedrà l’applicazione di alcuna ritenuta la distribuzione del suo dividendo.

Un vantaggio sicuramente non trascurabile quando si parla di Pianificazione Fiscale.

Proprio in virtù di questo particolare regime di favore nel Holding lussemburghesi del 1929 non potevano beneficiare dei trattati contro le doppie imposizioni. Accordi che il Lussemburgo ha stipulato con gli altri Stati, tra cui l’Italia. Dal 2014, anche le Holding del 1929 possono beneficiare dei trattati contro le doppie imposizioni del Lussemburgo.

Cosa può fare una Holding del 1929

Le attività che può svolgere una Holding del 1929 sono per lo più limitate e riconducibili alle seguenti:

  • Acquistare, detenere e cedere azioni di società estere o lussemburghesi;
  • Detenere conti bancari in qualsiasi valuta;
  • Concedere finanziamenti a società controllate o a società in cui si ha una partecipazione diretta che sia almeno del 25% del capitale;
  • Detenere brevetti e accordare licenze;
  • Ottenere finanziamenti ma per un ammontare non superiore a tre volte il capitale sottoscritto.

D’altra parte alla Holding non è consentito:

  • Detenere partecipazioni in società di persone;
  • Svolgere attività di carattere commerciale o industriale;
  • Essere proprietaria di beni immobili ad eccezione di quelli utilizzati per i propri uffici anche se può detenere azioni in società immobiliari;
  • Concedere finanziamenti a società che non siano sue controllate;
  • Svolgere attività bancarie o di mediazione.

Holding del 1929 e tassazione

In passato le Holding del 1929, in virtù della loro tassazione agevolata erano escluse da trattati internazionali e dalle direttive UE, vedi la Direttiva c.d. “Madre-Figlia“.

Infatti, la tassazione delle Holding del 1929 prevede un’imposta sul capitale (droit d’apportdell’1 per cento e una tassa di sottoscrizione (tax d’abonnementannuale pari allo 0,2 per cento della media del valore delle azioni dell’anno precedente. Imposta il cui ammontare minimo deve essere comunque di 2.000 franchi lussemburghesi. Vi è, inoltre, l’applicazione dell’IVA sulle spese di gestione.

La possibilità di usufruire di trattati e di direttive UE è dettata da una modifica normativa secondo la quale le Holding del 1929 può perdere questa tassazione agevolata. La perdita dell’agevolazione spetta alle holding che, nel corso dell’anno fiscale di riferimento, hanno ricevuto almeno il 5 per cento di dividendi da società non residenti. Società che non siano assoggettate a una imposizione comparabile a quella applicata in Lussemburgo.

Ai fini della comparazione l’aliquota applicabile ai dividendi in uscita deve essere pari almeno all’11 per cento. Occorre inoltre notare come non concorrano al superamento della soglia indicata le royalties e i capital gains.

Le società menzionate all’articolo 2 della direttiva madre/figlia sono automaticamente considerate soggette a imposizione comparabile. 

Holding del 1929 e effetto leva

Le Holding del 1929 possono beneficiare di finanziamenti purché l’indice di indebitamento non sia superiore al rapporto 1:3.

Inoltre, in caso di emissione di obbligazioni, il rapporto tra il capitale versato e le obbligazioni emesse non deve essere superiore a 1:10.

Nella realtà, tuttavia, essendo richiesto per la costituzione della società un versamento limitato al 25% del capitale effettivamente sottoscritto il rapporto tra investimento e prestito potrà arrivare, rispetto al capitale effettivamente versato, fino ad 1/12.

Una Holding per finanziarsi potrà inoltre emettere obbligazioni, anche se solo per un ammontare non eccedente dieci volte il capitale effettivamente versato, il che permette di ottenere finanziamenti in rapporto di 1/40 rispetto al capitale effettivamente versato.

Utilità di un Holding del 1929 oggi

Fino a qualche anno fa una Holding del 1929 era un veicolo societario che poteva garantire un risparmio fiscale ingente, soprattutto alle multinazionali.

A seguito delle modifiche apportate nel tempo alla normativa fiscale di queste società le cose sono cambiate. La possibilità di applicare le norme convenzionali, presuppone la fine dei privilegi in termini di tassazione, e quindi, l’apparente primaria convenienza di queste società.

Tuttavia, oggi, una Holding del 1929 può ancora trovare adeguata collocazione. Questo come “cassaforte” di un gruppo, nella quale far definitivamente confluire gli utili prodotti dalle società operative. Oppure, come veicolo societario con il quale fornire i mezzi finanziari necessari alle società del gruppo. La Holding, infatti, può sfruttare la leva finanziaria di 1/12 o 1/40 viste sopra.

Holding del 1929 milliardaire

Residuale importanza, infine, presenta, la Holding 1929 con un capitale di almeno 1.000.000.000 di franchi lussemburghesi.

Questo tipo di società può ottenere ulteriori vantaggi fiscali in qualità di “holding milliardaire” in base ad un decreto del 1938. Infatti, oltre a beneficiare del trattamento riservato alle “standard” holding essa è esonerata dalla tassa d’abbonamento annuale.

Quest’ultima viene peraltro sostituita da un’altra imposta calcolata sui dividendi distribuiti e sugli interessi su obbligazioni o titoli similari le cui aliquote variano dal 3% allo 0,1% per un importo minimo annuale di 2.000.000 di franchi lussemburghesi.

D’altra parte, una holding 1929, costituita sotto forma di “venture capital holding“, può, attraverso operazioni di finanziamento, ottenere interessi in esenzione di imposta.

Una “ordinary holding company” può invece semplicemente detenere le azioni di un gruppo di società allo scopo di centralizzarne l’amministrazione e il controllo.

Una “patent holding company” potrà detenere brevetti e concedere licenze alle proprie controllate ottenendo royalty che in Lussemburgo non saranno soggette ad imposizione.


Holding in Lussemburgo: le So.Pa.Fi.

Le “Societé de Participations Financieres” (So.Pa.Fi.) si contraddistinguono rispetto alle Holding del 1929 per il fatto che sono delle normali società commerciali.

Queste società, possono in ogni caso usufruire dei vantaggi delle convenzioni contro le doppie imposizioni siglate dal Lussemburgo.

Queste società, infatti, sono soggette ad una ritenute alla fonte del 15% sulla distribuzione di dividendi.

Attenzione però! non si deve dimenticare che la ritenuta sulla distribuzione di dividendi a favore di società residenti nell’ambito UE è annullata, se si rispetta quanto previsto dalla Direttiva c.d. “Madre-Figlia.

Vantaggio fiscale della So.Pa.Fi.

Il vantaggio della So.Pa.Fi. è che pur presentandosi come società commerciale, in virtù di uno specifico regime di “partecipation exemption” può beneficiare di un vantaggio rilevante.

Dividendi e Capital Gain derivanti dalla gestione di partecipazioni che rispondono a determinate caratteristiche sono esenti da imposizione in capo alla società. Strumento che quindi, è utile a divenire la casa madre di un gruppo multinazionale estero.

Un regime fiscale questo sostanzialmente diverso da quello di completa esenzione fiscale delle Holding del 1929 ma senza dubbio più vicino all’esigenza di usufruire delle Convenzioni contro le doppie imposizioni e delle Direttive comunitarie.

Tassazione della So.Pa.Fi.

Per effetto del loro “status” di società commerciali , le So.Pa.Fi. sono soggette ad un prelievo fiscale con un’aliquota d’imposta pari al 33%.

Annualmente è dovuta una tassa impot sur la fortune – pari allo 0,5% del patrimonio della società a cui si aggiunge un’imposta commerciale comunale

Per quanto riguarda le ritenute alla fonte sulla distribuzione di dividendi, attualmente la ritenuta sulla distribuzione di dividendi è pari al 15%.

Esenzione per dividendi in entrata e plusvalenze da cessione di partecipazioni

La “Partecipation Exemption” della So.Pa.Fi. riguarda i dividendi percepiti nel suo ruolo di Holding  e al ricorrere di determinate condizioni:

  • La So.Pa.Fi. dovrà avere una partecipazione di almeno il 10% nel capitale della controllata, o per un ammontare minimo di 50 milioni di franchi lussemburghesi;
  • La partecipazione nella controllata deve risalire ad almeno 12 mesi;
  • La controllata dovrà, nel Paese in cui è residente, essere soggetta a normale tassazione, la cui aliquota d’imposta dovrà essere almeno del 15%.

Per quanto riguarda la non tassazione delle plusvalenze derivanti dalla vendita delle proprie partecipazioni, la So.Pa.Fi. è esente se:

  • La partecipazione nella controllata è di almeno il 25% del capitale;
  • Il prezzo di acquisto sia stato non inferiore a 250 milioni di franchi lussemburghesi;
  • Se le azioni sono detenute da almeno 12 mesi  e
  • Se la controllata è assoggettata a sufficiente tassazione nel Paese di residenza (almeno il 15%).

E’ tuttavia possibile che le singole convenzioni possano modificare, anche in parte, tali condizioni.

Partecipation Exempion anche per le branch estere

Relativamente al regime di “Partecipation Exemption“, la Legge approvata il 28 dicembre 1995 ha esteso la possibilità di usufruire di questa normativa anche a società di capitali straniere.

Si tratta di società residenti in Paesi aderenti all’Unione Europea. Oppure che abbiano sottoscritto una Convenzione contro le doppie imposizioni con il Lussemburgo e che dispongano di una propria stabile organizzazione in questo Paese.

Si tratta, in buona sostanza, di un vantaggio anche per le imprese italiane. Enti che, quindi, senza dover dare vita ad una propria controllata in Lussemburgo, disponendo solo di una stabile organizzazione in detto Paese, possono usufruire della normativa sulla “Partecipation Exemption“.


Holding in Lussemburgo: conclusioni

Per un gruppo imprenditoriale italiano costituire una Holding in Lussemburgo può rappresentare un indubbio vantaggio fiscale.

Sebbene, a mio avviso, le So.Pa.Fi. siano state utilizzate per molti anni come veicolo alternativo alle Holding del 1929, la possibilità di queste di distribuire dividenti esenti è un indiscutibile vantaggio.

Se a questo si accompagna il fatto che oggi le Holding del 1929 possono applicare i trattati internazionali, questa società può davvero continuare ad essere una “cassaforte” davvero importante. Soprattutto se la stessa è posta a capo di società controllate per cui è chiamata a gestire la parte finanziaria. La leva finanziaria di cui può contare, infatti, la rende perfetta come Holding finanziaria per i gruppi a matrice internazionale.

L’unico aspetto su cui si deve riflettere è quello economico. Quello che voglio dire è che per costituire una Holding all’estero è necessario che vi sia una valida ragione economica. Si tratta, quindi, di individuare una ragione economica valida che vada oltre al mero risparmio di imposta.

Non fare questo significa essenzialmente esporsi ad accertamenti fiscali volti a rideterminare il livello di tassazione. Ti posso assicurare che non sempre questa prova è semplice. L’investimento societario in Lussemburgo deve essere motivato da precise ragioni imprenditoriali. Non è sufficiente il mero desiderio di limitare l’onere fiscale su una operazione manifestatamente elusiva.


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