Startup innovativa: requisiti come aprire e costi

Ai sensi dell’art. 25, co. 2 del D.L. n. 179/12 per start-up innovativa si intende una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano residente in Italia ex art. 73 del TUIR, le cui azioni o quote non sono quotate su un mercato regolamentato.

La startup innovativa è una società di capitali che sotto il profilo sostanziale si differenzia dalle altre per un elevato valore tecnologico dei beni o dei servizi che offre, che commercializza o che produce. L’elevato valore tecnologico si tramuta in una elevata scalabilità del business e nell’innovatività del prodotto o del processo realizzato. Per chiarire i primi dubbi sull’argomento, la start-up innovativa non è una forma giuridica ma, piuttosto, uno status che il legislatore concede ad alcune aziende che possono dimostrare di essere in possesso di specifici requisiti (che andremo ad analizzare) ed alle quali riserva particolari agevolazioni (fiscali, amministrative e sotto il profilo della raccolta di capitali) in modo da agevolarne la crescita nel tempo.

Come sappiamo, infatti, il tessuto imprenditoriale italiano è formato, per lo più da PMI a carattere familiare che operano in settori del commercio e dell’artigianato. Proprio per favorire la transizione verso settori e prodotti ad elevato valore tecnologico il legislatore è intervenuto per delineare una serie di aziende che, verificando determinate condizioni, possono accedere ad una serie di vantaggi (fiscali, amministrativi e gestionali) che possono essere in grado di agevolare la sua crescita nel tempo (vedasi il Decreto Crescita 2.0). Per questo motivo se stai pensando di avviare una nuova iniziativa imprenditoriale non puoi fare a meno di leggere questo contributo per scoprire tutti gli aspetti principali che caratterizzano queste società.

Cos’è una start up innovativa?

L’articolo 25 del D.L. n. 179/12 definisce la start up innovativa come:

Quali forme giuridiche può assumere?

Le forme giuridiche ammesse per la costituzione della startup a contenuto innovativo sono le seguenti:

Quali requisiti per essere una startup innovativa?

Le imprese in possesso dei requisiti possono accedere allo status di startup innovativa tramite autocertificazione sottoscritta dal legale rappresentante. Questa deve essere depositata presso la Camera di Commercio della propria provincia e consente l’iscrizione nella sezione speciale dedicata del Registro delle Imprese. Una volta avvenuta l’iscrizione l’impresa può godere delle agevolazioni previste dalla normativa. Al fine di verificare lo status di impresa innovativa devono trovare riscontro due classi di requisiti, formali e sostanziali. Tali requisiti sono definiti dall’art. 25, co. 2 del D.L. n. 179/12.

Requisiti formali

Ai sensi D.L. n. 179/12, art. 25, comma 2 una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, deve rispettare i seguenti requisiti oggettivi:

• È un’impresa nuova o costituita da non più di 5 anni;
• Ha residenza in Italia, o in un altro Paese dello Spazio Economico Europeo ma con sede produttiva o filiale in Italia;
• Ha fatturato annuo inferiore a 5 milioni di euro. Il valore della produzione è ottenuto dai valori totali espressi dalla lettera a) del Conto economico;
• Non è quotata in un mercato regolamentato o in una piattaforma multilaterale di negoziazione;
• Non distribuisce e non ha distribuito utili, fin dal momento della sua costituzione;
• Ha come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di un prodotto o servizio ad alto valore tecnologico;
• Non è risultato di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda.

Requisiti sostanziali

Inoltre, deve essere rispettato almeno 1 dei seguenti 3 requisiti soggettivi (co. 2, lett. b), art. 25 D.L. n. 179/12):

1. Sostiene spese in ricerca, sviluppo e innovazione pari ad almeno il 15% del maggiore valore tra fatturato e costo della produzione. A questo fine sono da annoverarsi tra le spese di ricerca e sviluppo:
2. Le spese relative allo sviluppo competitivo come la progettazione e lo sviluppo del business plan;
3. Le spese relative a servizi di incubazione forniti da incubatori certificati;
4. I costi lordi di personale interno e consulenti esteri impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, compresi soci e amministratori;
5. Le spese legali per la registrazione e protezione della proprietà intellettuale e licenze di uso;
6. Impiega personale altamente qualificato (almeno 1/3 dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure almeno 2/3 con laurea magistrale). L’impiego di personale qualificato può avvenire a qualunque titolo, ovvero sia in forma di lavoro dipendente che di para-subordinazione;
7. È titolare, depositaria o licenziataria di almeno un brevetto o titolare di un software registrato. Tali privative devono essere direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attività di impresa.

Importante:
Solo la commercializzazione innovativa qualifica l’impresa come startup innovativa: il semplice e-commerce non è sufficiente.

Le agevolazioni dedicate alle startup innovative

Le misure si applicano a partire dalla data di iscrizione nella sezione speciale e per un massimo di 5 anni a decorrere dalla loro data di costituzione. Inoltre, con il decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34 sono state introdotte misure per il rafforzamento e sostegno di questo tipo di società. Di seguito viene presentata la lista delle agevolazioni dedicate alle startup innovative.

•  Incentivi fiscali all’investimento nel capitale;
•  Accesso gratuito e semplificato al Fondo di Garanzia per le PMI;
•  Smart & start Italia (finanziamenti agevolati per società localizzate sul territorio nazionale);
•  Trasformazione in PMI innovative senza soluzione di continuità;
•  Esonero da diritti camerali e imposte di bollo;
•  Raccolta di capitali tramite campagne di equity crowdfunding;
•  Servizi di internazionalizzazione alle imprese (ICE);
•  Deroghe alla disciplina societaria ordinaria;
•  Disciplina del lavoro flessibile;
•  Proroga del termine per la copertura delle perdite;
•  Deroga alla disciplina sulle società di comodo e in perdita sistematica;
•  Remunerazione attraverso strumenti di partecipazione al capitale;
•  Esonero dall’obbligo di apposizione del visto di conformità per compensazione dei crediti IVA;
•  Fail Fast (procedure semplificate in caso di insuccesso della propria attività). 

Riduzione del capitale per perdite

L’art. 26, co. 1, D.L. n. 179/2012, prevede una deroga al codice civile, applicabile a qualunque start up innovativa a prescindere dalla forma giuridica adottata (SPA o SRL), con la quale si estendono i termini previsti per mettere in atto determinati adempimenti diretti a sanare il verificarsi di:

• Perdite che superano il terzo del capitale;
• Perdite che abbattono il capitale al di sotto del minimo legale.

Riduzione del capitale per perdite di oltre un terzo

Nel caso in cui una perdita intacchi il capitale sociale per oltre un terzo del suo ammontare, la conseguente, tempestiva, funzione di impulso spetta all’organo amministrativo, il quale deve convocare l’assemblea affinchè prenda gli opportuni provvedimenti. Decorso l’intero esercizio successivo a quello in cui si è verificata la perdita senza che la stessa sia stata ridotta a meno di un terzo, la riduzione del capitale da parte dell’assemblea dovrà avvenire al massimo con la delibera di approvazione del relativo bilancio.

Nella considerazione che un differimento dei termini imposti dal codice civile per intervenire può consentire alla start up innovativa di completare l’avvio e rientrare dalle perdite maturate, la norma pospone il momento ultimo per verificare la riduzione della perdita al di sotto di un terzo del capitale sociale, e quindi, se del caso, per ridurre lo stesso, al secondo esercizio successivo (in luogo del primo) a quello in cui la perdita stessa è stata accertata.

Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale

Al verificarsi di due presupposti consistenti nella perdita di oltre un terzo del capitale sociale, e della riduzione dello stesso al di sotto del minimo legale, la disciplina codicistica prevede che l’organo amministrativo convochi tempestivamente l’assemblea affinchè deliberi la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento dello stesso ad una cifra non inferiore al minimo legale, oppure, in alternativa, la trasformazione della società.

Quando, invece, la perdita di oltre il terzo del capitale, che riduce lo stesso al di sotto del minimo legale, viene subita da una start up innovativa, il D.L. n. 179/2012 consente all’assemblea di rinviare la decisione alla chiusura dell’esercizio successivo a quello in cui la perdita si è verificata. Fino a tale momento, inoltre, non opererà la causa di scioglimento prevista dalla disciplina ordinaria nel caso di riduzione del capitale sotto il minimo legale.

Emissione di strumenti finanziari partecipativi

Le società innovative hanno la possibilità di utilizzare il c.d. “work for equity” con il quale si sceglie di remunerare le prestazioni di opere o servizi ricevute con strumenti finanziari il cui rendimento è agganciato ai risultati ottenuti dal soggetto committente. In questi casi la società ha la possibilità di prevede l’assegnazione di partecipazioni sociali, oppure attribuire strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali e/o diritti amministrativi, a condizione che:

• L’atto costitutivo ne abbia previsto l’emissione;
• I diritti amministrativi attribuiti non includano il diritto di voto nelle decisioni dei soci, ex art. 2479 e 2479-bis c.c.

Per quanto riguarda i diritti patrimoniali attribuibili il principale riguarda il diritto di partecipare agli utili generati dalla start-up innovativa. Per i diritti amministrativi è possibile attribuire, ad esempio, il diritto di impugnare il bilancio, il diritto di denunciare fatti censurabili al collegio sindacale (ove esistente), la possibilità di esercitare l’azione sociale di responsabilità verso gli amministratori o verso i sindaci o il diritto di essere informato sull’attività e l’andamento della società.

È compito dell’assemblea dei soci della start-up innovativa deliberare, anche senza un formale aumento del capitale ed attraverso una delega esecutiva all’organo amministrativo, l’emissione degli strumenti finanziari partecipativi scelti, dettandone le relative modalità e condizioni (ciò potrà essere disciplinato già nello statuto adottato in sede di costituzione).

Iscrizione alla sezione speciale “startup innovative” del registro delle imprese

Per essere riconosciute ufficialmente, anche per la pubblicità verso terzi, la società deve essere iscritta all’apposita sezione speciale del Registro delle Imprese. L’iscrizione è il presupposto anche per beneficiare della disciplina agevolativa. Questa pratica deve essere effettuata attraverso l’ausilio di un professionista competente (notaio o commercialista). La pratica richiede la predisposizione del Modello S5 avvio start up innovativa, deve essere compilato il riquadro relativo all’attività prevalente dell’impresa, in cui deve risultare la dicitura “Avvio start-up innovativa” oltre alle seguenti informazioni:

• Attività svolta, comprese l’attività e le spese in ricerca e sviluppo;
• Indicazione dei titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella start-up innovativa, esclusi eventuali dati sensibili;
• L’indicazione dell’esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori istituzionali e professionali, università e centri di ricerca;
• Elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale;
• Autocertificazione del legale rappresentante: in formato .pdf/A, attestante il possesso di tutti i requisiti prescritti dalla legge per l’identificazione della start-up modello autocertificazione avvio start up innovativa Italia, sottoscritta dallo stesso legale rappresentante, digitalmente o con firma autografa. In questo secondo caso, dovrà essere sottoscritta anche dall’intermediario che ha inviato la domanda ed alla stessa dovrà anche essere allegata la copia semplice del documento di identità del legale rappresentante che ha sottoscritto l’autocertificazione.

Ricordiamo inoltre che per mantenere lo status di innovativa e quindi beneficiare delle agevolazioni previste l’impresa deve andare a confermare o aggiornare i requisiti almeno una volta all’anno.

Come aprire in Italia una startup?

Se la tua intenzione è di costituire una start up, oltre all’idea imprenditoriale, è preferibile, in via preliminare, redigere un business plan. Dopo aver verificato il possesso dei requisiti, è possibile passare alla fase di costituzione vera e propria. Le fasi da seguire per la realizzazione del progetto di impresa sono:

• Costituire una società di capitali.
• Dichiarazione d’inizio attività: tramite la procedura online della Comunicazione Unica del registro delle Imprese della Camera di Commercio.
• Iscrizione alla sezione speciale delle start-up innovative del Registro delle Imprese: mediante compilazione e presentazione della domanda in formato elettronico a cui dovrà essere indicata:
  • La data e luogo di costituzione, nome e indirizzo del notaio; 
  • Sede principale ed eventuali sedi periferiche;
  • Oggetto sociale;
  • Descrizione dell’attività svolta, comprese l’attività e le spese in ricerca e sviluppo;
  • Elenco dei soci, con trasparenza rispetto a fiduciarie, holding, con autocertificazione di veridicità; 
  • Elenco delle società partecipate. 
  • Titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella start-up innovativa, esclusi eventuali dati sensibili;
  • Indicazione dell’esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori istituzionali e professionali, università e centri di ricerca;
  • Ultimo bilancio depositato, nello standard XBRL;
  • Elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale.   

Quanto costa costituire la società?

Il costo di costituzione di una startup innovativa è solitamente identico alla costituzione della forma giuridica di società che si intende andare a costituire. È difficile quantificare il costo effettivo in quanto lo stesso varia a seconda del notaio a cui ci si rivolge, della complessità della società e della struttura che si va a costituire e del capitale versato.

In linea generale possiamo dire che i costi medi per la costituzione, tralasciando gli oneri legati alle pratiche camerali ed amministrative si aggira attorno ai 1.600 euro (si deve considerare gli oneri legati alla di tassa di concessione governativa, vidimazione libri contabili e notaio, oltre a 200 euro di imposta di registro). Tuttavia, tieni presente che è improprio parlare di costo in quanto gli oneri sostenuti per la costituzione rappresentano una voce di bilancio che viene ammortizzata nel tempo rappresentando, quindi, un investimento a lungo termine della società. Oltre ai costi deve essere versato anche il capitale sociale della società, secondo quanto previsto dall’atto costitutivo.

Incubatore certificato cos’è e come funziona?

L’incubatore certificato è una società di capitali, anche cooperativa, residente in Italia che segue e accompagna il processo di avvio e di sviluppo della start-up innovativa, dall’idea imprenditoriale fino alla sua concreta realizzazione. L’incubatore certificato, per assolvere a tali funzioni e usufruire delle agevolazioni fiscali e incentivi allo sviluppo tecnologico e occupazionale, deve:

• Disporre di strutture adatte anche immobiliari, ad accogliere la start up innovativa, con spazi adeguati all’istallazione di attrezzature per effettuare test, ricerca e verifica;
• Disporre di attrezzature adeguate all’attività della start-up innovativa, come per esempio l’accesso alla rete internet, macchinari per la realizzazione di test e prototipi ecc.;
• Amministrato o diretto da persone di riconosciuta competenza in materia di impresa e innovazione che disponga di un team di consulenza manageriale permanente;
• Regolari rapporti di collaborazione con università, centri di ricerca, istituzioni pubbliche e partner finanziari che svolgono attività e progetti collegati alla start up innovativa;
• Esperienza certificata nell’attività di sostegno.

Esso, deve dichiarare, mediante autocertificazione firmata dal legale rappresentante, di possedere i suddetti requisiti che va allegata al momento dell’iscrizione alla sezione speciale del registro delle imprese.

Come reperire fondi per la propria startup?

Il problema principale che molti founder di startup si trovano ad affrontare riguardano il reperimento di capitali utili a far partire e finanziare il proprio progetto. Si tratta di un aspetto davvero molto importante perché anche ma migliore idea imprenditoriale senza i capitali non può tramutarsi in un’impresa che produce utili. Per questo motivo è interessante conoscere quali sono i canali principali del mercato secondario (ovvero quello non bancario) a cui le società possono attingere per reperire risorse finanziarie. Principalmente, stiamo parlando di due canali principali:

• L’utilizzo di fondi di venure capital o business angel;
• L’utilizzo di piattaforme di equity crowdfunding.

Vediamo le caratteristiche di ognuno di questi canali di finanziamento.

I fondi di venture capital

I fondi di venture capital sono società finanziarie specializzate che si occupano di valutare la bontà di idee di business, per individuare le migliori e finanziarle. La caratteristica di questi fondi è quella di intervenire e finanziare l’impresa nella fase iniziale (pre-quotazione). Il fondo valutata l’idea di start up, presentata, solitamente, con un business plan decidono se investire nella neo impresa con i propri fondi. Il meccanismo è legato all’ingresso nel capitale sociale della società, prendendosi una quota dai soci fondatori.

In questo modo, le società di venture capital offrono denaro ed in cambio assumono una quota in percentuale della stessa azienda. Ciò consente loro, di di ottenere guadagno attraverso la vendita della partecipazione a raggiungimento degli obiettivi. L’obiettivo di queste società è di finanziare l’idea di impresa e rientrare dei capitali investiti una volta realizzato il progetto.

Si tratta di soci temporanei che rimangono in azienda per tutto il tempo necessario ad ottimizzare il valore della società (spesso attraverso la futura quotazione) per poi cedere la propria quota a terzi (c.d. fase di “exit“).

I business angel

Il business angel è un investitore non istituzionale che sceglie autonomamente le aziende startup in cui investire i propri capitali. Il loro apporto, si traduce in un capitale investito in cambio di azioni dell’azienda. In questo non vi sono particolari differenze rispetto ai fondi di venture capital, l’unico aspetto peculiare e che, in questo caso, il capitale non arriva da investitori istituzionali, ma piuttosto da altre imprese.

Capita sovente, infatti, che grandi aziende o imprenditori facoltosi decidano di investire i propri capitali nel finanziare la crescita di nuove società con valide idee imprenditoriali, non ancora dotate di mezzi finanziari idonei a scalare il proprio business. Anche in questo caso occorre passare da una fase di valutazione della propria idea, accettazione e poi entrata in società.

Piattaforme di equity crowdfunding

La terza strada per finanziare una startup innovativa è data dall’utilizzo di piattaforme di equity crowdfunding. Si tratta del metodo di finanziamento più semplice ed alla portata di tutti gli startupper. Queste piattaforme, infatti, nascono per mettere in contatto le imprese (che necessitano di fondi) con tutti i piccoli risparmiatori desiderosi di contribuire alla crescita di società meritevoli, ottenendo in cambio un profitto. Le piattaforme per operare in Italia devono essere preventivamente autorizzate dalla Consob, per garantire totale trasparenza e chiarezza del loro operato.

Anche in questo caso il meccanismo è simile a quelli visti precedentemente. In questo caso saranno molti piccoli risparmiatori privati che finanziando la startup andranno ad acquisirne quote di capitale sociale. Il ritorno dall’investimento si avrà quando l’investitore andrà a vendere a terzi la propria quota. Questa forma di finanziamento permette alle imprese di rivolgersi a finanziatori privati, ma occorre tenere in considerazione che si tratta di strumento che, ad oggi, presenta molti aspetti problematici.

La valutazione delle quote di un’azienda privata non è semplice da stimare per un investitore privato che potrebbe non avere gli strumenti o le competenze per effettuare valutazioni corrette. Inoltre, considerata la facilità di utilizzo dello strumento ed il tasso di fallimento delle società di nuova costituzione il rischio per il finanziatore privato di fare un “cattivo affare” è molto elevato. In conclusione, l’unica vera “exit strategy” per l’investitore privato è data dalla successiva quotazione in borsa della società. Aspetto questo che almeno per il mercato italiano è da considerarsi ancora poco in uso.

Ulteriori approfondimenti

Detassazione degli utili ed esenzione da tassazione di plusvalenze se reinvestite in società innovative

Il Governo con il Decreto Sostegni-bis (D.L. n. 73/21) ha previsto un incentivo per le persone fisiche che investono in PMI e Startup innovative, prevedendosi che non siano soggette ad imposizione le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni al capitale di imprese startup innovative (acquisite mediante sottoscrizione di capitale sociale e possedute per almeno tre anni). La tassazione agevolata del capital gain si applica anche agli analoghi investimenti in PMI innovative.

Oltre a questa prima agevolazione, il Governo ha introdotto anche una seconda forma di detassazione delle plusvalenze. Non sono, inoltre, soggette ad imposizione le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni al capitale in società di cui agli articoli 5, escluse le società semplici e gli enti ad essi equiparati, e 73, comma 1, lettere a) e d), del TUIR, qualora e nella misura in cui, entro un anno dal loro conseguimento, siano reinvestite in imprese startup innovative, o in piccole e medie imprese innovative, mediante la sottoscrizione del capitale sociale entro il 2025. In pratica, in caso di cessione di partecipazione societaria, il proprietario si vedrà recapitare esentasse la plusvalenza (ex articolo 67, comma 1, lettera c) e c-bis) del TUIR), con un risparmio di imposta del 26%, a patto di reinvestire il provento in PMI innovative. L’agevolazione è subordinata alle seguenti condizioni:

• Le azioni o quote di partecipazione in società commerciali residenti e non residenti devono essere state acquisite mediante la sottoscrizione di capitale sociale;
• Le plusvalenze realizzate devono essere reinvestite in start up innovative o in PMI innovative, mediante la sottoscrizione di capitale sociale;
• Il reinvestimento deve avvenire entro un anno dalla realizzazione della plusvalenza.

L’efficacia di tali disposizioni sarà comunque subordinata, ai sensi dell’articolo 108, paragrafo 3, del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea, all’autorizzazione della Commissione europea, richiesta a cura del Ministero dello Sviluppo Economico.

Consulenza fiscale online

Le novità introdotte dal Governo mirano sicuramente alla creazione di un circuito di finanziamento privato alle startup innovative italiane. In un momento in cui ci sono molte liquidità private parcheggiate sui conti correnti, le possibilità di investimento in PMI innovative potrebbero rivelarsi un’ottimo modo per investire il proprio capitale. Naturalmente occorre sapere dove investire e non affrettare le proprie mosse. In ogni caso, questo tipo di agevolazioni sono in grado di generare un potenziale circuito positivo a favore di tutto il comparto delle PMI italiane.

Con questo tipo di agevolazioni, infatti, è possibile immaginare operazioni capaci di fruire di molteplici vantaggi. Basti pensare ad un imprenditore che dismette un proprio investimento (una partecipazione societaria tradizionale) per acquisire una partecipazione in una startup innovativa. Questo tipo di operazione comporta da subito la prima detassazione della plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione nella società tradizionale. Inoltre, detenendo le quote della startup innovativa per almeno tre anni, anche questo secondo disinvestimento potrebbe essere totalmente detassato. Inoltre, vi possono essere anche i bonus IRPEF legati agli investimenti sul capitale della PMI innovativa. Si tratta di una detrazione IRPEF del 30% (o 50%) dell’importo finanziato. Inoltre, l’eventuale cessione della partecipazione sarebbe esente da capital gain.

Sottovalutare, quindi, questo tipo di agevolazioni potrebbe essere controproducente, ed anzi potrebbe portare allo sviluppo di una serie di società di business angels tutte italiane che potrebbero contribuire al finanziamento ed alla crescita di startup tutte italiane.

Se hai letto questo articolo e ti stai rendendo conto che necessiti dell’analisi della tua situazione personale, ti invito a contattarci attraverso il form di cui al link seguente. Riceverai il preventivo per una consulenza personalizzata in grado di risolvere i tuoi dubbi sull’argomento. Soltanto in questo modo, infatti, potrai essere sicuro di evitare di commettere errori, che in futuro possono esserti contestati e quindi sanzionati.

Domande frequenti

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Note

¹ – La Societas Europea, SE è un nuovo tipo di società per l’esercizio di impresa con una forma giuridica sopranazionale e di cooperazione tra le imprese che operano all’interno del mercato comune, per questo sono soggette a regole di base del diritto comunitario indipendente dai diritti nazionali, validi ai soli fini fiscali, di concorrenza e crisi d’impresa. Le SE sono state pensate per operare insieme a tutte le altre forme di società ma con una maggiore accento europeista che permetta loro di svolgere l’attività all’interno del mercato unico da qualsiasi Paese dell’Unione Europea, con il vantaggio di avere una legislazione unica e comune e di poter abbassare drasticamente i costi amministrativi e finanziari per quelle imprese strutturate attraverso filiali o gruppi.