Società Semplice Holding: i vantaggi

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I vantaggi legati all’utilizzo di una Società Semplice come Holding di partecipazioni o immobiliare. Utilizzo di una società non commerciale con risparmio di costi di gestione, e semplificazioni in ottica di passaggio generazionale.

Quando si parla di strumenti di tutela e gestione del patrimonio molto spesso si finisce per utilizzare strumenti molto complessi, come i trust. Tuttavia, in molti casi le soluzioni migliori possono essere molto più semplici.

Costruire una struttura di gruppo semplice, molto spesso è la soluzione migliore per tantissime PMI italiane. Questo è quanto professo ai miei clienti, in base alla mia esperienza di consulente sull’argomento.

Mi sono già occupato in altri contributi di fornire indicazioni su come strutturare un gruppo societario (vedi “Holding Societaria: modello utilizzo e vantaggi“), ma questa volta voglio occuparmi di come costruire il più semplice, e spesso migliore, modello di Holding.

L’aspetto su cui riflettere è che spesso la Società Semplice è la forma migliore per immettere beni (solitamente partecipazioni o immobili) la cui mera detenzione poco si confà con un’attività commerciale.

Inoltre, adottare una Società Semplice Holding significa adottare per i beni in essa conferiti le regole del diritto societario e non della comproprietà. Infatti, qualora si dovesse arrivare al caso estremo di dover cedere l’intero patrimonio della società, si potrebbe cedere le partecipazioni nella società stessa (invece che i singoli beni). Questo con importanti vantaggi dal punto di vista fiscale (Pex).

Che cos’è la Società Semplice?

La Società Semplice (ss) fa parte, insieme alla società in nome collettivo (snc) e alla società in accomandita semplice (sas), delle società di persone.
Essa si differenzia dalle altre società per l’esclusione della possibilità di aver ad oggetto attività commerciali e per la conseguente esclusione:

  • Dell’obbligo di tenere i libri e le altre scritture contabili di cui all’art. 2214 c.c. (salvo l’obbligo di rendiconto); 
  • Della soggezione a fallimento e alle altre procedure concorsuali (artt. 2221 c.c. e 1 del RD 16.3.42 n. 267, L. fall.). 

La disciplina codicistica della società semplice è contenuta negli artt. 2251 – 2290 c.c., suddivisi in sezioni concernenti:

  • Il contratto sociale e le sue modificazioni; 
  • I rapporti tra i soci; 
  • I rapporti con i terzi;
  • Lo scioglimento della società;
  • Lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio. 

Perché costituire una Società Semplice?

Una volta capito cos’è una Società Semplice, avrai già individuato alcuni dei suoi vantaggi. Il principale, a mio avviso, è la totale assenza di qualsiasi formalismo, sia a livello civilistico che fiscale.

La Società Semplice non è tenuta ad avere libri sociali, non deve redigere il bilancio, non ha organi societari e non presenta la dichiarazione dei redditi se non ci sono incassi nell’anno. Quello che molti non conoscono è la semplicità di gestione di questo tipo societario.

Queste caratteristiche, indubbiamente, portano con se una evidente semplificazione gestoria. Con essa, vi è anche un importante abbattimento dei costi di gestione societari.

Foglio parti un esempio: l’iscrizione al Registro delle Imprese è da considerarsi facoltativa. Questo, soprattutto per tutte le Società Semplici Holding, ovvero società che non operano n ambito commerciale, limitandosi a svolgere il ruolo di “cassaforte” del patrimonio della famiglia. Si tratta, sostanzialmente, di una società che può svolgere la sua attività nel più completo anonimato.

ATTENZIONE!
Se decidi di non iscrivere la Società Semplice nel Registro delle Imprese devi fare i conti con gli istituti bancari. Infatti, in questo caso le banche, operativamente, non aprono rapporti finanziari (conti correnti) con società che non sono iscritte nel Registro delle Imprese.

Cosa vuol dire operare in anonimato?

Per operare in anonimato non intendo operare senza che clienti e fornitori sappiano chi sono i soci di questa società. Per questo, in ogni caso puoi ricorrere ai servizi forniti dalle società fiduciaria.

In questo caso mi riferisco ad un aspetto ben più importante relativo all’anonimato, quello contabile. Infatti, se la tua Holding è costituita sotto forma di SPA o una SRL, società tenute alla redazione del bilancio, chiunque può andare a scaricare i bilanci. Con una Società Semplice questo non potrebbe essere possibile.

Le società di persone, infatti, non hanno obblighi di bilancio. Per questo puoi operare nel più completo anonimato verso i terzi sui conti societari.

Infine, non trattandosi di una struttura di natura commerciale, ovviamente la fiscalità della società semplice risente di questa impostazione. Essa non produce reddito d’impresa ma determina il proprio imponibile (che poi viene ribaltato sui soci per “trasparenza”) mediante la sommatoria delle varie categorie di reddito che essa produce (redditi fondiari, redditi di capitale, redditi diversi, ecc.).

La Società Semplice Holding: la flessibilità organizzativa

A questo punto della lettura sono sicuro che stai pensando di operare con una Società Semplice Holding per gestire il tuo patrimonio familiare di immobili e partecipazioni societarie.

Per farti capire meglio la flessibilità di funzionamento di questo tipo societario voglio farti qualche esempio concreto di regole di amministrazione che puoi scegliere.

Vediamole

Le regole sull’amministrazione
La Società Semplice prevede una regola generale per cui ciascun socio è amministratore in modo autonomo e disgiunto dagli altri. Questo significa che ogni amministratore è rappresentante della società in modo disgiunto. Tuttavia, queste regole si possono completamente ribaltare, di modo che si possa stabilire che gli amministratori agiscano in via congiunta. Questo, almeno per le operazioni societarie principali o per quelle di natura “straordinaria“.
I patti parasociali e le modifiche
Anche nelle Società Semplici possiamo trovare i Patti Parasociali, ovvero patti che fuoriescono dallo statuto volti a regolare i rapporti tra i soci. Le modifiche ai Patti Parasociali sono normalmente sottoposte al principio di unanimità. Le decisioni non sono approvate se non con il consenso di tutti i soci. Tuttavia, è consentito introdurre delle modifiche a questa impostazione, con maggioranze semplificate o diritti di veto.

Quello che devi ricordare è che avere la possibilità di introdurre rilevanti modifiche alla gestione amministrativa, ti consente di ottenere la massima flessibilità. Puoi trovare la modalità migliore per le esigenze dei soci, specialmente se stai costituendo una Holding di tipo familiare. Infatti, la composizione del nucleo familiare può variare nel tempo e le esigenze di gestione possono cambiare. Tutto questo può essere modificato in modo flessibile, e questo è un vantaggio non trascurabile.

Società Semplice Holding: gli aspetti fiscali

Ai fini delle imposte sui redditi la Società Semplice è un’entità fiscalmente trasparente (art. 5 del TUIR). Il reddito complessivo della società, determinato in capo alla medesima, viene attribuito ai soci che lo dichiarano in modo proporzionale alle quote di partecipazione possedute.

La società semplice determina un reddito complessivo che scaturisce dalla somma delle diverse categorie di reddito previste nell’ambito del testo unico.

In pratica, le regole fiscali di una società semplice, per quanto concerne la determinazione del reddito complessivo, sono le stesse di una persona fisica.

Holding di partecipazioni

La Società Semplice, avente come oggetto sociale la gestione statica di partecipazioni, non è tenuta a presentare la dichiarazione dei redditi. Questo, se nel corso del periodo di imposta non ha conseguito alcun reddito, in quanto non ha ricevuto dividendi o trasferito partecipazioni (DRE Piemonte 7.4.2017 n. 901-171/2017).

Va chiaramente ricordato che questa o semplificazione non assume validità per le Società Semplici aventi ad oggetto la gestione di beni immobili che generano in capo alle stesse redditi di natura fondiaria.

Inoltre, secondo la risposta interpello della DRE Piemonte 4.7.2019 n. 901-384/2019, le Società Semplici Holding non sono tenute alle comunicazioni all’Archivio dei rapporti finanziari tenuto presso l’Anagrafe tributaria.

Determinazione del reddito della Società Semplice

Ai sensi dell’art. 2249 c.c., alla Società Semplice è precluso l’esercizio di attività commerciali

Considerato che dette società non possono produrre redditi di impresa e redditi da lavoro dipendente, guardando all’attività effettivamente esercitata dalla società semplice, i redditi potenzialmente realizzabili dalle Società Semplici sono i seguenti: 

  • Redditi fondiari;
  • Reddito di capitale;
  • Redditi di lavoro autonomo;
  • Redditi diversi.

I Redditi derivanti da immobili detenuti da Società Semplici 

Le componenti di reddito derivanti dagli immobili posseduti da società semplici rilevano fiscalmente secondo i criteri propri dei redditi fondiari, indicati agli artt. da 25 a 43 del TUIR.

Secondo quanto si riscontra nelle istruzioni al modello Redditi SP, si applica l’art. 41 del TUIR che comporta l’incremento di un terzo della rendita catastale da dichiarare nei casi in cui le unità immobiliari siano tenute a disposizione.

L’art. 8 co. 1 del DLgs. n 23/2011 stabilisce che l’IMU sostituisce, per la componente immobiliare, l’IRPEF e le relative addizionali (es. regionale, comunale) dovute sui redditi fondiari relativi a beni immobili non locati.

Quindi, salvo alcune eccezioni:

  • Per gli immobili non locati, è dovuta l’IMU, ma il reddito fondiario prodotto dalla società non risulta imponibile IRPEF per i soci;
  • Per gli immobili locati a terzi è prevista, nello stesso tempo sia l’IMU, sia la concorrenza al reddito che sarà imputato ai soci del reddito fondiario prodotto.

Dividendi percepiti da società semplici

Gli utili percepiti dalle società semplici residenti non sono mai stati soggetti alla ritenuta alla fonte a titolo d’imposta ex art. 27 co. 1 del DPR n 600/73 sui dividendi derivanti da partecipazioni non qualificate (Circ. n. 26/E/2004, § 3.1).

Con la riforma della disciplina ad opera della L. 205/2017, gli utili percepiti da società semplice (su partecipazioni qualificate e non qualificate) devono considerarsi integralmente concorrenti al reddito imponibile.

Interessi percepiti da Società Semplice Holding

Le Società Semplici sono incise:

  • Dall’imposta sostitutiva del 26% di cui al DLgs. 1.4.96 n. 239 sugli interessi percepiti dalle obbligazioni emesse dai c.d. “grandi emittenti” (ad esempio, banche e società quotate);
  • Dalla ritenuta a titolo di imposta del 26% applicata sugli interessi relativi alle altre tipologie di obbligazioni (per i titoli pubblici l’aliquota è del 12,50%), ai depositi ed ai conti correnti bancari e postali ai sensi dell’art. 26 co. 2 e 4 del DPR n 600/73.

Inoltre, la Società Semplice subisce una ritenuta a titolo di acconto in ragione della percezione degli altri di capitale indicati all’art. 26 co. 5 del DPR n 600/73 (ad es. gli interessi dei finanziamenti dei soci, ecc.).

Plusvalenze immobiliari della Società Semplice Holding

Le plusvalenze realizzate dalla Società Semplice Holding a seguito di cessione onerosa di fabbricati e di terreni sono soggette agli artt. 67 e 68 del TUIR, ossia alle medesime regole previste per le persone fisiche non imprenditori.

Pertanto, la cessione a titolo oneroso di fabbricati genera un reddito diverso imponibile, qualora:

  • La vendita avvenga entro 5 anni dalla costruzione o dall’acquisto;
  • Il corrispettivo percepito superi il costo storico di acquisto o costruzione.

In presenza di beni immobili (diversi dalle aree edificabili) posseduti da più di 5 anni, non sussiste alcun presupposto impositivo. Quindi, la relativa cessione non determina alcun reddito imponibile per la Società Semplice.

La successiva distribuzione delle somme derivanti dalla predetta cessione, peraltro, non determina tassazione in capo ai soci. Per questi, infatti, emerge materia imponibile, non sulla base dei redditi distribuiti, bensì in relazione ai redditi prodotti dalla società ed imputati per effetto del principio di trasparenza.

Queste conclusioni valgono anche nel caso:

  • Di scioglimento della società semplice con assegnazione degli immobili ai soci;
  • Di cessione degli immobili (posseduti da più di 5 anni e diversi dalle aree edificabili) da parte della Società Semplice e di attribuzione del ricavato ai soci in sede di scioglimento della società.

Plusvalenze e altri redditi diversi di natura finanziaria

Alle plusvalenze di natura finanziaria realizzate dalle società semplici si applicano le regole del regime dei c.d. capital gain, previsto per i contribuenti IRPEF non imprenditori.

Con riferimento ai redditi diversi realizzati dall’1.1.2019, per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni (qualificate e non qualificate) si applica l’imposta sostitutiva del 26%.

Oneri deducibili della Società Semplice Holding

Nella dichiarazione dei redditi della Società Semplice possono essere riportati gli oneri e le spese, sostenuti direttamente dalla società, deducibili dal reddito complessivo dei singoli soci, nella medesima proporzione prevista per gli utili.

Ai sensi dell’art. 10 co 3 del TUIR, si tratta:

  • Delle somme corrisposte ai dipendenti chiamati ad adempiere funzioni presso gli uffici elettorali (lett. f);
  • Dei contributi, delle donazioni e delle oblazioni erogati in favore delle organizzazioni non governative (lett. g);
  • Delle indennità per perdita di avviamento corrisposte per legge al conduttore in caso di cessazione della locazione degli immobili urbani adibiti ad usi diversi da quelli di abitazione (lett. h).

Oneri detraibili

Secondo l’art. 15 co. 3 del TUIR, in relazione ad alcuni oneri previsti dal medesimo articolo e sostenuti dalle Società Semplici, la relativa detrazione d’imposta del 19% spetta ai singoli soci nella stessa proporzione prevista nell’art. 5 del TUIR ai fini dell’imputazione del reddito.

La seguente tabella riporta gli oneri, previsti dal co. 1 del medesimo art. 15 del TUIR, per i quali si applica la suddetta disciplina.

Art. 15 co. 1 del TUIRSpesa detraibile
Lett. a)Interessi pagati su prestiti o mutui agrari
Lett. g)Spese sostenute per il restauro o la manutenzione dei beni vincolati
Lett. h) e h-bis)Erogazioni liberali in denaro e le cessioni gratuite di beni a favore degli enti che operano nel settore culturale e artistico
Lett. i)Erogazioni liberali in denaro a favore degli enti che operano nel settore dello spettacolo
Lett. i-bisLe quote associative alle società di mutuo soccorso

Imputazione del reddito della società semplice ai soci

Il reddito prodotto dalla Società Semplice è ripartito in modo automatico, secondo i criteri della “trasparenza fiscale“, tra i soci che risultano tali alla chiusura del periodo d’imposta:

  • Nello stesso periodo di produzione del reddito;
  • In proporzione alle quote di partecipazione agli utili;
  • Indipendentemente dalla effettiva percezione.

Tale principio interessa, inoltre, le perdite, le ritenute subite ed i crediti d’imposta, i quali vengono attribuiti secondo il medesimo criterio, cioè in proporzione alle quote di partecipazione agli utili.

Tali elementi devono risultare da un apposito prospetto che la società semplice deve rilasciare a ciascun socio.

Riattribuzione alla società semplice delle ritenute IRPEF da parte dei soci

Anche con riferimento alle società semplici, è ammessa la possibilità di riattribuire le ritenute che residuano dopo il loro scomputo dall’IRPEF dovuta dai soci o associati. Questo, in analogia a quanto previsto per le associazioni tra professionisti.

Società Semplice Holding ed aspetti IVA

Per le cessioni di beni e le prestazioni di servizi effettuate da società semplici non si applica la presunzione assoluta di commercialità ai fini IVA prevista dall’art. 4 co. 1 n. 1) del DPR n 633/72.

Per determinare se la società agisca o meno in veste di soggetto passivo IVA, occorre verificare quale sia l’oggetto esclusivo o principale della stessa (art. 4 co. 2 n. 2) e co. 4 del DPR n 633/72).

Quando la società ha come oggetto principale la gestione di beni, si considera che essa non svolga attività rilevante ai fini IVA (Circ. n 26/E/2016).

Per tale ragione, è stato chiarito che la trasformazione di una società commerciale in una società semplice di mera gestione immobiliare determina la cessazione dell’attività d’impresa (circ. 37/E/2016), configurando un’ipotesi di autoconsumo dei beni d’impresa ex art. 2 co. 2 n. 5) del DPR n 633/72, da assoggettare ad IVA. Questo, sempre che all’atto dell’acquisto dei beni sia stata operata la detrazione dell’imposta (circ. 26/E/2016; circ. 40/E/2002).

Società Semplice Holding: conclusioni e consulenza

In questo quadro riassuntivo ho voluto individuare tutti gli aspetti che possono essere interessanti nella valutazione per la costituzione di una Holding nel tuo gruppo societario. Sfruttare la Holding è di gran lunga il primo passo verso una struttura societaria più complessa, in grado anche di guardare verso processi di internazionalizzazione.

Questo aspetto è molto importante, infatti, una Società Semplice Holding ha la possibilità di detenere anche partecipazioni in società estere. Il tutto, senza che vi siano differenze sostanziali rispetto a quanto sopra indicato (da valutare gli aspetti legati al Monitoraggio Fiscale).

La gestione della Società Semplice è particolarmente flessibile e snella in termini amministrativi e procedurali e può essere considerata uno schema indiretto di asset protection, in quanto, come noto, non è tenuta alla redazione delle scritture contabili.

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