capitale sociale

Con capitale sociale si intende il patrimonio, la dotazione di beni e denaro, di una società. Esso identifica l’ammontare dei conferimenti che i soci hanno promesso o eseguito. In base a quanto conferito da ciascuno dei soci viene diviso in quote alla luce dell’entità del conferimento effettuato. Principalmente, quindi, è composto principalmente dai conferimenti, i quali sono definiti dal codice civile stesso.

All’art. 2253 c.c. introduce l’obbligo dei soci di:

 eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale. Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti uguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale”.

I conferimenti non necessariamente sono in denaro. Talvolta, infatti, possono essere realizzati anche tramite beni in natura e crediti.

Il socio è obbligato anche alla garanzia per vizi e risponde per il perimento nei confronti degli altri soci. Invero, il conferimento può anche avere ad oggetto diritti di credito. In questo caso, grava sul socio il rischio di insolvenza del debitore.

Vediamo, brevemente, cosa c’è da sapere sul capitale sociale.

Cos’è il capitale sociale?

La definizione di capitale sociale è il contribuito, consistente in somme di denaro e beni, che sono conferiti in società da parte dei soci.

Per convenzione contabile, è una voce del passivo dello stato patrimoniale di ammontare pari ai conferimenti di denarobeni in natura o crediti da parte dei titolari di una società di capitali. La cifra destinata al capitale è una quota ideale del patrimonio netto, rappresentato dalla differenza positiva tra le attività e le passività reali della società.

Esso, inoltre, individua le risorse su cui l’azienda può contare da parte dei propri azionisti.

Il capitale sociale è il capitale contribuito alla società da parte dei soci e che viene impiegato nelle attività a meno che si creino delle riserve in base a quanto pattuito e dichiarato nello statuto societario.

Il capitale sociale è anche definito capitale di rischio in quanto può essere perso interamente o aumentato se le attività generano profitti/utili dai ricavi. Il capitale è indicativo delle risorse su cui l’azienda può contare da parte dei propri azionisti. In caso di cessazione della attività, una volta liquidato l’attivo vengono prima rimborsate le passività secondo il loro grado di privilegio, e per ultimo il capitale sociale, che è più a rischio.

Il capitale sociale può essere formato da beni tangibili, come denaro, edifici, terreni, veicoli, macchinari, ma anche da beni intangibili (brevetti), beni liquidabili attraverso la vendita a compratori o in un’asta e hanno un valore in denaro (in inglese, si dicono “asset”).

Il capitale sociale non coincide con il patrimonio della società, in quanto solo il capitale sociale resta fisso, mentre il patrimonio può oscillare, aumentando o diminuendo.

Conferimento in società

Come dicevamo, il capitale sociale è composto principalmente dai conferimenti, i quali sono definiti dal codice civile stesso.

All’art. 2253 c.c. introduce l’obbligo dei soci di:

 eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale. Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti uguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale”.

Laddove non disposto diversamente, l’art. 2342 c.c., invece, prevede che essi debbano essere resi in denaro. La disposizione in questione ha una duplice ratio:

  • consentire alla società di esercitare l’attività cui è destinata, nonché raggiungere gli obiettivi individuati con l’oggetto sociale;
  • costituiscono il capitale sociale, quindi fungono da garanzia per i creditori sociali.

Le quote assegnate hanno poi un valore determinato in base all’entità dei conferimenti, considerato il valore complessivo del capitale sociale. Il comma 5 dell’art. 2346 c.c., infatti, afferma che: 

“In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale”.

Quando si versano i conferimenti?

I conferimenti sono versati alla società e confluiscono nel capitale sociale secondo specifiche disposizioni. A tal proposito dobbiamo effettuare alcune precisazioni.

In particolare, nelle società di capitali è prevista una rigida normativa, soprattutto per i conferimenti in denaro.

Con riferimento a questa tipologia di società, è necessario versare subito, al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo, il 25% dei conferimenti accordati.

Mentre la parte restante diviene un’obbligazione posta a carico del socio nei confronti della società stessa.

Laddove, invece, il socio sia unico, ad esempio nelle S.p.a., il versamento deve essere integrale in sede di atto costitutivo. Se gli altri soci vengono meno in un seguito, l’unico socio superstite è tenuto al versamento della parte residuante.

Tipologia di conferimenti

I conferimenti non necessariamente sono in denaro.

Talvolta, infatti, possono essere realizzati anche tramite beni in natura e crediti.

In questo caso, il socio è obbligato anche alla garanzia per vizi e risponde per il perimento nei confronti degli altri soci.

Il conferimento di crediti, fa gravare sul socio il rischio di insolvenza del debitore.

Nelle società di capitali, il conferimento di crediti deve essere preceduto da apposita perizia.

Invero, il socio entrante può conferire anche partecipazioni in altre società.

Ai sensi dell’art. 2346 c.c., tale atto comporta che al socio sia: “assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni”.

I conferimenti in denaro devono essere versati per almeno il 25% al momento della sottoscrizione, tranne che nelle società di capitali unipersonali, dove vanno versati necessariamente al 100%. I conferimenti in natura vanno ovviamente liberati in un’unica soluzione. I conferimenti in prestazioni d’opera sono possibili solo nelle società di persone e nelle società a responsabilità limitata, non nelle altre società di capitali.

Modalità di conferimento

I beni conferiti e i crediti devono essere stimati da un perito e conferiti obbligatoriamente al 100% al momento della sottoscrizione del capitale, secondo quanto previsto dall’art. 2343 c.c.

L’obbligo di versamento integrale dei conferimenti resta esclusivamente in capo alla società per azioni unipersonale.

Per i conferimenti in denaro deve essere fatto un versamento pari al 25% dell’ammontare al momento della sottoscrizione, mentre i conferimenti in natura non possono che essere liberati in unica soluzione.

Un’ eccezione è il caso di società di capitali unipersonale, dove anche il conferimento di denaro deve essere fatto al 100% al momento della sottoscrizione.

Nella società per azioni non possono essere fatti i conferimenti di prestazione d’opera, possibili nelle società di persone e, dal 2003, nella S.r.l. (art. 2345 c.c.)

Capitale sociale minimo

Capitale sociale minimo società a responsabilità limitata

Per costituire una srl é necessario un capitale sociale minimo pari a 10.000 euro.

Capitale sociale minimo società a responsabilità limitata semplificata

Il capitale sociale, inizialmente, può essere anche di 1 euro con un limite massimo di 9.999,99 euro. Per saperne di più: “Srl e srls e srl innovativa: quali sono le differenze?”

Capitale sociale minimo società per azioni e società

Nelle Spa il capitale sociale minimo ammonta a 50.000 euro.

Capitale sociale società di persone

Nelle società di persone non esiste un limite minimo al capitale sociale. Queste, sono create da pochi soci, spesso solo uno, non sono di grosse dimensioni  e per i debiti della società ne rispondono anche i soci con il loro patrimonio, pertanto non è necessario dare garanzie attraverso il capitale sociale. 

Relazione giurata

I beni conferiti, diversi da conferimenti in denaro, devono essere accompagnati da una relazione giurata. Il Tribunale nomina un esperto che ha il compito di sottoscriverla. La relazione giurata contiene la descrizione del bene, dei metodi seguiti per la perizia, l’attestazione che il valore del bene è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e del sopraprezzo.

La perizia serve a tutela di tutti portatori di interesse nei confronti dell’impresa, a garantire l’attendibilità dei bilanci societari, vale a dire che il valore nominale iscritto come capitale sociale non sia superiore al valore reale dei conferimenti.

Cosa succede se non vengono versati i conferimenti?

Il codice si occupa anche della disciplina in caso di mancato versamento dei conferimenti. All’art. 2466 c.c., che prevede in particolare meccanismo, nell’ipotesi di inadempimento del socio.

Per procedere a far valere la responsabilità per inadempimento del socio è necessario procedere ad una previa diffida. Tale atto prevede un termine di 30 giorni, che può essere ampliato ma non ridotto.

Entro il suddetto, il socio moroso deve procedere al versamento, ove decorso inutilmente, gli amministratori fanno divieto al socio moroso di partecipare alle decisioni dei soci.

Allo stesso, verrà, inoltre, vietato di votare in assemblea.

Gli amministratori possono vendere agli altri soci in proporzione della loro partecipazione la quota del socio moroso.

La vendita e’ effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall’ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l’acquisto, se l’atto costitutivo lo consente, la quota e’ venduta all’incanto.

Il legislatore, invero, prevedeva in precedenza un diritto di prelazione a favore dei soci, oggi sostituita con predetta vendita.

Laddove nessuno dei soci presenti un’offerta sulla quota, gli amministratori dovranno procedere alla vendita all’incanto ma solo se l’atto costitutivo lo consente, come stabilito dall’art. 2466 c.c..

La vendita ad incanto si realizza mediante l’asta.

Questa è posta in essere anche ove siano pervenute offerte da parte dei soci, ma queste non sono tali da coprire l’intera quota da vendere.

E’ possibile aumentare il capitale sociale?

I soci possono scegliere di aumentare il capitale sociale nella SRL, in qualsiasi momento, dopo averne approvato le modifiche. A questo punto, la società emetterà azioni in proporzione corrispondente alla somma stabilita.

L’aumento può essere determinato sia da un ammontare versato da vecchi o nuovi soci, oppure usando fondi già disponibili conservati come riserve o fondi speciali.

E’ possibile diminuire il capitale sociale?

La risposta a questa domanda, è possibile diminuire il capitale sociale. Tale possibilità può verificarsi qualora ci siano delle perdite, pari ad 1/3 dell’ammontare del capitale sociale. Se il capitale sociale è inferiore alla soglia prevista per la forma giuridica dell’azienda, i soci devono prevedere una ricapitalizzazione che porti la somma al valore richiesto. La seconda ipotesi si verifica nel caso in cui i beni contribuiti hanno un valore inferiore a 1/5 di quello che dovrebbero avere data l natura della società.

E’ possibile diminuire il capitale sociale anche nel caso in cui alcune azioni non vengano vendute o se alcune azionisti decidono di lasciare la società oppure in caso di annullamento delle azioni.

Il capitale sociale può essere diminuito:

  1. Mediante restituzione delle contribuzioni ai soci
  2. Mediante acquisto e annullamento delle azioni
  3. Rimborsando i titolari delle azioni scelte tramite sorteggio e distribuire delle azioni di godimento.
"Laureatasi in Giurisprudenza con la votazione di 110 e Lode presso l'Università degli Studi di Napoli "Federico II" e con approfondita conoscenza delle materie del Diritto Civile e del Diritto Amministrativo. Ha brillantemente concluso la pratica forense in diritto civile e il tirocinio ex art. 73 d.l. 69/2013 presso la Procura della Repubblica di Napoli Nord".