Conferimenti in denaro o natura nelle SRL

Conferimenti in denaro o in natura nella SRL. Principi di base e procedura ed informazioni sul conferimento dei soci nelle Società a Responsabilità Limitata.

Il termine conferimento è normalmente utilizzato dal legislatore del Codice civile per indicare le prestazioni patrimoniali dei soci che concorrono alla formazione del capitale sociale.

La causa del conferimento risiede nella sottoscrizione del contratto sociale, che attribuisce la qualità di socio. La prestazione da parte del socio nei confronti della società ha ad oggetto una somma di denaro, un bene oppure un’opera. Di seguito andiamo ad analizzare la disciplina civilistica che riguarda il conferimento di denaro o beni nelle SRL.

Conferimenti in natura nelle SRL: cosa sono e le varie definizioni

Per capire bene cosa siano i conferimenti in natura nelle società di capitali, occorre prima di tutto capire la definizione generale di “conferimenti” e di “conferimenti in natura”.

Nelle società di capitali, se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro (art. 2464 co. 3 c.c. per le società a responsabilità limitata). Le partecipazioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione (art. 2464 co. 5 c.c.). Il conferimento in natura consiste nell’assegnazione di un bene diverso dal denaro dal socio alla società, il cui valore andrà a formare il capitale sociale della stessa. possono essere oggetto di conferimento tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica (art. 2464 co. 2 c.c.). Inoltre, il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale (art. 2464, co. 1 c.c.).

Non sempre, tuttavia, nelle SRL è ammesso il conferimento in natura. In particolare, tale tipologia di conferimento è precluso nelle:

• Società a responsabilità limitata con capitale inferiore a 10.000 euro (art. 2463 co. 4 c.c.) e
• Società a responsabilità limitata semplificate (art. 2463-bis co. 2 n. 3) c.c.).

Il conferimento iniziale dei soci nella SRL

Il socio o i soci della SRL costituenda sono tenuti ad effettuare i conferimenti in favore della stessa società al momento della costituzione. Tuttavia, con modalità diverse:

• In caso di società unipersonale (con unico socio) questi è tenuto al versamento dell’intero ammontare dei conferimenti all’organo amministrativo al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo, il quale deve riportare i mezzi di pagamento adottati;
• In caso di società pluripersonale (con due o più soci), questi sono tenuti al versamento di almeno il 25% dei conferimenti rappresentanti il capitale sociale deliberato.

Deve essere evidenziato che l’eventuale assenza del versamento integrale dei conferimenti incide esclusivamente sul regime della responsabilità del socio unico.

Le diverse tipologie di entità conferibili nella SRL

Vediamo, di seguito, le diverse tipologie di entità conferibili da parte dei soci di una SRL.

Conferimento in denaro

Ai sensi dell’art. 2464 c.c. per le SRL, in assenza di un’apposita previsione nell’atto costitutivo, tutti i conferimenti devono essere effettuati in denaro. In questo caso i soci devono procedere, al momento della costituzione della società, al versamento di almeno il 25% dell’ammontare del conferimento. Successivamente, l’organo amministrativo ha la possibilità di chiedere, in qualsiasi momento, il versamento ancora dovuto da parte dei soci.

La norma prevede che il versamento in denaro possa essere sostituto dalla presenza di una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria di pari importo. Tali garanzie possono essere comunque sostituite da un successivo versamento in denaro.

Conferimento di beni in natura

La presenza della clausola statutaria permette il conferimento di beni in natura, ovvero beni mobili (strumenti, macchinari, merci o quant’altro sia ritenuto utile per l’esercizio dell’attività d’impresa), oppure beni immobili (edifici o terreni). Il titolo del conferimento può essere di:

• Proprietà: la società divenga proprietaria del bene conferito;
• Godimento: il socio mette a disposizione il bene, consentendo alla società di trarne, per un tempo determinato ed in modo conforme al titolo, ogni utilità, senza però trasferirne la proprietà. Al termine del rapporto societario il bene ha la possibilità di rientrare nella disponibilità del socio, il quale può tornarne a godere. È possibile conferire diritti reali di godimento (usufrutto, uso, etc) o diritti personali di godimento (affitto, noleggio, comodato).

Le quote corrispondenti ai conferimenti in natura e di crediti devono essere integralmente liberate alla sottoscrizione del capitale.

Conferimento di crediti

Per il conferimento dei crediti questo si considera effettuato nel momento in cui viene effettuata la cessione al debitore, o quando questi abbia accettato (art. 1264 co. 1 c.c.). Questo significa che non è necessario l’effettivo pagamento e che la società alla quale è stato conferito il credito può richiedere il pagamento al debitore ceduto, con la liberazione del conferente, solo dopo la notifica al debitore o dopo la sua accettazione.

Conferimento di azienda

Il conferimento di azienda può avvenire solo nel caso in cui l’azienda sia suscettibile di valutazione economica. L’azienda, in quanto tale è composta dai beni che la compongono, come ad esempio le invenzioni brevettate, le opere di ingegno, il marchio, e dall’avviamento. Con questo termine si vuole indicare un valore rappresentativo di tutte le componenti del complesso aziendale che ne esprimono la redditività. Questo, con il risultato che l’intero valore dell’azienda quale emerge dalla relazione di stima è utilizzabile per la copertura del valore nominale e del maggior valore delle quote.

Per approfondire: “Conferimento di azienda e cessione di partecipazioni“

Conferimento di studio professionale

Il socio di SRL ha la possibilità di conferire uno studio professionale nella società. Questo in quanto, ex art. 2464, co. 2 c.c. lo studio professionale è suscettibile di valutazione economica, e quindi rientra nelle entità dotate che possono essere conferite. Per chiarire i dubbi, ci si deve appellare al fatto che la legge italiana ha stabilito come lecito il contratto di trasferimento a titolo oneroso di uno studio professionale.

Sostanzialmente, lo studio professionale, inteso come complesso dei beni finalisticamente organizzati per l’esercizio di un’attività, può costituire, al pari dell’azienda, una entità suscettibile di conferimento in società.

Conferimenti di opere di ingegno

Con l’espressione “opere di ingegno” si indicano le invenzioni non brevettate oppure i segreti industriali o anche il Know-how. Tutti questi sono suscettibili di valutazione economica e come tali possono essere oggetto di conferimento. Rientra in questa categoria anche il marchio, che gode del principio di trasferibilità e per questo, anche in tale caso si parla di un possibile oggetto di conferimento.

Risultano, peraltro, conferibili tanto il marchio registrato, quanto quello non registrato, con la precisazione che, nella seconda ipotesi, la mancata registrazione inciderà sulla valutazione del valore del marchio, che in questo caso risulta privo del diritto di esclusiva derivante dalla registrazione e di un regime di pubblicità relativo alle vicende circolatorie.

Pertanto, se il know-how, l’invenzione non brevettata o il segreto industriale hanno un valore che può essere determinato sulla base di criteri noti. Pertanto, queste entità possono essere conferibili nella società.

Conferimenti in natura di beni esteri

Anche beni esistenti all’estero, come immobili, azioni, obbligazioni estere possono essere conferite all’interno di una SRL. Prendendo ad esempio il caso del conferimento di immobile sito all’estero, la valutazione dell’esperto deve necessariamente tener conto della situazione del mercato immobiliare straniero. Pertanto, in questi casi, la valutazione da parte dell’esperto assume importanza ancora maggiore.

Inoltre, trattandosi di conferimento di diritti reali immobiliari, la disciplina specifica riguardante tali diritti e concernente, ad esempio, il regime di pubblicità, le menzioni previste dalla normativa urbanistica, la conformità catastale, il rendimento energetico e se del caso la natura culturale del bene, deve essere individuata, in base all’art. 51 della Legge n. 218/95, nella legge dello Stato in cui i beni si trovano.

Analogamente, in caso di conferimento di quote di società estera, deve assumere rilievo la legge regolatrice degli effetti negoziali che incidono sull’organizzazione interna della società le cui partecipazioni vengono conferite, e che riguardano le formalità necessarie per rendere il conferimento opponibile alla società, nonché la conseguente legittimazione all’esercizio dei diritti sociali.

Conferimento di beni culturali

Il conferimento di bene soggetto al vincolo artistico impone l’applicazione del D.Lgs. n. 42/04 (Codice dei beni culturali e del paesaggio), e, conseguentemente, il conferimento deve ritenersi soggetto alla prelazione in favore dello Stato.

La stima dei conferimenti in natura

Nelle SRL il socio che conferisce beni in natura è tenuto ad allegare all’atto costitutivo una relazione di stima che deve essere redatta da un revisore legale o da una società di revisione legale. Entrambi, naturalmente, devono essere iscritti nell’apposito registro del Ministero. La necessità di effettuare la stima è legata ad evitare il rischio di una sopravvalutazione dei beni conferiti (c.d. “annacquamento del capitale“).

Per quanto riguarda il grado di aggiornamento della perizia di stima non vi sono indicazioni sul grado di aggiornamento. Tuttavia, tale relazione deve essere la più aggiornata possibile e comunque non anteriore a quattro mesi rispetto all’atto

Problematiche di mancata esecuzione dei conferimenti

In caso di mancato adempimento dei conferimenti da parte del socio nei termini di legge, gli amministratori sono tenuti ad attivare un particolare procedimento. In particolare, questo parte con una diffida e si conclude con la vendita della quota del socio moroso, fino ad arrivare all’eventuale esclusione del socio (art. 2466 c.c.). Tale tipologia di operazione viene comunemente denominata vendita in danno del socio moroso, posto che la stessa viene effettuata dalla società per suo conto ed a suo rischio e pericolo.

Proporzionalità tra quote e conferimenti

Il valore o la misura della partecipazione devono essere proporzionali al conferimento eseguito, cioè alla parte di capitale sottoscritta. È ammessa però la possibilità di una deroga da parte dell’atto costitutivo (art. 2468, co. 2, c.c.). In questo caso si parla di conferimenti non proporzionali.

Conclusioni

A fronte di una disciplina dei conferimenti in natura rigorosa nelle società di capitali, la prassi fornisce una molteplicità di fattispecie concrete variamente inquadrabili nell’ambito dei conferimenti in natura. Gli elementi comuni alle diverse fattispecie sono il principio
dell’integrale liberazione del conferimento e la regola dell’individuazione di un valore certo da imputare a capitale (con conseguente possibilità di conferire di ogni entità suscettibile di valutazione patrimoniale).

In conclusione, il conferimento in natura nelle società a responsabilità limitata rappresenta una modalità flessibile e strategica per incrementare il capitale sociale senza l’apporto immediato di liquidità. Attraverso il conferimento di beni o diritti, i soci possono valorizzare risorse diverse dal denaro, contribuendo allo sviluppo e alla crescita dell’impresa. È fondamentale, tuttavia, che tali conferimenti siano adeguatamente valutati e documentati, in conformità alle normative vigenti, per garantire trasparenza e correttezza nei confronti di tutti i soci e delle autorità fiscali. La scelta di apportare beni in natura deve essere ponderata attentamente, considerando sia le esigenze operative dell’azienda sia l’impatto fiscale e legale per i soci e la società.

Domande frequenti