Bonus domotica 2025: cos’è e come funziona

Tra le agevolazioni fiscali previste per il...

Fondo garanzia mutui prima casa: proroga fino al 2027

La Legge di Bilancio ha rifinanziato fino...

Dichiarazioni operazioni in oro: normativa e adempimenti

Con l'entrata in vigore, il 17 gennaio...

Conferimenti in denaro o natura nelle SRL

Fisco NazionaleDiritto societarioConferimenti in denaro o natura nelle SRL

Conferimenti in denaro o in natura nella SRL. Principi di base e procedura ed informazioni sul conferimento dei soci nelle Società a Responsabilità Limitata.

Il termine conferimento è normalmente utilizzato dal legislatore del Codice civile per indicare le prestazioni patrimoniali dei soci che concorrono alla formazione del capitale sociale.

I conferimenti in denaro o in natura rappresentano uno degli aspetti fondamentali nella costituzione e gestione di una Società a Responsabilità Limitata (SRL). Questi contributi, effettuati dai soci, permettono di finanziare le attività aziendali e di definire la quota di partecipazione di ciascun socio. Tuttavia, la gestione degli apporti richiede una conoscenza approfondita delle norme fiscali, contabili e legali, soprattutto quando si tratta di beni in natura.

Conferimenti nelle SRL: definizioni

Per capire bene cosa siano i conferimenti in natura nelle società di capitali, occorre prima di tutto capire la definizione generale di “conferimento” e di “conferimento in natura”.

Nelle società di capitali, se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro (art. 2464 co. 3 c.c. per le società a responsabilità limitata). Le partecipazioni corrispondenti a tali apporti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione (art. 2464 co. 5 c.c.). Il conferimento in natura consiste nell’assegnazione di un bene diverso dal denaro dal socio alla società, il cui valore andrà a formare il capitale sociale della stessa. possono essere oggetto di conferimento tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica (art. 2464 co. 2 c.c.). Inoltre, il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale (art. 2464, co. 1 c.c.).

Non sempre, tuttavia, nelle SRL è ammesso il conferimento in natura. In particolare, tale tipologia di conferimento è precluso nelle:

  • Società a responsabilità limitata con capitale inferiore a 10.000 euro (art. 2463 co. 4 c.c.) e
  • Società a responsabilità limitata semplificate (art. 2463-bis co. 2 n. 3) c.c.).

Il conferimento iniziale dei soci nella SRL

Il socio o i soci della SRL costituenda sono tenuti ad effettuare i conferimenti in favore della stessa società al momento della costituzione. Tuttavia, con modalità diverse:

  • In caso di società unipersonale (con unico socio) questi è tenuto al versamento dell’intero ammontare degli apporti all’organo amministrativo al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo, il quale deve riportare i mezzi di pagamento adottati;
  • In caso di società pluripersonale (con due o più soci), questi sono tenuti al versamento di almeno il 25% dei conferimenti rappresentanti il capitale sociale deliberato.

Deve essere evidenziato che l’eventuale assenza del versamento integrale del capitale incide esclusivamente sul regime della responsabilità del socio unico.

Le diverse tipologie di entità conferibili nella SRL

Vediamo, di seguito, le diverse tipologie di entità conferibili da parte dei soci di una SRL.

Conferimento in denaro

Ai sensi dell’art. 2464 c.c. per le SRL, in assenza di un’apposita previsione nell’atto costitutivo, tutti i conferimenti devono essere effettuati in denaro. In questo caso i soci devono procedere, al momento della costituzione della società, al versamento di almeno il 25% dell’ammontare del conferimento. Successivamente, l’organo amministrativo ha la possibilità di chiedere, in qualsiasi momento, il versamento ancora dovuto da parte dei soci.

La norma prevede che il versamento in denaro possa essere sostituto dalla presenza di una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria di pari importo. Tali garanzie possono essere comunque sostituite da un successivo versamento in denaro.

Conferimento di beni in natura

La presenza della clausola statutaria permette il conferimento di beni in natura, ovvero beni mobili (strumenti, macchinari, merci o quant’altro sia ritenuto utile per l’esercizio dell’attività d’impresa), oppure beni immobili (edifici o terreni). Il titolo del conferimento può essere di:

  • Proprietà: la società divenga proprietaria del bene conferito;
  • Godimento: il socio mette a disposizione il bene, consentendo alla società di trarne, per un tempo determinato ed in modo conforme al titolo, ogni utilità, senza però trasferirne la proprietà. Al termine del rapporto societario il bene ha la possibilità di rientrare nella disponibilità del socio, il quale può tornarne a godere. È possibile conferire diritti reali di godimento (usufrutto, uso, etc) o diritti personali di godimento (affitto, noleggio, comodato).

Le quote corrispondenti agli apporti in natura e di crediti devono essere integralmente liberate alla sottoscrizione del capitale.

Conferimento di crediti

Per il conferimento dei crediti questo si considera effettuato nel momento in cui viene effettuata la cessione al debitore, o quando questi abbia accettato (art. 1264 co. 1 c.c.). Questo significa che non è necessario l’effettivo pagamento e che la società alla quale è stato conferito il credito può richiedere il pagamento al debitore ceduto, con la liberazione del conferente, solo dopo la notifica al debitore o dopo la sua accettazione.

Conferimento di azienda

Il conferimento di azienda può avvenire solo nel caso in cui l’azienda sia suscettibile di valutazione economica. L’azienda, in quanto tale è composta dai beni che la compongono, come ad esempio le invenzioni brevettate, le opere di ingegno, il marchio, e dall’avviamento. Con questo termine si vuole indicare un valore rappresentativo di tutte le componenti del complesso aziendale che ne esprimono la redditività. Questo, con il risultato che l’intero valore dell’azienda quale emerge dalla relazione di stima è utilizzabile per la copertura del valore nominale e del maggior valore delle quote.

Per approfondire: Conferimento di azienda e cessione di partecipazioni.

Conferimento di studio professionale

Il socio di SRL ha la possibilità di conferire uno studio professionale nella società. Questo in quanto, ex art. 2464, co. 2 c.c. lo studio professionale è suscettibile di valutazione economica, e quindi rientra nelle entità dotate che possono essere conferite. Per chiarire i dubbi, ci si deve appellare al fatto che la legge italiana ha stabilito come lecito il contratto di trasferimento a titolo oneroso di uno studio professionale.

Sostanzialmente, lo studio professionale, inteso come complesso dei beni finalisticamente organizzati per l’esercizio di un’attività, può costituire, al pari dell’azienda, una entità suscettibile di conferimento in società.

Conferimenti di opere di ingegno

Con l’espressione “opere di ingegno” si indicano le invenzioni non brevettate oppure i segreti industriali o anche il Know-how. Tutti questi sono suscettibili di valutazione economica e come tali possono essere oggetto di conferimento. Rientra in questa categoria anche il marchio, che gode del principio di trasferibilità e per questo, anche in tale caso si parla di un possibile oggetto di conferimento.

Risultano, peraltro, conferibili tanto il marchio registrato, quanto quello non registrato, con la precisazione che, nella seconda ipotesi, la mancata registrazione inciderà sulla valutazione del valore del marchio, che in questo caso risulta privo del diritto di esclusiva derivante dalla registrazione e di un regime di pubblicità relativo alle vicende circolatorie.

Pertanto, se il know-how, l’invenzione non brevettata o il segreto industriale hanno un valore che può essere determinato sulla base di criteri noti. Pertanto, queste entità possono essere conferibili nella società.

Conferimento in natura di beni esteri

Anche beni esistenti all’estero, come immobili, azioni, obbligazioni estere possono essere conferite all’interno di una SRL. Prendendo ad esempio il caso del conferimento di immobile sito all’estero, la valutazione dell’esperto deve necessariamente tener conto della situazione del mercato immobiliare straniero. Pertanto, in questi casi, la valutazione da parte dell’esperto assume importanza ancora maggiore.

Inoltre, trattandosi di conferimento di diritti reali immobiliari, la disciplina specifica riguardante tali diritti e concernente, ad esempio, il regime di pubblicità, le menzioni previste dalla normativa urbanistica, la conformità catastale, il rendimento energetico e se del caso la natura culturale del bene, deve essere individuata, in base all’art. 51 della Legge n. 218/95, nella legge dello Stato in cui i beni si trovano.

Analogamente, in caso di conferimento di quote di società estera, deve assumere rilievo la legge regolatrice degli effetti negoziali che incidono sull’organizzazione interna della società le cui partecipazioni vengono conferite, e che riguardano le formalità necessarie per rendere il conferimento opponibile alla società, nonché la conseguente legittimazione all’esercizio dei diritti sociali.

Conferimento di beni culturali

Il conferimento di bene soggetto al vincolo artistico impone l’applicazione del D.Lgs. n. 42/04 (Codice dei beni culturali e del paesaggio), e, conseguentemente, il conferimento deve ritenersi soggetto alla prelazione in favore dello Stato.

La stima dei conferimenti in natura

Nelle SRL il socio che conferisce beni in natura è tenuto ad allegare all’atto costitutivo una relazione di stima che deve essere redatta da un revisore legale o da una società di revisione legale. Entrambi, naturalmente, devono essere iscritti nell’apposito registro del Ministero. La necessità di effettuare la stima è legata ad evitare il rischio di una sopravvalutazione dei beni conferiti (c.d. “annacquamento del capitale“).

Per quanto riguarda il grado di aggiornamento della perizia di stima non vi sono indicazioni sul grado di aggiornamento. Tuttavia, tale relazione deve essere la più aggiornata possibile e comunque non anteriore a quattro mesi rispetto all’atto

Procedura di valutazione

La valutazione del conferimento in natura è un processo delicato che mira a garantire l’integrità del capitale sociale. La perizia giurata deve contenere:

  • Descrizione dettagliata dei beni o crediti conferiti: Specificando le caratteristiche e lo stato dei beni;
  • Attestazione del valore: Confermare che il valore dei beni è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;
  • Criteri di valutazione adottati: Indicare le metodologie utilizzate per la stima del valore.

Gli amministratori della società, entro 180 giorni dall’iscrizione della società nel Registro delle Imprese, devono verificare l’attendibilità della perizia e, se necessario, procedere a una revisione della stima. Fino al completamento di questa verifica, le quote corrispondenti all’apporto in natura sono inalienabili e devono rimanere depositate presso la società.

Problematiche di mancata esecuzione dei conferimenti

In caso di mancato adempimento dell’apporto da parte del socio nei termini di legge, gli amministratori sono tenuti ad attivare un particolare procedimento. In particolare, questo parte con una diffida e si conclude con la vendita della quota del socio moroso, fino ad arrivare all’eventuale esclusione del socio (art. 2466 c.c.). Tale tipologia di operazione viene comunemente denominata vendita in danno del socio moroso, posto che la stessa viene effettuata dalla società per suo conto ed a suo rischio e pericolo.

Proporzionalità tra quota e conferimento

Il valore o la misura della partecipazione devono essere proporzionali al conferimento eseguito, cioè alla parte di capitale sottoscritta. È ammessa però la possibilità di una deroga da parte dell’atto costitutivo (art. 2468, co. 2, c.c.). In questo caso si parla di apporti non proporzionali.

Tabella di riepilogo: differenze tra conferimenti in denaro e in natura

AspettoIn DenaroIn Natura
Tipo di contributoMonetarioBeni materiali o immateriali
ValutazioneNon necessariaObbligatoria (relazione giurata)
AdempimentiSempliciComplessi
Vantaggi fiscaliLimitatiPotenzialmente maggiori

Aspetti fiscali dei conferimenti

Gli apporti dei soci, siano essi in denaro o in natura, hanno rilevanti implicazioni fiscali che richiedono un’attenzione particolare per evitare errori o sanzioni. Esaminiamo nel dettaglio i principali aspetti fiscali che riguardano questa materia.

IVA

Gli apporti in natura possono essere soggetti all’imposta sul valore aggiunto (IVA), poiché vengono considerati cessioni di beni a titolo oneroso. In particolare:

  • Base imponibile: Viene determinata in base al valore normale dei beni conferiti, che deve essere calcolato con perizia o stima adeguata;
  • Esenzioni: Alcuni beni potrebbero rientrare in regimi di esenzione, ad esempio quelli strumentali già ammortizzati;
  • Adempimenti: È necessario emettere un documento fiscale che attesti l’operazione, con l’indicazione dell’aliquota applicata.

La corretta gestione di questi aspetti consente di evitare problemi in sede di accertamento fiscale.

IRES

Per quanto riguarda le imposte dirette, gli apporti dei soci possono generare:

  • Plusvalenze: Nel caso in cui il valore normale dei beni conferiti sia superiore al loro costo fiscale.
  • Minusvalenze: Se invece il valore normale è inferiore.

Questi scostamenti devono essere contabilizzati correttamente, poiché influenzano la base imponibile ai fini dell’IRES. La normativa prevede che le plusvalenze siano tassate secondo il principio di competenza, ma in alcuni casi è possibile optare per la rateizzazione.

IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive)

Il conferimento può influire anche sulla determinazione della base imponibile dell’IRAP. In particolare:

  • Beni strumentali: Incrementano la base imponibile.
  • Natura dei beni: La rilevanza fiscale varia a seconda che si tratti di beni materiali, immateriali o crediti.

Inoltre, è fondamentale valutare l’impatto dell’operazione sul bilancio societario e sulle dichiarazioni fiscali.

Documentazione fiscale

La gestione fiscale degli apporti dei soci richiede la produzione e conservazione di documenti specifici, tra cui:

  • Perizia giurata (per conferimenti in natura).
  • Contratti di cessione o apporto.
  • Fatture o note di accredito per operazioni soggette a IVA.

Un’adeguata pianificazione fiscale è essenziale per ottimizzare i costi e garantire la conformità normativa.

Conclusioni

A fronte di una disciplina dei conferimenti in natura rigorosa nelle società di capitali, la prassi fornisce una molteplicità di fattispecie concrete variamente inquadrabili nell’ambito dei conferimento in natura. Gli elementi comuni alle diverse fattispecie sono il principio
dell’integrale liberazione del conferimento e la regola dell’individuazione di un valore certo da imputare a capitale (con conseguente possibilità di conferire di ogni entità suscettibile di valutazione patrimoniale).

Il conferimento in natura nelle società a responsabilità limitata rappresenta una modalità flessibile e strategica per incrementare il capitale sociale senza l’apporto immediato di liquidità. In questo modo i soci possono valorizzare risorse diverse dal denaro, contribuendo allo sviluppo e alla crescita dell’impresa. È fondamentale, tuttavia, che tali apporti siano adeguatamente valutati e documentati, in conformità alle normative vigenti, per garantire trasparenza e correttezza nei confronti di tutti i soci e delle autorità fiscali.

Consulenza fiscale online|Fiscomania.com

Domande frequenti

Cosa significa conferimento in natura in società?

Il conferimento di beni in natura in società è dato dalla cessione da parte del socio della proprietà di un bene o di un diritto reale su di esso.

Quali tipi di beni possono essere conferiti in natura in una SRL?

I beni conferibili possono includere immobili, macchinari, brevetti, diritti d’autore, software, know-how tecnico e altri beni immateriali. La chiave è che questi beni siano valutabili economicamente.

È necessario valutare i beni conferiti in natura?

Sì, i beni conferiti devono essere valutati da un esperto indipendente, come un revisore contabile, per determinarne il valore reale al momento del conferimento. Questa valutazione è obbligatoria e deve essere allegata all’atto di conferimento.

Cosa accade se il valore dei beni conferiti si riduce dopo il conferimento?

Se il valore dei beni conferiti diminuisce, ciò può influenzare il patrimonio della società. Tuttavia, i soci non sono generalmente tenuti a compensare la perdita di valore, a meno che non sia stato stabilito diversamente nell’atto di conferimento.

Modulo di contatto

    Ho letto l’informativa Privacy e autorizzo il trattamento dei miei dati personali per le finalità ivi indicate.

    I più letti della settimana

    Abbonati a Fiscomania

    Oltre 1.000, tra studi, professionisti e imprese che hanno scelto di abbonarsi per non perdere i contenuti riservati e beneficiare dei vantaggi. Abbonati anche tu a Fiscomania.com oppure Accedi con il tuo account.

    I nostri tools

     

    Elisa Migliorini
    Elisa Migliorinihttps://www.linkedin.com/in/elisa-migliorini-0024a4171/
    Laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Firenze. Approfondisce i temi legati all'IVA ed alla normativa fiscale domestica oltre ad approfondire aspetti legati al diritto societario.
    Leggi anche

    Contratto estimatorio: disciplina civilistica e fiscale

    Il contratto estimatorio (o di conto vendita) è un accordo commerciale, molto diffuso in diverse tipologie di settori economici...

    Bonus domotica 2025: cos’è e come funziona

    Tra le agevolazioni fiscali previste per il 2025 c'è anche un bonus dedicato all'applicazione di strumenti di controllo da...

    Lavoratori impatriati vs regime forfettario

    Il regime dei lavoratori impatriati è un particolare regime fiscale agevolato che è stato rivisto dall'art. 5 del D.Lgs....

    Modello RLI 2025 Editabile: compilazione ed istruzioni

    Scarica il modello RLI per consegnarlo direttamente compilato agli uffici territoriali dell'Agenzia delle Entrate. Di seguito, tutte le informazioni...

    Fondo garanzia mutui prima casa: la guida di Abi

    Cos’è il Fondo garanzia prima casa? Il Fondo di garanzia per i mutui prima casa è stato istituito presso il Ministero dell’Economia...

    E-commerce: CGV, Privacy e Cookie Policy

    Oggi giorno l’avvio di un’attività di vendita di prodotti e/o servizi tramite e-commerce è sempre più utilizzato e ormai...