Conferimenti in denaro o natura nelle SRL: guida operativa

Il conferimento in natura è l’operazione mediante la quale un socio contribuisce alla formazione del capitale sociale apportando beni diversi dal denaro, come immobili, beni mobili, crediti o aziende. Nelle SRL, tale apporto deve essere integralmente liberato al momento della sottoscrizione e richiede obbligatoriamente una relazione giurata di stima redatta da un revisore legale per certificarne il valore economico.

---

Il termine conferimento è normalmente utilizzato dal legislatore del Codice civile per indicare le prestazioni patrimoniali dei soci che concorrono alla formazione del capitale sociale.

I conferimenti in denaro o in natura rappresentano uno degli aspetti fondamentali nella costituzione e gestione di una Società a Responsabilità Limitata (SRL). Questi contributi, effettuati dai soci, permettono di finanziare le attività aziendali e di definire la quota di partecipazione di ciascun socio. Tuttavia, la gestione degli apporti richiede una conoscenza approfondita delle norme fiscali, contabili e legali, soprattutto quando si tratta di beni in natura.

Cosa sono i conferimenti nelle SRL: definizione civilistica e fiscale

Il conferimento rappresenta la prestazione patrimoniale del socio finalizzata alla formazione o all’aumento del capitale sociale della società a responsabilità limitata (art. 2464 c.c.).

Principio generale

Nelle SRL, salvo diversa previsione statutaria, il conferimento deve essere effettuato in denaro (art. 2464, co. 3, c.c.). Le partecipazioni corrispondenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione (art. 2464, co. 5, c.c.).

Limiti normativi

Il valore complessivo dei conferimenti non può essere inferiore all’ammontare globale del capitale sociale (art. 2464, co. 1, c.c.). Possono essere conferiti “tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica” (art. 2464, co. 2, c.c.).

Quando NON è ammesso il conferimento in natura

Il conferimento in natura è precluso nelle:

1. SRL con capitale inferiore a € 10.000 (art. 2463, co. 4, c.c.)
2. SRL semplificate (art. 2463-bis, co. 2, n. 3, c.c.)

Conferimento in denaro: disciplina e modalità di versamento

Regime differenziato in base alla compagine sociale:

Tipologia società	Versamento obbligatorio	Normativa
SRL unipersonale	100% dell’intero ammontare	Art. 2464, co. 4, c.c.
SRL pluripersonale	Minimo 25% dei conferimenti	Art. 2464, co. 4, c.c.

Nel caso di società unipersonale, l’atto costitutivo deve riportare espressamente i mezzi di pagamento adottati.

Versamento differito del residuo

L’organo amministrativo può richiedere in qualsiasi momento il versamento della quota residua ancora dovuta dai soci (c.d. “richiamo del capitale“).

Alternative al versamento in denaro

Il versamento può essere sostituito da:

• Polizza assicurativa di pari importo.
• Fideiussione bancaria di pari importo.

Tali garanzie possono essere successivamente sostituite da versamento in denaro.

Quali beni possono essere conferiti in natura: casistica operativa

Vediamo, di seguito, le diverse tipologie di entità conferibili da parte dei soci di una SRL.

1. Conferimento di beni mobili e immobili

Tipologie ammesse:

• Beni mobili: macchinari, strumenti, attrezzature, merci, veicoli.
• Beni immobili: edifici, terreni, immobili strumentali.

Titolo del conferimento:

a) Conferimento in proprietà La società acquisisce la piena proprietà del bene con trasferimento definitivo.

b) Conferimento in godimento Il socio concede l’utilizzo del bene per un periodo determinato senza trasferimento della proprietà. Sono conferibili:

• Diritti reali di godimento: usufrutto, uso, abitazione, superficie.
• Diritti personali di godimento: affitto, noleggio, comodato.

IMPORTANTE: Le quote corrispondenti ai conferimenti in natura devono essere integralmente liberate alla sottoscrizione del capitale.

2. Conferimento di crediti: aspetti operativi

Il conferimento si perfeziona:

• Con la notifica al debitore ceduto (art. 1264, co. 1, c.c.), oppure
• Con l’accettazione da parte del debitore.

La società conferitaria può richiedere il pagamento al debitore ceduto solo dopo uno di questi adempimenti, con liberazione del conferente.

3. Conferimento di azienda

Il conferimento di azienda può avvenire solo nel caso in cui l’azienda sia suscettibile di valutazione economica.

Elementi conferibili:

• Complesso dei beni aziendali (materiali e immateriali).
• Avviamento commerciale.
• Invenzioni brevettate.
• Opere dell’ingegno.
• Marchi registrati.

L’avviamento rappresenta il valore delle componenti intangibili del complesso aziendale espressive della redditività prospettica. Il valore dell’azienda che emerge dalla relazione di stima è interamente utilizzabile per la copertura del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo..

Approfondimento: Per la disciplina fiscale specifica, vedi: Conferimento di azienda e cessione di partecipazioni.

4. Conferimento di studio professionale

Il socio di SRL ha la possibilità di conferire uno studio professionale nella società.

Ammissibilità: Lo studio professionale, inteso come complesso organizzato di beni finalizzati all’esercizio dell’attività professionale, è conferibile in società (art. 2464, co. 2, c.c.).

Fondamento normativo: La legittimità del contratto di trasferimento a titolo oneroso dello studio professionale è riconosciuta dall’ordinamento italiano, rendendo conferibile il complesso unitario.

5. Conferimento di opere dell’ingegno e diritti di proprietà intellettuale

Con l’espressione “opere di ingegno” si indicano le invenzioni non brevettate oppure i segreti industriali o anche il Know-how. Tutti questi sono suscettibili di valutazione economica e come tali possono essere oggetto di conferimento. Rientra in questa categoria anche il marchio, che gode del principio di trasferibilità e per questo, anche in tale caso si parla di un possibile oggetto di conferimento.

Categorie ammesse:

• Invenzioni non brevettate
• Segreti industriali e know-how tecnico
• Marchi (registrati e non registrati)

Valutazione del marchio non registrato: L’assenza di registrazione incide sul valore economico, in quanto il marchio è privo del diritto di esclusiva e del regime di pubblicità delle vicende circolatorie.

Criteri di conferibilità: Se know-how, invenzioni non brevettate o segreti industriali hanno un valore determinabile secondo criteri oggettivi, sono conferibili nella società.

6. Conferimento di beni situati all’estero

Anche beni esistenti all’estero, come immobili, azioni, obbligazioni estere possono essere conferite all’interno di una SRL.

Aspetti critici:

a) Valutazione

L’esperto deve considerare il mercato del Paese ove è situato il bene (es. mercato immobiliare straniero per immobili esteri).

b) Disciplina applicabile (Legge n. 218/1995, art. 51)

Per diritti reali immobiliari, si applica la lex rei sitae, ossia la legge dello Stato in cui si trovano i beni. Rilevano:

• Regime di pubblicità immobiliare
• Conformità urbanistica ed energetica
• Eventuale natura culturale del bene

Per conferimento di partecipazioni in società estere, rileva la legge della società le cui partecipazioni sono conferite per:

• Formalità di opponibilità del conferimento
• Legittimazione all’esercizio dei diritti sociali

7. Conferimento di beni culturali

Vincolo artistico (D.Lgs. n. 42/2004): Il conferimento di beni soggetti a vincolo artistico è soggetto a prelazione in favore dello Stato ai sensi del Codice dei Beni Culturali e del Paesaggio.

La stima dei conferimenti in natura

Nelle SRL il socio che conferisce beni in natura è tenuto ad allegare all’atto costitutivo una relazione di stima che deve essere redatta da un revisore legale o da una società di revisione legale. Entrambi, naturalmente, devono essere iscritti nell’apposito registro del Ministero. La necessità di effettuare la stima è legata ad evitare il rischio di una sopravvalutazione dei beni conferiti (c.d. “annacquamento del capitale“).

Per quanto riguarda il grado di aggiornamento della perizia di stima non vi sono indicazioni sul grado di aggiornamento. Tuttavia, tale relazione deve essere la più aggiornata possibile e comunque non anteriore a quattro mesi rispetto all’atto

Procedura di valutazione

La valutazione del conferimento in natura è un processo delicato che mira a garantire l’integrità del capitale sociale. La perizia giurata deve contenere:

• Descrizione dettagliata dei beni o crediti conferiti: Specificando le caratteristiche e lo stato dei beni;
• Attestazione del valore: Confermare che il valore dei beni è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;
• Criteri di valutazione adottati: Indicare le metodologie utilizzate per la stima del valore.

Gli amministratori della società, entro 180 giorni dall’iscrizione della società nel Registro delle Imprese, devono verificare l’attendibilità della perizia e, se necessario, procedere a una revisione della stima. Fino al completamento di questa verifica, le quote corrispondenti all’apporto in natura sono inalienabili e devono rimanere depositate presso la società.

Problematiche di mancata esecuzione dei conferimenti

In caso di mancato adempimento dell’apporto da parte del socio nei termini di legge, gli amministratori sono tenuti ad attivare un particolare procedimento. In particolare, questo parte con una diffida e si conclude con la vendita della quota del socio moroso, fino ad arrivare all’eventuale esclusione del socio (art. 2466 c.c.). Tale tipologia di operazione viene comunemente denominata vendita in danno del socio moroso, posto che la stessa viene effettuata dalla società per suo conto ed a suo rischio e pericolo.

Proporzionalità tra quota e conferimento

Il valore o la misura della partecipazione devono essere proporzionali al conferimento eseguito, cioè alla parte di capitale sottoscritta. È ammessa però la possibilità di una deroga da parte dell’atto costitutivo (art. 2468, co. 2, c.c.). In questo caso si parla di apporti non proporzionali.

Differenze tra conferimenti in SRL e SPA: quadro comparativo

Sebbene questo articolo sia focalizzato sulle SRL, è utile inquadrare le principali differenze con le SPA per evitare sovrapposizioni normative.

Aspetto	SRL (art. 2464 c.c.)	SPA (art. 2342 c.c.)
Conferimenti minimi	€ 1 (€ 10.000 per conferimenti in natura)	€ 50.000
Versamento iniziale denaro	25% (100% se unipersonale)	25%
Conferimenti in natura	Ammessi se capitale ≥ €10.000	Sempre ammessi
Prestazioni d’opera/servizi	Ammesse solo se garantite da polizza/fideiussione (art. 2464, co. 6)	Non ammesse (art. 2342, co. 5)
Perizia conferimenti	Revisore legale o società di revisione (art. 2465)	Esperto nominato dal Tribunale (art. 2343)
Aggiornamento perizia	Non specificato (prassi: max 4 mesi)	6 mesi (art. 2343, co. 1)
Verifica amministratori	Entro 180 giorni (art. 2465, co. 2)	Entro 180 giorni (art. 2343, co. 3)
Inalienabilità quote	Fino a verifica (art. 2465, co. 2)	Fino a verifica (art. 2343, co. 3)
Sanzioni moroso	Diffida → vendita quota → esclusione (art. 2466)	Diffida → vendita azioni → decadenza (art. 2344)

Risposta all’Interpello n. 171/2024: base imponibile IVA

L’Agenzia delle Entrate, con la Risposta n. 171 del 2024, ha chiarito la divergenza tra criteri IVA e imposte dirette nei conferimenti in natura, risolvendo anni di incertezza interpretativa. Ai sensi dell’art. 13, co. 1, DPR n. 633/1972:

“La base imponibile […] è costituita dall’ammontare complessivo dei corrispettivi dovuti al cedente o prestatore secondo le condizioni contrattuali.”

Principio generale (CGUE): La base imponibile IVA è costituita dal corrispettivo effettivamente ricevuto (valore soggettivo), non dal valore stimato secondo criteri oggettivi.

Il valore normale si applica solo in casi tassativamente previsti:

• Operazioni tra soggetti correlati.
• Una delle parti ha diritto a detrazione IVA limitata.
• Altre ipotesi specifiche ex art. 80 Direttiva 2006/112/CE.

Nel presupposto che non ricorrano le ipotesi di cui all’art. 13, co. 3:

La base imponibile IVA è costituita da:

• Aumento di capitale sociale
• + Sovrapprezzo
• + Eventuali conguagli per differenze tra consistenze alla data perizia e alla data di efficacia

Il conguaglio è strettamente connesso all’operazione in quanto riflette il maggior valore dei beni conferiti.

Imposte dirette (IRES/IRAP): valore normale obbligatorio

Ai fini delle imposte sui redditi (IRES e IRPEF), il conferimento in natura segue regole distinte a seconda dell’oggetto del conferimento (beni, crediti, aziende o partecipazioni).

1. Conferimento di beni e crediti: la regola generale del realizzo

In linea generale, l’operazione è equiparata a una cessione a titolo oneroso ai sensi dell’Art. 9, comma 5 del TUIR. Questo comporta l’emersione di materia imponibile in capo al conferente:

• Plusvalenze/Minusvalenze: Se oggetto del conferimento sono beni strumentali o patrimoniali, il conferente realizza una plusvalenza (o minusvalenza) pari alla differenza tra il valore normale dei beni conferiti e il loro costo fiscalmente riconosciuto.
• Ricavi: Se vengono conferiti “beni merce” (beni alla cui produzione o scambio è diretta l’attività d’impresa), l’operazione genera ricavi.
• Società non quotate: Per i conferimenti in società non quotate, si considera corrispettivo conseguito il valore normale dei beni e crediti conferiti, indipendentemente dalla natura proporzionale o meno del conferimento.

2. Conferimento di opere e servizi (SRL)

Specificamente per le SRL, il conferimento di opere e servizi presenta un trattamento peculiare chiarito dalla prassi dell’Agenzia delle Entrate:

• Per il socio conferente: L’operazione non costituisce immediato presupposto impositivo al momento del conferimento, poiché l’Art. 9 del TUIR fa riferimento solo a beni o crediti. La tassazione avverrà successivamente in base all’effettiva attività svolta (impresa, lavoro autonomo).
• Per la società conferitaria: Il valore delle opere/servizi iscritto nell’attivo è deducibile dal reddito d’impresa secondo il principio di competenza.

3. Conferimento d’azienda e novità D.Lgs. 192/2024

Il conferimento d’azienda effettuato tra soggetti residenti nell’esercizio di imprese commerciali avviene in regime di neutralità fiscale (Art. 176 TUIR): non si realizzano né plusvalenze né minusvalenze e la conferitaria subentra nei valori fiscali del conferente.

Novità riforma fiscale (D.Lgs. n. 192/2024): Per i conferimenti d’azienda effettuati a partire dall’1.1.2024, la disciplina dell’affrancamento dei maggiori valori (opzione per il riconoscimento fiscale) è stata modificata:

• Trova applicazione il regime di affrancamento previsto dall’Art. 176 co. 2-ter del TUIR come modificato dalla riforma.
• Attenzione: Non è più possibile optare per il regime di affrancamento c.d. “derogatorio” (Art. 15 co. 10-12 DL 185/2008), che è stato abrogato per queste operazioni.

4. Conferimento di partecipazioni

Anche per le partecipazioni vige il criterio del valore normale (Art. 9 TUIR), salvo l’applicazione dei regimi di “realizzo controllato” che permettono la neutralità fiscale:

• Art. 175 TUIR: Conferimento di partecipazioni di controllo o collegamento.
• Art. 177 TUIR (Scambio di partecipazioni): Si applica quando la conferitaria acquisisce il controllo o, in caso di mancato controllo, se ricorrono i requisiti delle partecipazioni “qualificate” (comma 2-bis) o conferimenti in holding (comma 2-ter).

---

Gestione del socio moroso: la procedura ex art. 2466 c.c.

Qualora il socio non esegua il conferimento nel termine convenuto, gli amministratori sono tenuti ad attivare una specifica procedura di tutela dell’integrità del capitale sociale, disciplinata dall’art. 2466 del Codice Civile.

La procedura si articola nelle seguenti fasi:

1. Diffida ad adempiere: Gli amministratori devono diffidare il socio moroso ad eseguire il conferimento entro il termine di 30 giorni. La diffida è un atto di natura recettizia; pertanto, pur non essendo prescritta una forma specifica, è fondamentale utilizzare modalità idonee a dimostrarne l’avvenuta ricezione (es. PEC o raccomandata A/R).
2. Scelta della strategia (esecuzione o vendita): Decorso inutilmente il termine dei 30 giorni, gli amministratori hanno due opzioni:
   • Promuovere l’azione generale di adempimento per ottenere l’esecuzione coattiva del conferimento.
   • Procedere alla “vendita in danno” della quota del socio moroso agli altri soci.
3. La vendita della quota: Se gli amministratori optano per la vendita, la quota viene offerta agli altri soci in proporzione alla partecipazione da ciascuno posseduta.
   • Valore: La vendita avviene a rischio e pericolo del socio moroso e il valore è determinato sulla base dell’ultimo bilancio approvato.
   • Offerta a terzi (incanto): Solo se l’atto costitutivo lo consente espressamente, in mancanza di offerte da parte dei soci, la quota può essere venduta all’incanto (offerta al pubblico).
4. Esclusione e riduzione del capitale: Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori (né soci né terzi), gli amministratori devono procedere all’esclusione del socio. In questo scenario:
   • La società trattiene le somme già riscosse (i decimi versati alla sottoscrizione ed eventuale sovrapprezzo).
   • Il capitale sociale deve essere immediatamente ridotto in misura corrispondente, in quanto la quota non può restare in vita senza copertura.

Nota: l’alienante rimane obbligato solidalmente con l’acquirente per i versamenti ancora dovuti per un periodo di 3 anni dall’iscrizione del trasferimento nel Registro delle Imprese.

Domande frequenti

Riferimenti normativi

• Codice Civile: Artt. 2464, 2465, 2466 (Conferimenti, stima e socio moroso nella SRL); Artt. 2343, 2345 (Norme SPA richiamate); Art. 2481-bis (Aumento di capitale).
• TUIR (D.P.R. 917/1986): Art. 9 (Valore normale); Art. 175 (Conferimenti di partecipazioni di controllo/collegamento); Art. 176 (Conferimenti d’azienda); Art. 177 (Scambio di partecipazioni).
• D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192 (Riforma Fiscale): Art. 5 e Art. 13 (Nuove disposizioni su conferimenti d’azienda e studi professionali).
• D.P.R. 131/1986 (TUR): Art. 4 Tariffa, Parte I; Art. 20 e Art. 50 (Imposta di registro e base imponibile).

Prassi amministrativa (Agenzia delle Entrate)

• Circolare n. 10/E del 16.3.2005: Chiarimenti sui conferimenti in società.
• Risoluzione n. 35/E del 16.3.2005 e n. 138/E del 4.10.2005: Trattamento conferimento opere e servizi.
• Circolare n. 57/E del 25.9.2008: Conferimento d’azienda e nozione di complesso aziendale.
• Risposte a interpello nn. 13, 138 e 196 del 2019: Riqualificazione atti e abuso del diritto (art. 20 TUR).

Giurisprudenza rilevante

• Cassazione Civile, sez. I, 14.7.2023 n. 20232: Revocabilità del conferimento ex art. 2901 c.c..
• Cassazione Civile, 2024 (es. n. 31576): Interpretazione dell’art. 20 TUR e divieto di uso di elementi extratestuali ,.
• Tribunale di Brescia 18.7.2018 e Corte d’Appello di Brescia 30.10.2018: Inammissibilità del conferimento di criptovalute in SRL ,.
• Tribunale di Milano 13.2.2020 n. 1368: Conferimento di valore inferiore al capitale nominale sottoscritto.