SRL Unipersonale: cos’è, come funziona e tutti i dettagli

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Le caratteristiche della SRL Unipersonale, ovvero società di capitali con un unico soggetto proprietario.

La SRL Unipersonale è una società con un socio unico, la quale possiede determinate caratteristiche, costi e norme che le permettono di differenziarsi dalle altre tipologie di società.

Per aprire una SRL Unipersonale occorre rispettare una procedura ben precisa, così come occorre anche che il socio unico mantenga le sue responsabilità e adempi ai doveri. Tale tipo di SRL può avere anche la figura di uno o più amministratori, che però possono anche corrispondere al socio unico.

Per quella che è la mia esperienza personale posso dire che quando si costituisce una società bisogna essere in numero dispari, ma già tre soci sono troppi. Come puoi capire, anche per questo motivo la SRL Unipersonale è uno dei tipi societari più diffusi in Italia. Per questo motivo, in questo articolo ho deciso di approfondire tutti gli aspetti che possono portarti a sceglier questo tipo di società.

Cominciamo!

SRL Unipersonale
Imprenditore online

SRL Unipersonale: di cosa si tratta


Con l’espressione “SRL Unipersonale” si intende indicare una società a responsabilità limitata che presenta un unico socio. Oltre a questa caratteristica che le permette di contraddistinguersi rispetto alle altre società, ne è presente un’altra. Tutti i capitali utili al fine di creare la società, anche se dovessero provenire da fonti diverse, sono comunque riconducibili a questo unico socio.

Secondo alcuni grandi imprenditori, tra tutti i tipi di società che si possono costituire, questo della SRL Unipersonale è uno de pochi a proteggere i loro profitti. Oltre a questo, presenta delle caratteristiche che proteggono il socio unico anche dal rischio di fallimento e da eventuali pagamenti passivi, cioè debiti.

Un ulteriore fattore positivo collegato a questa particolare struttura, consiste nel fatto che l’imprenditore ha il pieno controllo dell’azienda. Dal 2013 la legge italiana ha ufficializzato alcuni cambiamenti per agevolare i cittadini ad aprire più facilmente SRL Unipersonali. In effetti non serve una quantità eccessiva di spese per poterne aprire una, ed occorre tra l’altro un solo atto.

SRL Unipersonale: come aprirne una

Per dare vita ad una SRL Unipersonale basta sottoscrivere un atto pubblico, anche unilaterale. Per aprirne una però occorre anche il capitale, che diventerà la somma utile per avviare la società, Anche se tale denaro, sia in parte sia totalmente, appartenesse a terze persone, ma fosse riconducibile sempre al socio unico che fonderà la società, si parla sempre di SRL Unipersonale.

Altro fattore da dover tenere a mente è che in tutta la documentazione necessaria dovrà essere specificato che la società ha un unico individuo da considerare come socio unico. Questo è importantissimo, pena l’impossibilità di aprire la SRL Unipersonale.

Un compito diverso hanno, invece, gli amministratori dell’azienda. Questi devono sottoscrivere una dichiarazione in cui specificano i dati del socio unico. Tale documento deve essere presentato al momento dell’iscrizione al Registro delle Imprese.

Gli amministratori hanno un ruolo specifico anche nel caso il socio unico cambi, o cambi la società. Nel secondo caso, ci si troverà nella situazione in cui l’azienda cambia la sua denominazione, a causa dell’arrivo di un nuovo socio unico. Gli amministratori, prima che questo dichiari di essere l’unico proprietario dell’azienda, devono comunicare questo cambio di soci entro 30 giorni. Tali comunicazioni devono sempre essere presentare al Registro delle Imprese.

La SRL Unipersonale, comunque si costituisce attraverso la stipula di un atto pubblico alla presenza di un notaio che redige l’atto costitutivo.

Disciplina societaria della SRL con socio unico

Sotto il profilo sistematico, la disciplina sulle SRL Unipersonali è contenuta oltre che nell’art. 2462 co. 2 c.c., relativo al regime di responsabilità del socio unico, anche in varie norme del codice civile.

Per gli aspetti non espressamente regolati si applicano le disposizioni previste per la SRL Pluripersonale.

La SRL si connota per alcune particolarità rispetto alla SRL Pluripersonale, che riguardano sia la fase costituiva sia quella successiva all’intervenuta unipersonalità, in tema di obblighi sui conferimenti e adempimenti presso il Registro delle imprese, oltre che nei rapporti fra unico socio e società.

Nel dettaglio, la disciplina del socio unico di SRL è contenuta nei seguenti articoli.

Articoli dedicati alla SRL unipersonale

Art. 2250 co. 4 e 7 c.c.Indicazione negli atti e nella corrispondenzaObbligo di evidenziare l’unipersonalità in tutti gli atti e nella corrispondenza della società, oltre che nel sito Internet della società
Art. 2331 co. 2 c.c.Effetti dell’iscrizione della società nel Registro delle impreseResponsabilità illimitata e solidale verso i terzi del socio unico fondatore
Art. 2462 co. 2 c.c.Regime delle responsabilità del socio unico per le obbligazioni socialiResponsabilità illimitata per il mancato rispetto
delle disposizione prescritte in materia di conferimenti o adempimenti pubblicitari
Art. 2463 co. 1 c.c.CostituzioneCostituzione della SRL anche mediante atto unilaterale
Artt. 2464 co. 4 e 7ConferimentiObbligo di versamento iniziale integrale dei
conferimenti in danaro e, in caso di unipersonalità sopravvenuta, di effettuare i conferimenti
mancanti entro un determinato termine
Art. 2470 co. 4 -7 c.c.Efficacia e pubblicitàPubblicità nel Registro delle imprese dell’unipersonalità, della sostituzione del socio unico e della ricostituzione della pluralità dei soci
Art. 2478 co. 3 c.c.Libri sociali obbligatoriOpponibilità ai terzi creditori dei contratti fra il
socio unico e la società
Art. 2481-bis co.5 c.c.Aumento di capitale mediante nuovi conferimentiIn caso di sottoscrizione da parte dell’unico socio, obbligo di versamento integrale dei conferimenti in danaro all’atto della sottoscrizione

Unipersonalità della società

Ai fini dell’applicazione della disciplina, il concetto di unipersonalità rileva sia quando la qualità di socio unico venga assunta da una persona fisica, sia da una persona giuridica.

Uipersonalità iniziale e sopravvenuta

L’unipersonalità può essere originaria (unipersonalità iniziale), scelta cioè dal socio fondatore già al momento della costituzione. Infatti, ai sensi dell’art. 2463 co. 1 c.c., la SRL può essere costituita per contratto o atto unilaterale.

Disposizione analoga è prevista anche per la costituzione della SRL Semplificata
di cui all’art. 2463-bis co. 1 c.c.10.

L’unipersonalità può conseguire anche successivamente alla costituzione della società (unipersonalità sopravvenuta). Questo, qualora una sola persona concentri tutte le quote originarie, in seguito, ad esempio, ad atto a titolo oneroso o gratuito (per cessione di quote, recesso o esclusione dei soci).

Il passaggio dal regime pluripersonale a quello unipersonale, e viceversa, non implica modifiche di tipo strutturale, non configurandosi un’ipotesi di trasformazione societaria. La SRL Unipersonale, infatti, non integra una nuova forma societaria, rientrando sempre nella tipologia della SRL.

Atti di corrispondenza

Negli atti (principalmente i contratti di cui è parte la società) e nella corrispondenza (le comunicazioni della società con i terzi) della società deve essere indicato se vi sia un unico socio (art. 2250 co. 4 c.c.).

La funzione di tale disposizione – che è collocata al di fuori della disciplina della SRL (artt. 2462 – 2483 c.c.), nell’ambito delle disposizioni generali sulle società (artt. 2247 – 2250 c.c.) – è informativa, per rendere edotti cioè i terzi della presenza di un unico socio.

Le società che dispongono di un sito web devono fornire, attraverso tale mezzo, tutte le informazioni prescritte, tra le quali anche il riferimento all’unicità del socio (art. 2250 co. 7 c.c.).

Inadempimento

L’inadempimento degli obblighi in commento assoggetta gli amministratori (e i sindaci in via sostitutiva) all’applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria da 103,00 a 1.032,00 euro di cui all’art. 2630 co. 1 c.c.

Qualora la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.

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Conferimenti nella SRL Unipersonale

I conferimenti in denaro devono essere interamente versati:

  • In sede di costituzione della SRL Unipersonale, alla sottoscrizione dell’atto costitutivo (art. 2464 co. 4 c.c.);
  • In sede di aumento del capitale sociale sottoscritto dall’unico socio, all’atto della sottoscrizione stessa (art. 2481-bis co. 5 c.c.).

Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro 90 giorni (art. 2464 co. 7 c.c.).

Conferimenti d’opera e di servizi

Non è chiaro se sia possibile la costituzione di una SRL Unipersonale mediante conferimento d’opera e di servizi. Questo, alla luce della circostanza che tale tipo di conferimento non è di per sé eseguibile al momento della costituzione stessa.

Parte della dottrina sottolinea comunque che l’obbligo di immediata integrale esecuzione verrebbe soddisfatto dalla prestazione della garanzia “grazie alla quale è comunque salva la ratio del precetto med.mo ossia scongiurare il rischio di totale scopertura del capitale in caso di inademp. del conferente”.

Inadempimento

Il versamento integrale dei conferimenti si configura non solo come condizione per la costituzione della società (art. 2463 co. 3 c.c., che richiama l’art. 2329 c.c., in tema di SPA), ma anche come condizione costitutiva della irresponsabilità del socio.

CONFERIMENTI

Unipersonalità iniziale in sede di costituzione della societàUnipersonalità sopravvenuta se viene meno la pluralità dei sociAumento del capitale sociale con sottoscrizione dell’unico socio
versamento integrale dei conferimenti all’atto della sottoscrizione dell’atto costitutivoversamenti ancora dovuti entro 90 giorniversamento integrale dei conferimenti all’atto della sottoscrizione

In tutti questi casi quando si verifica un inadempimento siamo di fronte a responsabilità illimitata del socio unico ex art. 2462, comma 2 c.c.

SRL Unipersonale: i costi della sua apertura e del suo mantenimento

I costi relativi a questo tipo di società risultano essere più bassi rispetto a quelli delle altre società. Ad esempio, non sarà dovuto il pagamento di alcuna cifra riguardante la costituzione dell’atto e l’iscrizione al Registro delle Imprese. L’unica cosa che si dovrà pagare è il lavoro del notaio, il quale dovrà verificare che l’individuo che vuole aprire la SRL Unipersonale abbia tutti i requisiti adatti.


Tale tipo di società non è dovuta nemmeno all’imposta di bollo e di segreteria. Le uniche imposte fisse che deve versare sono quelle di registro e il diritto camerale annuale. Altra tassa che andrà pagato è quella di concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali, la marca da bollo e i diritti di segreteria.

Adempimenti pubblicitari della SRL Unipersonale

Sono posti a carico degli amministratori alcuni adempimenti pubblicitari connessi alla situazione di unipersonalità (art. 2470 co. 4 – 7 c.c.).

In particolare, viene previsto il deposito per l’iscrizione nel Registro delle imprese di un’apposita dichiarazione quando:

  • L’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio (co. 4);
  • Si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci (co. 5).

Inadempimento

L’inadempimento degli obblighi in commento è sanzionata con l’applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria da 103,00 a 1.032,00 euro di cui all’art. 2630 co. 1 c.c.

Qualora la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.

Come si vedrà nel prosieguo, poi, l’inosservanza degli oneri di pubblicità è prevista come una condizione costitutiva della irresponsabilità del socio.

Contratti della SRL Unipersonale con l’unico socio

I contratti della società con l’unico socio o le operazioni a favore dell’unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano:

  • Dal libro delle decisioni degli amministratori, o
  • Da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento eseguito dai creditori (art. 2478 co. 3 c.c.).

I suddetti oneri di documentazione sono stati previsti al fine di rendere più trasparenti i rapporti fra società e socio unico in situazioni di “latenteconflitto di interessi. L’obiettivo è di ovviare soprattutto ai rischi di depauperamento del patrimonio sociale.

Si tratta, in generale, di contratti o operazioni che possono determinare un’indebita riduzione del patrimonio e della solvibilità della società a favore, appunto, del socio unico e, quindi, potenzialmente lesivi per i terzi creditori della società.

Più nello specifico, i rischi di depauperamento del patrimonio possono sostanziarsi:

  • Nell’indebito trasferimento del patrimonio della società a favore del socio unico. Operazione che avviene mediante, ad esempio, la vendita (o l’affitto) di un immobile della società ad un valore più basso rispetto a quello di mercato oppure l’acquisto (o l’affitto) del bene del socio da parte della società ad un valore superiore;
  • Nel rilascio di indebite garanzie della società al socio. Ad esempio, mediante iscrizioni di ipoteche su beni aziendali.

Inadempimento

Gli adempimenti informativi vengono previsti solo ai fini dell’opponibilità ai creditori della società.

Pertanto, all’inosservanza degli stessi, che non influisce sulla validità dell’atto né sull’efficacia fra le parti, consegue:

  • L’inopponibilità dell’atto compiuto ai creditori sociali e, quindi,
  • L’opponibilità dello stesso solo ai soggetti diversi dai creditori sociali.

Regime di responsabilità della SRL Unipersonale

Nella SRL per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio (art. 2462 co. 1 c.c.).

Il principio della responsabilità limitata costituisce la regola generale applicabile a tutte le SRL, sia pluripersonali che unipersonali. In quest’ultimo caso, però, il beneficio della responsabilità limitata del socio unico è subordinato al rispetto di alcune condizioni.

In tal senso, allora, i casi di responsabilità illimitata del socio unico non si pongono come elementi di tipo strutturale alla SRL Unipersonale, quanto piuttosto come “sanzioni derivanti dal mancato rispetto di regole poste a tutela dei terzi”.

Più precisamente, produce conseguenze sulla portata della responsabilità del socio unico l’inosservanza delle disposizione prescritte in materia di conferimenti o adempimenti pubblicitari.

In questo caso, l’unico socio risponde illimitatamente:

  • Delle obbligazioni sorte nel periodo in cui l’intero capitale è appartenuto allo stesso;
  • In caso di insolvenza della società (art. 2462 co. 2 c.c.).

Natura della responsabilità

La responsabilità dell’unico socio è una responsabilità di tipo sussidiaria, aggiungendosi a quella della società.

Pertanto, prima di agire nei confronti del socio unico, occorre che i creditori sociali escutano il patrimonio sociale, con esito negativo, o dimostrino l’insufficienza dello stesso a garantire l’adempimento delle obbligazioni.

Condizioni per la limitazione di responsabilità

Il regime di responsabilità limitata è condizionato per il socio unico di srl – persona fisica o giuridica48 – rispetto a specifici adempimenti:


  • In tema di conferimenti, il socio è illimitatamente responsabile quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’art. 2464 c.c., o
  • Pubblicitari, il socio è illimitatamente responsabile “fin quando” non sia stata attuata la pubblicità di cui all’art. 2470 c.c

SRL unipersonale: la figura del socio amministratore

Con “socio amministratore” si indica colui che oltre ad essere il socio unico della SRL Unipersonale, ne è anche l’amministratore. Questa figura “doppia” non è obbligatoria: ciò significa che è possibile nominare “amministratore” della SRL in questione, anche una persona esterna.

La figura del socio amministratore, che presa la propria opera in azienda, ha il compito di versare i contributi INPS. Da una parte, li versa sia in qualità di socio lavoratore, sia in qualità di amministratore. Per quanto riguarda i primi, dovrà versare i cosiddetti “contributi fissi INPS” che corrispondono alla cifra di 4.000 euro l’anno. Tale importo è suddiviso in quattro rate, da dover saldare ogni tre mesi. Oltre a tale somma, dovrà anche versare l’eventuale eccedenza sul minimale (fissato a circa 15 mila euro di reddito societario).

Per quanto riguarda invece i pagamenti da fare in qualità di amministratore, il socio dovrà versare i contributi INPS alla Gestione separata. In questo caso si applica l’aliquota prevista dalla legge al compenso che risulta dal proprio cedolino paga.

Se desideri cercare di ridurre o in alcuni casi evitare la doppia iscrizione INPS derivante dalla qualifica di socio amministratore di SRL ti consiglio di leggere questo contributo dedicato: “Socio Amministratore di SRL: contributi INPS“.

SRL Unipersonale: il compenso dell’amministratore

Qualora l’amministratore, o gli amministratori fossero persone terze, e quindi la loro figura non dovesse corrispondere a quella del socio unico, si dovrebbe pensare ad un loro compenso.

Quest’ultimo non deve essere chiamato “retribuzione”, in quando non si tratta di una prestazione di carattere lavorativo subordinata, e per questo ha solo carattere onorario.

L’amministratore infatti è iscritto alla gestione separata INPS e per questo il socio unico dovrà inserire sul modello F24, un particolare codice tributo per poter pagare l’amministratore. Tale codice sarà totalmente diverso da quello previsto per i lavoratori subordinati.

SRL Unipersonale e il verbale assemblea

Uno dei compiti della SRL Unipersonale è quello di approvare ogni anno il bilancio di esercizio. Per poter far sì che ciò avvenga, occorre convocare l’assemblea ordinaria, a cui ovviamente parteciperà il socio unico, ma non solo.

Sono chiamati a partecipare anche gli eventuali amministratori. L’assemblea in questione inoltre deve essere per legge svolta seguendo due fasi ben precise. La prima prevede di fare una lettura generale e l’approvazione del bilancio vera e propria.

La seconda parte invece consiste nella discussione di varie ed eventuali. La parte principale è la prima, perché durante tale momento si verifica se la società ha prodotto una perdita, oppure se il suo bilancio è andato in pari, oppure se ha prodotto invece un utile. In quest’ultimo caso, occorre decidere se tale utile debba essere assegnato al socio oppure destinato alla società. Una volta terminata l’assemblea va sottoscritto e firmato il verbale, poi si dichiara ufficialmente sciolta.

SRL Unipersonale: cedere le quote

Grazie all’articolo 36 co. 1 del D.L. 112/2008 è possibile cedere le quote della SRL Unipersonale, senza dover ricorrere al notaio. L’importante è che venga sottoscritta una firma digitale da parte dell’ex socio verso il nuovo socio, al quale saranno cedute le quote. Tale firma digitale costituisce atto, che andrà consegnato al Registro delle Imprese.

Di tutte queste procedure se ne può occupare il commercialista, che provvederà anche a verificare che non esistano clausole di intrasferibilità. Tali clausole non permetterebbero la cessione delle quote. Il commercialista sarà anche coli che per legge dovrà scrivere il documento di trasferimento, che poi dovrà registrare all’Agenzia delle Entrate e far versare l’imposta di registro. Oltre a questo dovrà anche iscrivere l’atto al Registro delle imprese.

SRL Unipersonale: conclusioni e consulenza

La costituzione di una SRL Unipersonale è una possibilità che si presta ad essere utilizzata in tutti quei casi in cui vi è un’iniziativa imprenditoriale da parte di un unico soggetto.

Pensa al caso di un imprenditore individuale che superato un certo livello di reddito decide di passare a svolgere la propria attività sfruttando i vantaggi che può offrire una SRL. Pensa solo al fatto di non dover pagare l’IRPEF a scaglioni sul reddito, ma di poter sfruttare l’imposta proporzionale dell’IRES.

Sono molti poi, i casi legati a società pluripersonali che per vari motivi, come in caso di passaggi generazionali, sono diventate SRL Unipersonali. In questi casi è importante verificare bene che gli adempimenti legati a conferimenti ed oneri pubblicitari siano stati correttamente effettuati.

Inoltre, la SRL Unipersonale deve essere attentamente gestita sia in relazione agli obblighi contributivi INPS, sia per quanto riguarda la scelta, a volta obbligata, legata alla distribuzione di dividendi.

Insomma, la gestione di una SRL Unipersonale, come per tutti i tipi societari richiede particolare attenzione se si vogliono ottenere i vantaggi massimi. Per questo motivo, se desideri ricevere l’assistenza di un professionista esperto, non esitare.

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