Quando una persona fisica trasferisce la propria residenza fiscale in Italia dopo un periodo di permanenza all’estero, è fondamentale comprendere il corretto trattamento fiscale delle partecipazioni societarie estere detenute. Tali partecipazioni possono derivare da investimenti diretti o da attribuzioni aziendali come stock option o piani di incentivazione. L’obiettivo è capire qual è il valore fiscale riconosciuto di queste partecipazioni, quando successivamente al rientro in Italia si verificherà l’evento realizzativo (la cessione della partecipazione).
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La plusvalenza da cessione di partecipazioni
Nella pratica, infatti, non sono rari i casi di lavoratori dipendenti o imprenditori che, dopo un certo numero di annualità trascorse all’estero, decidono di rientrare in Italia, detenendo partecipazioni societarie. La rilevanza fiscale di queste partecipazioni si avrà nel momento futuro della cessione.
L’art. 68, co. 6 del TUIR prevede che le plusvalenze da cessione di partecipazioni si determinino come differenza tra il corrispettivo percepito dalla cessione ed il costo o valore di acquisto assoggettato a tassazione. In questa analisi andiamo a valutare le regole da seguire per determinare il valore di carico della partecipazione formata all’estero per un soggetto che trasferisce la sua residenza fiscale in Italia.
Exit tax e realizzo delle partecipazioni
Molti stati (tra cui Francia e Germania) prevedono che, nel momento in cui un soggetto si trasferisce all’estero, vi sia il realizzo delle partecipazioni detenute. Questo per la differenza tra il valore normale della partecipazione ed il relativo valore di carico.
Ove la residenza sia trasferita del soggetto si sposti in uno Stato membro dell’Unione Europea, la tassazione della plusvalenza è sospesa fino al momento dell’effettivo realizzo, in armonia con quanto stabilito dalla Corte di Giustizia nella sentenza 11 marzo 2004, causa C-9/02. Si tratta di una sorta di sospensione della “exit tax” sino al momento di effettiva cessione della partecipazione. Questo meccanismo serve a evitare l’elusione fiscale attraverso il cambio di giurisdizione.
Le Convenzioni contro le doppie imposizioni
Il tema in oggetto è riportato all’interno di alcune Convenzioni contro le doppie imposizioni siglate dall’Italia. Ad esempio, nel caso della Risoluzione n. 67/E/2007 è stato analizzato il caso tra Italia e Germania.
L’art. 13, par. 4 della Convenzione contro le doppie imposizioni tra l’Italia e la Germania stabilisce che gli utili derivanti dall’alienazione di partecipazioni societarie, come di ogni altro bene diverso da quelli menzionati ai paragrafi 1, 2 e 3, sono imponibili soltanto nello Stato contraente di cui l’alienante è residente.
La disposizione n. 12 del protocollo allegato alla Convenzione integra il richiamato art. 13, prevedendo che se uno Stato contraente assoggetta ad imposizione – in occasione del trasferimento della residenza di una persona fisica in un altro Stato – la plusvalenza derivante da una partecipazione rilevante in una società residente, l’altro Stato, in caso di ulteriore cessione di tale partecipazione, dovrà determinare la plusvalenza tassabile assumendo come costo d’acquisto il valore teorico della partecipazione adottato dal primo Stato al momento della partenza della persona fisica.
Nota: Per partecipazione “rilevante” si intende una partecipazione al capitale della società di almeno il 25 per cento.
Individuazione del valore normale della partecipazione da parte dello Stato che applica la “exit tax”
In base alla norma convenzionale, dunque, lo Stato ove il socio trasferisce la propria residenza deve riconoscere come costo fiscale della partecipazione il valore normale della stessa, così come determinato dal primo Stato al fine di assoggettare a tassazione il socio in occasione della partenza dello stesso. Inoltre, per l’applicazione della norma in discorso non occorre che l’imposta sulla plusvalenza dovuta nel primo Stato sia effettivamente pagata dal socio, essendo a tal fine sufficiente che l’amministrazione finanziaria di tale Stato provveda, in applicazione della legislazione sulla “exit tax“, a determinare il valore normale della partecipazione e, dunque, a calcolare la plusvalenza da assoggettare a tassazione, liquidando l’imposta dovuta.
Esempio pratico: il caso tedesco
In base alla legislazione fiscale tedesca, l’imposta dovuta sulle plusvalenze insite nelle partecipazioni detenute da persone fisiche viene comunque liquidata dall’Erario, pur essendone sospesa la riscossione qualora – come nel caso in esame – la residenza sia trasferita in uno Stato membro dell’Unione Europea.
Ne consegue che il costo fiscale della partecipazione detenuta dal socio che trasferisce la propria residenza in Italia deve essere determinato – in conformità con la citata normativa convenzionale – assumendo il valore normale della stessa, così come stimato dal fisco tedesco al momento della cessazione della residenza del socio in Germania.
Chiarimenti di prassi sul tema
Di seguito riportiamo, schematicamente, i principali chiarimenti su questa tematica da parte dell’Amministrazione finanziaria.
Circolare n. 17/E/2017
Il tema è stato poi oggetto di chiarimenti con la Circolare n. 17/E/2017 (parte III, § 2.4). Il documento fa espresso riferimento all’agevolazione per il trasferimento delle persone fisiche ad elevato reddito, ex art. 24-bis del TUIR (tuttavia, si ritiene che il chiarimento possa avere portata generale).
L’Amministrazione finanziaria afferma quanto segue:
Il criterio generale per valorizzare le partecipazioni dei nuovi residenti in Italia è quello del costo d’acquisto, con la possibilità di riconoscere un maggior valore, rispetto al medesimo costo, se lo Stato estero di provenienza assoggetta ad una forma di tassazione in uscita (c.d. exit tax), in via ordinaria, le persone fisiche che si trasferiscono nel nostro Paese.
Il costo fiscale attribuibile alla partecipazione può essere determinato in base al valore “teorico“, così come stimato dall’erario estero al fine di assoggettare ad exit tax il socio in occasione della sua partenza.
Il ricorso a tale criterio appare, infatti, non solo il più idoneo a salvaguardare il diritto al prelievo dello Stato nel quale si è avuto l’effettivo incremento di valore delle partecipazioni e a condizione che tale Stato assicuri un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, ma anche il più efficace al fine di evitare sia fenomeni di doppia imposizione che salti d’imposta.
È onere del contribuente conservare tutta la documentazione necessaria a ricostruire le modalità effettive con cui le partecipazioni sono state assoggettate a tassazione in uscita nel Paese di provenienza ed alla stima del loro valore di mercato.
Pertanto, è dal valore di costo che si parte per determinare la plusvalenza, la quale è generalmente imponibile in Italia (vedi la Convenzione applicabile).
Risposta a interpello n. 289/E/2023
Il caso analizzato dall’Agenzia è quello di un soggetto residente negli Stati Uniti d’America e poi impatriato in Italia. Questi ha ricevuto in assegnazione, negli anni di residenza USA, azioni il cui valore normale era stato tassato negli USA come lavoro dipendente (trattavasi di stock option).
L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che vi è possibile di prendere a riferimento come valore normale delle azioni quello all’atto dell’assegnazione, come costo fiscalmente riconosciuto ai fini della determinazione delle successive plusvalenze (da cessione) realizzate in Italia dopo il trasferimento della residenza.
Di fatto, quindi, l’Agenzia delle Entrate ha considerato valida l’imposizione operata dagli USA per la determinazione del reddito da lavoro dipendente. Tale valore può essere considerato come valore di carico della partecipazione. L’aspetto rilevante è che in questo caso siamo di fronte alla normale tassazione, non essendo di fronte ad una exit tax statunitense.
Risposta a interpello n. 114/E/2024
Il caso analizzato dall’Agenzia è quello di un contribuente fiscalmente residente in Italia che ha ricevuto in donazione una partecipazione in una società residente in Belgio, da parte dei genitori. Questa partecipazione era arrivata ai genitori attraverso un conferimento di partecipazioni che non aveva scontato imposizione in Belgio.
L’Agenzia ha richiamato il principio generale di imposizione delle plusvalenze dettato dall’art. 68, co. 6 del TUIR, secondo il quale le plusvalenze si determinano come differenza tra il corrispettivo percepito ed il costo o valore di acquisto assoggettato a tassazione (all’estero, come exit tax).
Nel caso, il valore da prendere in considerazione è il costo. Infatti, non è stato possibile computare sul donatario il costo delle partecipazioni in capo al donante calcolato in base all’art. 9 del TUIR, in quanto il conferimento non aveva comportato l’emersione di plusvalenze imponibili. Il valore di costo, quindi, secondo l’Amministrazione finanziaria è quello delle azioni conferite dal donante belga (e non il valore delle azioni ricevute a seguito del conferimento).
Risposta a interpello n. 132/E/2024
Il caso analizzato dall’Agenzia è quello di un soggetto che ha ricevuto per successione delle azioni in una società non residente. L’Amministrazione finanziaria ha confermato che è possibile assumere come costo della partecipazione oltre a quello di costo, anche l’onere sostenuto per il pagamento dell’imposta di successione in un altro Stato (si trattava della Francia nel caso). Questo, in relazione al fatto che la successione fosse territorialmente rilevante anche in quest’ultimo Stato.
Consulenza fiscale online
Dall’analisi effettuata, risulta evidente che il trattamento fiscale delle partecipazioni detenute da persone fisiche che trasferiscono la loro residenza in Italia è strettamente connesso alla normativa internazionale e alle convenzioni contro la doppia imposizione. La determinazione del valore fiscale riconosciuto delle partecipazioni, infatti, dipende non solo dalle normative italiane, ma anche dal rispetto delle disposizioni del paese di provenienza. In particolare, il riconoscimento del costo fiscale basato sul valore teorico stimato dall’erario estero, come previsto dalla exit tax, è fondamentale per evitare fenomeni di doppia imposizione e garantire una tassazione equa.
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