La exit strategy può riguardare sia il singolo investitore/imprenditore sia i c.d. business angel o i fondi di venture capital che investono (tipicamente) in startup. In ogni caso, la procedura di exit può svolgersi con due diverse modalità:
- Attraverso la procedura di quotazione in borsa: l’investitore ritorna dal suo investimento attraverso la cessione delle sue partecipazioni agli investitori azionari;
- Attraverso la cessione delle sue quote (o azioni) di partecipazione nella società (startup): l’investitore in questo caso cede le sue quote ad altra società interessata all’investimento.
Sotto il profilo dell’investimento finanziario la fase di exit è quella preferita dall’investitore in quanto gli permette di rientrare dall’investimento effettuato e se questo si è rivelato profittevole permettere di realizzare un capital gain (sotto forma di plusvalenza). Solitamente si parla di investimenti profittevoli quando la fase di exit permette all’investitore di rientrare di un multiplo dell’investimento effettuato (3x, 5x).
L’exit fa parte, sostanzialmente, di una delle fasi del ciclo di vita dell’investimento: devi sapere che più tempo passa tra il momento dell’investimento ed il disinvestimento, maggiore dovrebbe essere il multiplo derivante dalla plusvalenza. Questo, se l’investimento si è rilevato un buon affare. Al contrario, più tempo passa dall’investimento, minori sono le possibilità di disinvestire realizzando un guadagno.
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Cos’è la exit strategy
In ambito startup, la exit strategy è un piano programmato da un investitore o un imprenditore, al fine di liquidare la propria posizione o vendere il proprio investimento in una partecipazione societaria al raggiungimento di determinati obiettivi. Realizzare una strategia di uscita da una società significa aver raggiunto i propri obiettivi di profitto e quindi, utilizzare una tipologia di exit che consenta di monetizzare il proprio investimento. In un mercato come quello italiano, popolato da tantissime PMI familiari, l’exit può sembrare una procedura poco utilizzata. Tuttavia, negli ultimi anni, anche molte PMI si stanno affacciando verso il mondo dell’investimento in startup, magari in caso di investimenti (a monte o a valle) nella propria catena produttiva.
La fase di uscita dall’azienda è opportuno che venga delineata già nella fase di progettazione dell’azienda, in modo da definire i profitti e le modalità di uscita dall’equity dell’azienda. Per questo motivo occorre conoscere la procedura e capire quali sono gli elementi maggiormente rilevanti della stessa.
Quali sono le modalità con cui si realizza
L’investitore decide di finanziare (a titolo di capitale) una startup nel momento in cui ritiene (o presuppone) di poter ritornare dall’investimento in futuro ricavandone un profitto. La realizzazione del profitto da parte dell’investitore si concretizza con la realizzazione di una exit strategy.
Le exit strategy sono soluzioni che sono proposte in linea teorica ai potenziali investitori che hanno deciso di investire nel patrimonio di una startup. Come sappiamo, infatti, investire in startup è un’operazione che può portare ad ottenere anche vantaggi fiscali per l’investitore, ne ho parlato in questo articolo: “Start up innovative: requisiti e agevolazioni“. Oltre, a questo aspetto, investire in startup per l’investitore comporta valutare la redditività futura dell’investimento. L’exit è la soluzione che l’investitore adotta per uscire dalla società e monetizzare il suo investimento realizzando un provento, sotto forma di plusvalenza.
Un aspetto importante che deve essere chiarito è che, non sempre, l’exit strategy coincide con il momento di cessazione della vita dell’impresa. Solitamente, infatti, la fase di exit viene pianificata già all’interno della fase di redazione del business plan. Spesso sono gli stessi fondatori della startup a prevede possibili ipotesi di exit da parte dei futuri investitori. Questo significa che un ipotetico investitore è, solitamente, consapevole fin dall’inizio delle prospettive dell’investimento e delle possibilità di monetizzazione futura.
Detto questo, andiamo ad analizzare, brevemente, quali sono le principali strategie di exit che oggi vengono utilizzate nel mondo delle imprese. In particolare, si tratta delle seguenti:
- Attività di M&A (“merger & acquisition”);
- Fondi di venture capital e private equity;
- IPO (“initial public offering”);
Attività di M&A (merger & acquisition)
Attraverso questa strategia di exit l’impresa viene acquisita da un altra società che intravede in questa possibili ipotesi di concentrazione, creazione di economie di scala e comunque prospettive di crescita. L’attività di M&A solitamente viene effettuata da parte di imprese:
- Concorrenti l’impresa target (ovvero la startup);
- Investitori terzi (che scelgono questa modalità per entrare in possesso del patrimonio della società).
Questa possibilità, solitamente, si concretizza nel caso in cui vi sia una crescita rapida e consistente del business della startup. Questa soluzione, sicuramente, non tra le più semplici possibili, è molto gettonata tra gli investitori esteri ed è tanto più complessa da realizzare quanti sono gli investitori coinvolti nel patrimonio della società. Altro aspetto interessante è che questo tipo di operazioni avvengono, solitamente, in settori come quello dell’industria e del settore della tecnologia e dell’innovazione.
Fondi di venture capital e private equity
Una possibile strategia di exit, soprattutto per i promotori della startup, è data dall’ingresso nel capitale della società di fondi di venture capital e di private equity. In questo caso si parla, solitamente, si exit parziale, ove magari i soci promotori decidono di cedere parte delle loro quote di partecipazione monetizzando (parzialmente) il proprio investimento. Solitamente, infatti, i fondi di venture capital e di private equity intervengono in una fase intermedia della vita della società. Questi fondi, deve essere evidenziato, che solitamente prevedono a loro volta delle loro successive strategie di exit, da perseguire in momento successivo. Tipicamente l’investimento da parte di questi fondi permette una prima possibilità di exit da parte dei soci fondatori della società.
IPO – Initial public offering
L’offerta pubblica iniziale (IPO) è, sostanzialmente, l’avvio dell’attività di quotazione dei titoli della società su un mercato regolamentato. Questa possibilità, ovvero, la quotazione in borsa di una società, solitamente arriva un una fase non proprio iniziale, ma piuttosto di maturazione della presenza dell’impresa sul mercato. La quotazione in borsa permette all’impresa di poter aumentare il proprio capitale sociale attraverso l’ingresso di nuovi soci (investitori) che decidono di acquistare le azioni della società su un mercato regolamentato. La quotazione in borsa, inoltre, consente di creare un bene, il titolo quotato, che può essere utilizzato come mezzo di pagamento o scambio, ed è utile per certificare il livello qualitativo del business nel corso del suo sviluppo. Questa possibilità di exit strategy, al momento è sicuramente più utilizzata in altri mercati, ma ultimamente stiamo assistendo all’incremento del numero di IPO.
Le tempistiche
L’exit strategy rappresenta l’obiettivo di tutti gli investitori, ma anche di alcuni imprenditori, che aprono aziende con il solo scopo di riuscire a venderle a terzi massimizzando il capitale investito che servirà poi per la creazione di future aziende. Per questo motivo è necessario che l’imprenditore concretizzi i propri sforzi per riuscire a rendere quanto più appetibile per investitori terzi (potenziali acquirenti) la propria azienda. In questo contesto, non esiste in assoluto il momento migliore in cui effettuare una procedura di exit. Molto spesso, infatti, le procedure di exit arrivano in momenti in cui l’imprenditore non ci sta nemmeno pensando. E’ il caso, ad esempio di attività di M&A che arrivano da potenziali concorrenti o da fondi di investimento.
Quello che può fare l’imprenditore è, quindi, tenere sempre sotto controllo l’andamento della gestione della propria società (sotto il profilo finanziario, economico e patrimoniale), in modo da individuare, o almeno stimare, il valore della propria società. Infatti, prima di procedere ad una possibile exit, è importante definire, nel modo più accurato possibile, il valore dell’azienda coinvolta nell’operazione nell’interesse di tutte le parti coinvolte. La valutazione di un’azienda rappresenta un processo finalizzato alla stima del suo valore tramite l’utilizzo di uno o più metodi previsti dalla prassi aziendale. Ci sono metodi basati sulla stima del valore del patrimonio, sulla stima dei flussi di cassa oppure sul risultato economico reddituale normalizzato. L’individuazione del metodo di valutazione dell’azienda da adottare dipende da diverse variabili, tra cui l’attività svolta dall’azienda, la sua fase del ciclo di vita, tenendo presente che, spesso il valore è determinato attraverso l’utilizzo congiunto di più metodi di valutazione. Non essendo questo il tema dell’articolo, non entro nel merito dell’attività di valutazione di azienda ma, piuttosto, è opportuno anche effettuare qualche cenno sulla fiscalità dell’operazione di exit in relazione alla tassazione delle plusvalenze.
La tassazione delle plusvalenze delle persone fisiche
Abbiamo detto che la fase di exit si concretizza, in caso di cessione positiva, nella realizzazione di una plusvalenza da parte dell’investitore. Quando l’investitore è una persona fisica occorre chiedersi quale sia il regime di tassazione della plusvalenza. Le persone fisiche non imprenditori, gli enti non commerciali e non residenti scontano imposta sostitutiva del 26% sulla plusvalenza. Questo indipendentemente dal fatto che la partecipazione da loro posseduta sia o meno qualificata. Secondo l’articolo 68, comma 6, del DPR n 917/86 (TUIR), la modalità di determinazione del capital gain è la seguente. La plusvalenza da cessione di partecipazioni è pari alla:
“differenza tra il corrispettivo percepito ovvero la somma od il valore normale dei beni rimborsati ed il costo od il valore di acquisto assoggettato a tassazione, aumentato di ogni onere inerente alla loro produzione. Compresa l’imposta di successione e donazione, con esclusione degli interessi passivi“
Il realizzo di tali componenti positivi di reddito avviene quando si perfeziona la cessione a titolo oneroso delle partecipazioni e degli strumenti assimilati. Non tanto, invece, nel diverso momento in cui viene liquidato il corrispettivo della cessione. Pertanto, il trasferimento di proprietà della quota sociale è il presupposto per il realizzo della plusvalenza (minusvalenza) da cessione. Plusvalenza che viene attratta a tassazione nel rispetto del “principio di cassa“. Secondo la regola generale vigente per i redditi diversi. Se nei periodi d’imposta precedenti a quello in cui si effettua la cessione, il contribuente ha percepito delle somme a titolo di acconto, esse devono essere computate ai fini della determinazione del corrispettivo. Questo perché gli acconti non sono imponibili nell’anno in cui sono percepiti, ma in quello in cui la cessione si perfeziona.
Tassazione delle plusvalenze delle società di capitali
Quando la plusvalenza derivante dalla cessione di partecipazioni è percepita da una società di capitali questa rientra, ordinariamente, nella determinazione del reddito di impresa. Tuttavia, vi è la possibilità, per la società investitrice di poter beneficiare di particolare regime, c.d. “Partecipation Exemption” (PEX), la quale offre un particolare vantaggio fiscale al soggetto che può sfruttarlo. Tuttavia, per poter beneficiare degli effetti di questo regime è necessario verificare se l’operazione di cessione di partecipazioni sociali rispetta alcuni requisiti. In particolare, mi riferisco ai requisiti dettati dall’articolo 87 del DPR n 917/86. Vediamo, quindi, insieme in cosa consistono questi requisiti:
“Non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95 per cento le plusvalenze realizzate e determinate ai sensi dell’articolo 86, commi 1, 2 e 3, relativamente ad azioni o quote di partecipazioni in società ed enti indicati nell’articolo 5, escluse le società semplici e gli enti alle stesse equiparate, e nell’articolo 73, comprese quelle non rappresentate da titoli“
Articolo 87 DPR n 917/86
In pratica la participation exemption è un regime di esenzione e riguarda la non imponibilità, ai fini delle imposte dirette (IRES/IRPEF) della plusvalenza derivante dalla cessione di partecipazioni. L’esenzione da tassazione può essere ottenuta dal soggetto cedente soltanto al sussistere di alcuni requisiti che sono indicati agli articoli 58 e 87 del DPR n. 917/86. In caso di mancato rispetto di detti requisiti la plusvalenza resta imponibile.
La misura dell’esenzione ottenibile dipende dal soggetto che detiene la partecipazione in regime di impresa:
- Soggetti passivi IRES. Esenzione del 95% della plusvalenza. Questo ai sensi dell’articolo 87 del DPR n.917/86;
- Soggetti passivi IRPEF. Esenzione del 41,86% della plusvalenza. Questo ai sensi dell’articolo 58, comma 2 e articolo 68, comma 3, del DPR n 917/86.
I requisiti da rispettare per poter applicare il regime della PEX sono i seguenti:
- Classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
- Ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
- Residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio non a fiscalità privilegiata. Salvo interpello;
- Esercizio da parte della società partecipata di un’impresa commerciale. Questo secondo la definizione di cui all’articolo 55 del DPR n 917/86. Con esclusione delle società il cui patrimonio è prevalentemente costituito da immobili non strumentali.
Consulenza fiscale online
In questo articolo ho cercato di riepilogare, brevemente, i principali aspetti che riguardano una procedura di exit da una startup, o comunque da una società da parte degli investitori a titolo di capitale. Come abbiamo visto vi sono diverse possibilità per realizzare una procedura di uscita dal capitale di una società, ma l’unico comune denominatore è dato dalla capacità dell’imprenditore di valutare il momento giusto per uscire ed effettuare il disinvestimento. Per valutare correttamente questo momento deve essere tenuta in considerazione l’importanza del controllo dell’attività di gestione della società e le prospettive connesse alle modalità di valutazione d’azienda, propedeutica alla fase di exit. Inoltre, non devono essere sottovalutate le discipline fiscali connesse alla tassazione delle plusvalenze da cessione di partecipazioni, che ho indicato precedentemente. E’ attraverso l’analisi di tutti questi aspetti che l’imprenditore è chiamato a valutare l’ipoteso di exit, dal proprio investimento.
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