In quale stato costituire una società negli USA?

Se hai deciso di aprire una società negli Stati Uniti, ti trovi di fronte a molte decisioni importanti da prendere. Queste decisioni includono innanzitutto quale forma societaria adottare (di cui abbiamo parlato in precedenza nell’articolo “Aprire una società negli Stati Uniti? normativa e consigli”) e in quale degli stati americani porre la sede legale della società.

In questo articolo ho intenzione di andare ad individuare i principali elementi utili che possano guidarti nella scelta dello Stato USA dove andare ad aprire la società. Prima di proseguire, tuttavia, ci tengo ad evidenziare subito che questo articolo rappresenta una indicazione sommaria e che, in questi casi, è opportuno valutare le specificità di ciascun caso, con l’aiuto di professionisti legali e fiscali esperti di internazionalizzazione negli Stati Uniti. Al termine dell’articolo trovi il form di contatto per metterti direttamente in contatto con noi e ricevere assistenza fiscale e legale sulla tua situazione e sul tuo processo di internazionalizzazione negli USA.

Cosa considerare nella scelta dello Stato americano in cui aprire la società

Sono tante le considerazioni operative e finanziarie che entrano in gioco quando si avvia un’attività oltreoceano, e prima di scegliere lo stato in cui aprire la società di diritto americano si dovrebbero valutare attentamente le diverse opzioni disponibili. Gli Stati Uniti sono formati da 50 stati, ciascuno dei quali ha le proprie regole e leggi. Sceglierne uno può sembrare una scelta complicata. Tuttavia, con l’aiuto di professionisti esperti, è possibile scegliere lo stato migliore per le tue specifiche esigenze aziendali. Innanzitutto, deve essere chiarito che si può decidere di costituire la società in uno stato ma operare fisicamente in un altro stato o in più stati aggiuntivi. Ciò premesso, tra le principali cose da considerare:

• Risultati delle vostre ricerche di mercato (anche in relazione alle caratteristiche della concorrenza e della supply chain);
• Accesso al tuo mercato di riferimento;
• Aliquote fiscali (non si deve dimenticare che gli USA presentano aliquote statali, federali ed anche comunali);
• Costi iniziali di apertura della società;
• Costi annuali per il mantenimento della società;
• Fusi orari;
• Dove è più facile reperire talents (lavoratori statunitensi specializzati nel tuo settore);
• Dove sono situate risorse e fornitori;
• L’ambiente imprenditoriale;
• Il sistema giuridico, Business Courts of Chancery ecc.

Lo stato americano più scelto: il Delaware

Alcuni stati americani sono considerati più favorevoli dal punto di vista fiscale, come il Delaware. Ci sono sicuramente delle buone ragioni per cui questo stato è così popolare per l’apertura di società (per approfondire: “Limited Liability Company in Delaware: i vantaggi“). Tuttavia, non sempre il Delaware costituisce il migliore stato in cui aprire una società.

I vantaggi di aprire una società in Delaware

Secondo la Delaware Division of Corporations, il 67,8% delle società Fortune 500 sono costituite in Delaware e 1,5 milioni di società sono registrate nello stato. Lo Stato del Delaware ha lavorato duramente per posizionarsi come primo stato americano per aperture di società. I vantaggi di aprire una società in Delaware includono:

• Lo stato offre alcuni benefici fiscali. Il Delaware non impone l’imposta sul reddito alle società registrate nello stato ma che non operano nello stesso. Inoltre, gli azionisti che non risiedono in Delaware non devono pagare le tasse sulle azioni detenute nello Stato;
• C’è un tribunale specializzato in materia societaria. Il Delaware ha una Court of Chancery, che gestisce solo i casi in materia societaria. I giudici sono esperti di diritto societario e le decisioni di questo tribunale tendono ad essere più prevedibili di quelle di altri Stati;
• Depositi e iscrizioni vengono elaborati rapidamente. Il Delaware riesce a realizzare l’iscrizione di una nuova società anche in poche ore; in genere, nello stesso giorno in cui ne è fatta richiesta;
• La privacy è protetta. Quando si apre una società in Delaware, non è necessario rivelare i nomi dei soci o dei membri del consiglio di amministrazione (directors). Ciò consente l’anonimato, tuttavia, attenzione al fatto che questo non significa anonimato ai fini fiscali;
• La residenza non è richiesta. Non è necessario che soci, amministratori o managers siano residenti del Delaware;
• La struttura di gestione sociale può essere molto snella. La legge del Delaware consente a una sola persona di ricoprire contestualmente il ruolo di unico azionista, amministratore unico e manager; possibilità molto attraente per le piccole imprese;
• Gli investitori preferiscono il Delaware. Se avete intenzione di raccogliere capitali di investimento per mezzo di angel investors o fondi di venture capital, è importante sapere che la netta maggioranza degli investitori (sia privati che istituzionali) preferiscono investire in una Delaware corporation.

Altri fattori da considerare quando si apre una società in Delaware

• Non ci sono reali risparmi fiscali per le piccole imprese. Anche se il Delaware non tassa le società costituite nello stato che non operano nel suo territorio, lo stato in cui la società è effettivamente operativa tasserà la tua società; quindi scegliere il Delaware non consente di evitare la tassazione;
• Depositi e iscrizioni sono più costosi. Le filing fees del Delaware sono più alte che in altri stati (anche se si tratta pur sempre di ammontari contenuti);
• La franchising tax. Anche se la vostra società non pagherà l’imposta sul reddito in Delaware, dovrà pagare la Delaware franchising tax in base al valore delle azioni. Questa tassa è generalmente minima per le piccole imprese (in molti casi, meno di $200 su base annuale), ma è tanto più elevata quanto maggiore è il numero di azioni della società. Inoltre, potrebbe anche essere necessario pagare una franchising tax nello stato (o negli stati) in cui la società è operativa;
• La società dovrà soddisfare i requisiti dello stato in cui opera. Anche se si apre una società in Delaware, resta necessario soddisfare i requisiti (in materia di filing e licenze) dello stato in cui la società effettivamente opera. Sarà necessario effettuare l’annual report in entrambi gli stati;
• È necessario nominare un registered agent con sede nello Stato del Delaware. Quando si costituisce la società, è necessario fornire il nome di una persona o società situata nello stato del Delaware che operi come registered agent della società medesima, che può accettare documentazione legale (ad esempio, citazioni in giudizio) e comunicazioni ufficiali dallo stato a vostro nome. Il costo per questo servizio, tuttavia, è molto basso;
• Le controversie legali richiedono viaggi. Poiché le controversie legali che dovessero coinvolgere la tua azienda dovranno essere ascoltate presso il tribunale del Delaware, sarà necessario recarsi in Delaware per gestire eventuali cause giudiziarie. Dovrai, inoltre, incaricare un avvocato abilitato nello stato del Delaware per gestire le stesse.

Quale stato USA scegliere per aprire una società Negli Stati Uniti: conclusioni e consulenza

La scelta della forma societaria per investire negli Stati Uniti dipende, sostanzialmente, dal tipo di attività economica che si intende svolgere negli Stati Uniti e dal piano di crescita che si ha in mende per la società.

Aprire una LLC può avere un senso nel caso in cui, ad esempio, una persona fisica non residente negli USA voglia effettuare un investimento immobiliare. In caso di acquisto di un immobile negli Stati Uniti da dare in affitto, infatti, l’intestazione dell’immobile ad una LLC permette la deducibilità totale dei costi relativi alla gestione dell’immobile. Devono poi essere tenuti in considerazione gli aspetti fiscali legati alla tassazione del reddito in Italia (eventualmente distribuito al socio) e gli aspetti legati alla normativa sul monitoraggio fiscale.

È da preferire la Corporation, invece, nel caso in cui la proprietà della società americana deve essere in capo ad una società di capitali (Srl oppure Spa italiana) così come nel caso in cui si voglia realizzare un piano di crescita di lungo termine sul mercato americano o puntare a raccogliere capitali di investimento negli Stati Uniti. Anche in questo caso devono essere tenuti in considerazione i risvolti fiscali legati alla tassazione dei dividendi distribuiti verso la società controllante residente in Italia.

In ogni caso, resta fondamentale consultare professionisti esperti in materia legale e fiscale prima di scegliere il tipo di società e lo stato di costituzione. L’obiettivo di questo articolo è quello di farti iniziare a valutare la tua situazione per poi confrontarti con professionisti (legali e dottori commercialisti) esperti della materia.