L’acquisto di un’azienda già avviata rappresenta una delle strategie più efficaci per gli imprenditori che desiderano espandere le proprie operazioni e diversificare il portafoglio. Tuttavia, per massimizzare i vantaggi di tale operazione, è fondamentale considerare l’uso di una holding come strumento per acquisire partecipazioni in altre aziende.
Questa struttura non solo offre opportunità significative in termini di gestione e ottimizzazione fiscale, ma consente anche di proteggere il patrimonio e facilitare la pianificazione successoria. In questo articolo, esploreremo i principali vantaggi dell’acquisizione tramite holding, gli aspetti fiscali da considerare e come questa strategia possa contribuire al successo a lungo termine del tuo business.
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Che cosa vuol dire acquistare un’azienda avviata?
L’acquisizione di un’azienda per un imprenditore significa, sostanzialmente, acquisirne le quote di partecipazione. In altre parole, non siamo di fronte ad un’operazione di fusione (dove le due aziende vengono assorbite l’una nell’altra), ma ad un’operazione dove le due entità giuridiche rimangono distinte tra di loro. L’azienda acquisita, quindi, manterrà la propria governance e la gestione finanziaria, ma sotto la direzione dell’impresa che ha acquisito.
La possibilità di acquisire un’impresa esistente sul mercato, al posto di creare da zero una nuova impresa è legata al fatto che in questo modo alcune fasi di avvio del nuovo business possono essere superate. Quindi, prima di tutto si parla di risparmi di tempo e di investimenti. Tuttavia, non è sempre semplice trovare un’azienda da acquistare. Sia perché potrebbero non esserci sul mercato opportunità interessanti, sia perché i budget a disposizione, per aziende avviate con un buon avviamento possono essere ingenti.
Vantaggi e svantaggi
La scelta imprenditoriale di acquisire sul mercato un’impresa esistente ed in funzionamento è un’operazione complessa, che deve essere valutata con attenzione in quanto vi possono essere vantaggi e svantaggi da valutare con attenzione caso per caso.
| Vantaggi | Svantaggi |
|---|---|
| Acquisizione avviamento esistente: L’azienda ha già un modello operativo funzionante, riducendo il rischio d’impresa. | Costi di acquisizione elevati: L’acquisto di un’azienda esistente può richiedere un investimento iniziale significativo. |
| Base clienti e fornitori già costituita: Accesso immediato a una clientela esistente e a relazioni consolidate con i fornitori. | Possibile situazione finanziaria critica: L’azienda potrebbe avere debiti o problemi di gestione non evidenti a prima vista. |
| Riduzione dei costi operativi iniziali: Non è necessario affrontare i costi di avvio, come marketing e assunzione di personale, poiché questi sono già in atto. | Base clienti/fornitori insoddisfatta: La clientela esistente potrebbe non essere soddisfatta, portando a una perdita di vendite. |
| Personale già formato e strutture esistenti: La presenza di dipendenti esperti facilita la transizione e l’operatività immediata. | Strutture o personale non efficienti: Potrebbero esserci inefficienze operative che richiedono investimenti per essere corrette. |
| Accesso facilitato al credito: Le banche possono essere più disposte a finanziare l’acquisto di un’azienda con una storia consolidata. | Immagine aziendale negativa: L’azienda potrebbe avere una reputazione compromessa che può influenzare le vendite e la fiducia dei clienti. |
| Posizione sul mercato e brand awareness già delineata: Un marchio riconosciuto può facilitare l’ingresso nel mercato senza dover costruire da zero la reputazione. | Processo di ristrutturazione del debito difficile: Se l’azienda ha debiti, la loro gestione può complicare ulteriormente l’acquisizione. |
Le fonti di finanziamento aziendali
L’acquisto di un’azienda esistente può essere finanziato attraverso diverse fonti, che si suddividono in interne ed esterne. Ciascuna di queste fonti ha le proprie caratteristiche, vantaggi e svantaggi, che è importante considerare per prendere decisioni informate.
Fonti di finanziamento interne
Le fonti di finanziamento interne si riferiscono al capitale proprio dell’azienda. La scelta imprenditoriale di acquisto di azienda deve passare attraverso l’individuazione delle fonti di finanziamento interne all’azienda stessa. Il consiglio è quello di privilegiare, ove possibili, le fonti interne, soprattutto l’autofinanziamento aziendale, in quanto il suo utilizzo consente sia di ridurre l’utilizzo di fonti esterne, che di massimizzare il ritorno sull’investimento ottenibile.
In linea generale, possiamo dire che le fonti di finanziamento interne all’azienda possono essere così classificate:
- Capitale proprio: Questo include i conferimenti effettuati dai soci o dal proprietario dell’azienda. Il capitale proprio è un finanziamento a tempo indeterminato, vincolato all’attività aziendale e remunerato solo se l’impresa genera utili. È una forma di finanziamento che non comporta il pagamento di interessi, rendendola vantaggiosa per l’azienda;
- Finanziamento da parte dei soci: In situazioni in cui l’azienda ha bisogno di liquidità temporanea, i soci possono decidere di finanziare l’impresa senza dover necessariamente aumentare il capitale sociale. Questo approccio consente di ottenere fondi senza complicazioni burocratiche legate a prestiti esterni. Tuttavia, è da valutare solo in situazioni particolari;
- Autofinanziamento: Questa forma di finanziamento si basa sull’utilizzo degli utili non distribuiti per reinvestire nell’azienda. L’autofinanziamento è spesso visto come una strategia sostenibile, poiché permette all’azienda di crescere senza aumentare il debito. La principale forma di finanziamento da utilizzare in questo tipo di operazioni (ordinariamente).
Fonti di finanziamento esterne
Nel caso in cui l’acquisizione aziendale non possa essere finanziata completamente con le fonti di finanziamento interne devono essere prese in considerazione le fonti esterne di finanziamento. Rispetto a quelle interne queste fonti richiedono la restituzione della somma ricevuta oltre agli interessi. Pertanto, l’utilizzo di tali risorse è in grado di influenzare la redditività complessiva dell’investimento comportando una rilevante scelta per l’imprenditore nel valutarne l’utilizzo.
Le fonti di finanziamento esterne si riferiscono al capitale di terzi e includono:
- Credito bancario: Le banche offrono prestiti a breve e lungo termine per finanziare l’acquisto di un’azienda. Questi prestiti sono soggetti a interessi e richiedono garanzie, ma possono fornire capitali significativi per le acquisizioni;
- Investitori privati: Gli investitori privati possono fornire capitali in cambio di una partecipazione nell’azienda. Questa forma di finanziamento può essere particolarmente utile per le piccole e medie imprese che cercano risorse per espandere le loro operazioni.
La procedura legata all’acquisizione di un’azienda
Ogni operazione aziendale è legata ad una serie di fasi o step da seguire, ed anche in questo caso, i passaggi possono essere così sintetizzati:
- Individuazione dell’azienda target da acquisire;
- Due diligenze, amministrativa, legale e fiscale;
- Definizione dell’accordo di compravendita;
- Formalizzazione dell’atto di vendita;
- Adempimenti.
Individuazione dell’azienda target
Prima di tutto, è fondamentale chiarire gli obiettivi strategici dell’acquisizione. Questo include la definizione di cosa si cerca in un’azienda target, come l’espansione in nuovi mercati, l’acquisizione di competenze specifiche o l’aumento della quota di mercato. Potrebbe essere il caso di un’azienda che cerca di massimizzare il profitto entrando in aree a monte o a valle del proprio settore. Oppure potrebbe essere il caso di un’impresa che decide di entrare in un settore economico diverso da quello in cui opera per strategie di diversificazione e riduzione del rischio.
Gli obiettivi possono essere molti e variano dal progetto imprenditoriale che si sta portando avanti. La cosa importante è valutare bene i requisiti che deve avere l’azienda target e come questa andrà ad influenzare la redditività del nuovo gruppo aziendale.
Stabilire criteri chiari e misurabili per la ricerca dell’azienda target. Questi possono includere fatturato, redditività, presenza geografica, gamma di prodotti e servizi, e competenze tecnologiche.
In questa fase è importante raccogliere informazioni generali su ciascuna azienda, come indirizzo, sito web, fatturato, numero di dipendenti e profilo operativo. Una volta raccolte le informazioni, classificare le aziende nella long-list in base ai criteri definiti. Questo può essere fatto utilizzando una matrice che confronta le varie aziende su parametri chiave.
Due diligence
La fase di due diligence è un processo fondamentale nell’ambito delle acquisizioni aziendali, poiché consente all’acquirente di valutare in modo approfondito la società target prima di finalizzare l’acquisto. Ecco un approfondimento su cosa comporta questa fase e perché è così cruciale.
La due diligence è un’indagine dettagliata che mira a raccogliere e analizzare informazioni rilevanti sull’azienda che si intende acquisire. Questa fase si svolge generalmente dopo che l’acquirente ha manifestato interesse per l’acquisto, ma prima della conclusione dell’accordo formale. Il suo obiettivo principale è identificare eventuali rischi, opportunità e la reale situazione economico-finanziaria dell’azienda target.
Nella pratica, si tratta di una fase cruciale, svolta da advisor specializzati, in quanto l’obiettivo è quello di individuare potenziali problematiche insite nell’acquisizione e che potrebbero influenzare il valore di compravendita. Per questo motivo, solitamente le aree aziendali oggetto di controllo riguardano i settori:
- Finanziario: Analizza i dati finanziari storici e previsionali dell’azienda, compresi bilanci, conti economici e flussi di cassa;
- Legale: Esamina gli aspetti legali dell’azienda, inclusi contratti, diritti di proprietà intellettuale, controversie legali in corso e conformità alle normative.
- Commerciale: Valuta il posizionamento di mercato dell’azienda, la sua clientela, i fornitori e le dinamiche competitive.
- Operativo: Esamina i processi operativi e gestionali dell’azienda, compresi la struttura organizzativa e l’efficienza operativa.
- Fiscale: Valuta gli aspetti fiscali dell’azienda, inclusa la conformità alle normative fiscali e la gestione delle imposte; Identifica eventuali passività fiscali potenziali o questioni irrisolte con le autorità fiscali; Valuta la redditività, la liquidità e la solvibilità dell’azienda, identificando eventuali passività nascoste o insoluti.
Tutta questa attività di analisi ha un solo obiettivo: fornire una base solida di informazioni utili per negoziare il prezzo di acquisto, poiché aiuta a determinare il valore reale dell’azienda. Le informazioni raccolte durante la due diligence possono essere utilizzate per pianificare l’integrazione dell’azienda acquisita con quella acquirente.
Definizione dell’accordo di compravendita
La fase di definizione dell’accordo di compravendita è un momento cruciale nel processo di acquisizione di un’azienda. Questo accordo, formalizzato attraverso un contratto, stabilisce le condizioni essenziali per il trasferimento della proprietà di un bene o di un diritto.
La sua importanza risiede non solo nella formalizzazione dell’intesa tra le parti, ma anche nella creazione di un quadro giuridico che regola i diritti e i doveri di venditore e acquirente.
Il contratto di compravendita è disciplinato dal codice civile, in particolare dall’articolo 1470, che ne definisce la natura come un contratto consensuale a effetti traslativi. Ciò significa che il trasferimento della proprietà avviene con il semplice consenso delle parti, senza necessità di ulteriori formalità. Tuttavia, affinché l’accordo sia valido, è necessario che il prezzo sia determinato o determinabile. Questo aspetto è fondamentale poiché la compravendita si distingue da altre forme di scambio, come la permuta, dove non vi è un corrispettivo in denaro.
Un elemento chiave dell’accordo è la sua struttura sinallagmatica, che implica che le obbligazioni del venditore e quelle dell’acquirente siano interconnesse. Il venditore ha l’obbligo di trasferire la proprietà del bene e garantire che questo sia libero da vizi e gravami, mentre l’acquirente si impegna a pagare il prezzo concordato. Questa reciproca responsabilità crea una relazione equilibrata tra le parti e stabilisce le basi per una transazione equa. Inoltre, l’accordo deve essere redatto in modo chiaro e preciso per evitare ambiguità che potrebbero portare a controversie future.
È consigliabile includere dettagli specifici riguardanti l’oggetto della vendita, il prezzo, le modalità di pagamento e eventuali condizioni sospensive o risolutive. La chiarezza nella redazione del contratto contribuisce a garantire che entrambe le parti abbiano una comprensione condivisa delle loro responsabilità e diritti. Infine, la fase di definizione dell’accordo di compravendita non si limita alla mera stesura del contratto.
È fondamentale considerare anche gli aspetti legali e fiscali legati all’operazione. La due diligence svolta in precedenza fornisce informazioni preziose che possono influenzare le condizioni contrattuali. Pertanto, una buona pratica è quella di coinvolgere professionisti esperti in diritto commerciale e fiscale per assicurarsi che l’accordo rispetti tutte le normative vigenti e ottimizzi i vantaggi per entrambe le parti. In sintesi, la definizione dell’accordo di compravendita rappresenta un passaggio essenziale nel processo di acquisizione aziendale. Essa non solo formalizza l’intesa tra venditore e acquirente, ma stabilisce anche un quadro giuridico chiaro e preciso che regola la transazione. Una redazione attenta e strategica dell’accordo può contribuire significativamente al successo dell’operazione e alla protezione degli interessi delle parti coinvolte.
Formalizzazione dell’accordo di vendita
La fase di formalizzazione dell’accordo di vendita rappresenta un momento cruciale nel processo di acquisizione di un’azienda. Questo passaggio implica la redazione e la sottoscrizione di un contratto che definisce in modo chiaro e vincolante le condizioni della transazione tra venditore e acquirente. La formalizzazione non solo sancisce l’intesa raggiunta, ma crea anche un quadro legale che regola diritti e doveri delle parti coinvolte.
Un elemento fondamentale della formalizzazione è la necessità di redigere il contratto in forma scritta, soprattutto quando si tratta di beni immobili o di operazioni di rilevante valore economico. La legge richiede che il contratto di compravendita sia stipulato in forma scritta per garantire la validità dell’operazione e per tutelare gli interessi delle parti. Questo documento deve contenere informazioni dettagliate riguardanti le parti coinvolte, come nomi, indirizzi e dati identificativi, oltre a una descrizione precisa dell’oggetto della vendita e del prezzo concordato.
La chiarezza nella redazione del contratto è essenziale per evitare ambiguità che potrebbero portare a conflitti futuri. È importante specificare gli obblighi reciproci: il venditore deve garantire che il bene sia libero da vizi e gravami, mentre l’acquirente si impegna a pagare il prezzo stabilito. Inoltre, è opportuno includere clausole relative a eventuali garanzie, esenzioni da responsabilità e modalità di pagamento, per fornire un quadro completo della transazione.
Acquisizione dell’azienda tramite la holding
Nelle operazioni di acquisizione di quote di un’azienda già esistente è opportuno valutare l’acquisizione dell’azienda target attraverso la holding. Se l’imprenditore non si fosse ancora dotato di una struttura aziendale con holding e società operative, probabilmente è arrivato il momento di pensarci. Infatti, l’acquisizione di partecipazioni aziendali è uno degli elementi che caratterizzano una holding di partecipazione.
Per approfondire: “Holding societaria per la pianificazione fiscale“.
L’acquisizione di un’azienda attraverso una holding rappresenta una strategia vantaggiosa per gli imprenditori che desiderano espandere le proprie operazioni o diversificare il proprio portafoglio. Una holding, o società di partecipazione, è una struttura aziendale che detiene partecipazioni in altre società, permettendo di gestire e coordinare le attività delle controllate in modo centralizzato. Questo approccio presenta diversi vantaggi, sia dal punto di vista operativo che fiscale.
Migliore gestione finanziaria
Uno dei principali vantaggi dell’acquisizione tramite una holding è la razionalizzazione della gestione finanziaria. Le holding consentono un accentramento delle risorse finanziarie, facilitando il trasferimento di liquidità tra le società del gruppo. Questo significa che le controllate più solide possono supportare quelle in difficoltà senza dover ricorrere a finanziamenti esterni, spesso più costosi. Inoltre, grazie a meccanismi come il cash pooling, le holding possono ottimizzare la gestione della liquidità, riducendo i costi operativi e migliorando l’efficienza complessiva.
Gestione fiscale
Dal punto di vista fiscale, l’acquisizione tramite una holding offre opportunità significative. La normativa italiana prevede vantaggi come la detassazione delle plusvalenze generate dalla cessione di partecipazioni tra società controllate e la holding stessa. Questo è reso possibile dalla cosiddetta “partecipation exemption” (PEX), che consente di non tassare le plusvalenze realizzate su cessioni di partecipazioni, a condizione che siano rispettate determinate condizioni. Inoltre, le holding possono beneficiare di un regime fiscale semplificato, come la possibilità di formare un gruppo IVA, consentendo alle imprese collegate di operare come un’unica entità fiscale.
Gestione patrimoniale
Un altro aspetto da considerare è la protezione del patrimonio aziendale. Creando una holding, gli imprenditori possono separare i rischi associati alle diverse attività operative. Questa struttura consente di isolare eventuali passività delle controllate, proteggendo così il patrimonio della holding e degli altri investimenti. In caso di difficoltà finanziarie in una delle società controllate, il rischio non si estende automaticamente agli asset della holding o delle altre controllate.
Attenzione agli aspetti strategici
Tuttavia, è importante notare che la creazione e gestione di una holding richiede anche considerazioni strategiche e operative. La necessità di una governance chiara e l’implementazione di pratiche di gestione efficaci sono fondamentali per garantire il successo della struttura. Inoltre, gli imprenditori devono essere consapevoli dei costi associati alla creazione e mantenimento della holding, inclusi quelli legali e amministrativi.
Conclusioni e consulenza online
In conclusione, l’acquisto di partecipazioni in aziende già avviate tramite una holding rappresenta una strategia vantaggiosa per gli imprenditori che desiderano espandere il proprio business in modo strutturato e ottimizzato dal punto di vista fiscale.
La flessibilità nella gestione delle partecipazioni, le opportunità di ottimizzazione fiscale, la facilitazione della pianificazione successoria, l’accesso a finanziamenti agevolati e le sinergie operative sono solo alcuni dei benefici che questa struttura può offrire.
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