Acquisto di azienda tramite la holding: vantaggi e strategia

Scopri come una holding può trasformare la tua strategia di acquisizione di azienda esistente sul mercato e ottimizzare gli investimenti aziendali.

Stai valutando l’acquisizione di un’azienda concorrente o complementare al tuo business? Hai individuato un’opportunità interessante ma ti chiedi quale sia la struttura migliore per perfezionare l’operazione? La scelta tra acquistare direttamente come persona fisica o attraverso una holding può fare una differenza enorme sul piano fiscale, patrimoniale e strategico.

Quando un imprenditore decide di espandere il proprio business attraverso acquisizioni, si trova di fronte a una decisione cruciale: utilizzare risorse personali o strutturare l’operazione attraverso una holding. Questa scelta non è solo tecnica, ma può determinare il successo o il fallimento dell’intera strategia di crescita. Nei prossimi anni, il mercato delle fusioni e acquisizioni in Italia continuerà a crescere, e gli imprenditori che sapranno utilizzare gli strumenti giusti potranno cogliere le migliori opportunità, pagando meno tasse e proteggendo il proprio patrimonio.

L’acquisto di azienda tramite holding è una strategia che consente di acquisire partecipazioni di controllo o rami d’azienda utilizzando una società capogruppo, ottenendo vantaggi fiscali significativi attraverso il regime PEX (esenzione del 95% sulle plusvalenze), la tassazione agevolata dei dividendi (solo il 5% imponibile) e una migliore gestione della liquidità aziendale, evitando la doppia imposizione che colpisce chi acquista come persona fisica.

Perché acquisire un’azienda tramite Holding

L’acquisizione di un’azienda rappresenta sempre un momento di svolta per un imprenditore. Può significare entrare in nuovi mercati, acquisire competenze tecniche, eliminare un concorrente o semplicemente accelerare la crescita. Tuttavia, la modalità con cui strutturi l’acquisizione determina quanto di quella crescita resterà effettivamente nelle tue tasche.

Quando acquisti un’azienda direttamente come persona fisica, ti esponi a una tassazione particolarmente pesante. Immagina di vendere dopo qualche anno l’azienda acquisita realizzando una plusvalenza importante: come persona fisica pagheresti il 26% di imposta sostitutiva su quella plusvalenza. Se invece l’acquisizione fosse stata fatta tramite holding, quella stessa plusvalenza sarebbe stata quasi completamente esente grazie al regime della Participation Exemption.

La holding per acquisizioni non è solo uno strumento di ottimizzazione fiscale. È una vera e propria strategia imprenditoriale che ti permette di costruire un gruppo societario strutturato, dove ogni azienda mantiene la propria autonomia operativa ma beneficia di una governance centralizzata e di sinergie finanziarie e operative.

Prima di avviare qualsiasi trattativa di acquisizione, valuta sempre se costituire o utilizzare una holding esistente. Anche se l’operazione sembra piccola, i vantaggi fiscali e patrimoniali si manifestano nel medio-lungo periodo, soprattutto in caso di successiva rivendita o di ulteriori acquisizioni. Nella pratica quotidiana, gli imprenditori che strutturano correttamente le acquisizioni tramite holding riescono a reinvestire gli utili delle società operative in nuove acquisizioni senza subire la doppia tassazione. Questo crea un circolo virtuoso di crescita che sarebbe impossibile replicare con acquisti diretti come persona fisica.

Come funziona l’acquisizione tramite holding

Il processo di acquisizione tramite holding si articola in diverse fasi, ciascuna con specifiche implicazioni legali, fiscali e operative. Comprendere questo percorso ti aiuterà a evitare errori costosi e a massimizzare i benefici dell’operazione.

Costituzione o utilizzo holding esistente

La prima fase consiste nella costituzione o nell’utilizzo di una holding già esistente. Se non hai ancora una holding, dovrai costituire una società (tipicamente una SRL) che fungerà da capogruppo. Il capitale sociale può essere anche simbolico, ma dovrai valutare attentamente quanto capitale versare in funzione dell’acquisizione che intendi fare. Se invece hai già una società operativa, potresti valutare di conferire le tue quote in una nuova holding, utilizzando il regime agevolato dell’articolo 177 del TUIR.

Reperimento delle risorse finanziarie

Una volta costituita la holding, questa dovrà reperire le risorse necessarie per l’acquisizione. Le modalità sono principalmente tre: utilizzare la liquidità già presente in azienda, ottenere un finanziamento bancario intestato alla holding, oppure strutturare un’operazione di leverage buyout dove è l’azienda target a garantire in parte il debito. Nella pratica, spesso si utilizza una combinazione di queste tre modalità.

Due diligence

Il terzo step riguarda la due diligence e la valutazione dell’azienda target. Questo passaggio è cruciale e non va sottovalutato. Dovrai analizzare i bilanci degli ultimi tre-cinque anni, verificare l’esistenza di contenziosi legali o fiscali, valutare la qualità del portafoglio clienti e dei contratti in essere. La due diligence ti permette non solo di verificare la convenienza dell’operazione, ma anche di negoziare il prezzo e le garanzie contrattuali.

La fase negoziale e contrattuale

Una volta completata la due diligence, si entra nella fase negoziale vera e propria. Qui dovrai definire se acquistare le quote societarie (compravendita di partecipazioni) o un ramo d’azienda. L’acquisto di quote comporta che la holding diventi socia della società target, acquisendone anche tutti i debiti e i rischi pregressi. L’acquisto di ramo d’azienda invece permette di acquisire solo determinati asset e passività, lasciando fuori eventuali problematiche del venditore.

Dal punto di vista contrattuale, il passaggio avviene attraverso un atto notarile di compravendita. Nel caso di acquisto di quote, dovrai verificare eventuali clausole di gradimento o prelazione previste dallo statuto della società target. Nel caso di ramo d’azienda, l’atto deve descrivere puntualmente quali beni, contratti, dipendenti e passività vengono trasferiti.

Dopo il closing (la chiusura dell’operazione), la holding dovrà gestire l’integrazione della nuova società nel gruppo. Questo significa definire i flussi finanziari, stabilire eventuali contratti di servizio tra holding e società operative, implementare un sistema di reporting consolidato e decidere la strategia di distribuzione degli utili.

Vantaggi fiscali dell’acquisizione tramite holding

I vantaggi fiscali rappresentano uno dei motivi principali per cui gli imprenditori scelgono di acquisire aziende tramite holding. Comprendere nel dettaglio questi benefici ti permetterà di valutare correttamente la convenienza dell’operazione.

Il primo e più rilevante vantaggio riguarda la Participation Exemption (PEX), disciplinata dall’articolo 87 del TUIR. Quando la holding vende una partecipazione qualificata detenuta da almeno 12 mesi, la plusvalenza realizzata è esente al 95% da imposizione fiscale. Questo significa che su una plusvalenza di 500.000 euro, solo 25.000 euro sarebbero soggetti a tassazione IRES al 24%, con un’imposta effettiva di appena 6.000 euro. Se la stessa operazione fosse stata fatta da una persona fisica, l’imposta sarebbe stata di 130.000 euro (26% su 500.000 euro).

Il secondo vantaggio riguarda i dividendi. Quando le società operative distribuiscono utili alla holding, questi sono tassati solo per il 5% del loro ammontare. Significa che su 100.000 euro di dividendi percepiti dalla holding, solo 5.000 euro concorrono a formare il reddito imponibile, con un’imposizione effettiva di circa 1.200 euro. Una persona fisica pagherebbe invece 26.000 euro di ritenuta. Questa differenza permette alla holding di accumulare liquidità da reinvestire in nuove acquisizioni senza subire l’erosione fiscale.

Il consolidato fiscale e altri benefici

Un ulteriore strumento potente è rappresentato dal consolidato fiscale nazionale, disciplinato dagli articoli 117 e seguenti del TUIR. Quando la holding detiene almeno il 50% del capitale di più società, può optare per questo regime che permette di sommare algebricamente gli utili e le perdite di tutte le società del gruppo, determinando un’unica base imponibile.

Immagina questa situazione concreta: la tua holding controlla due società operative. La prima genera un utile di 200.000 euro, la seconda è in perdita per 80.000 euro. Senza consolidato fiscale, pagheresti l’IRES sul reddito della prima società (48.000 euro) e la perdita della seconda sarebbe utilizzabile solo negli esercizi futuri della stessa società. Con il consolidato fiscale, invece, l’imponibile complessivo del gruppo è di 120.000 euro (200.000 – 80.000), con un’IRES di soli 28.800 euro. Il risparmio immediato è di 19.200 euro.

La holding consente inoltre di dedurre gli interessi passivi su eventuali finanziamenti contratti per l’acquisizione, nei limiti previsti dall’articolo 96 del TUIR. Questa deducibilità riduce ulteriormente il carico fiscale complessivo dell’operazione, rendendo sostenibile anche acquisizioni di importo elevato realizzate prevalentemente con debito.

Holding vs acquisto diretto: confronto pratico

Per comprendere concretamente la differenza tra le due modalità di acquisizione, analizziamo un caso pratico con cifre reali. Questo esempio ti permetterà di valutare con precisione la convenienza economica dell’operazione.

Supponiamo che tu voglia acquisire il 100% delle quote di una SRL attiva nel settore manifatturiero, con un valore di 800.000 euro. Dopo cinque anni, prevedi di rivendere l’azienda a 1.500.000 euro, realizzando una plusvalenza di 700.000 euro. Durante questo periodo, l’azienda acquisita distribuisce complessivamente 300.000 euro di dividendi.

Scenario A – Acquisto come persona fisica

Per acquisire l’azienda, devi prima prelevare 800.000 euro dalla tua società operativa. Questi utili subiscono una tassazione del 26%, quindi dovrai generare circa 1.081.000 euro di utili lordi per avere a disposizione i 800.000 euro netti necessari. Durante i cinque anni, i 300.000 euro di dividendi ricevuti vengono tassati al 26%, lasciandoti 222.000 euro netti. Alla vendita, la plusvalenza di 700.000 euro viene tassata al 26%, con un’imposta di 182.000 euro. Il ricavo netto finale è di 1.318.000 euro, ma considerando che hai dovuto pagare 281.000 euro di tasse per prelevare il capitale iniziale, il guadagno netto complessivo si riduce significativamente.

Scenario B – Acquisto tramite holding

La holding utilizza 800.000 euro di liquidità già presente (generata da utili aziendali non distribuiti, quindi già tassati solo al 24% come IRES). Durante i cinque anni, i 300.000 euro di dividendi ricevuti dalla società acquisita sono tassati solo sul 5%, con un’imposta di circa 3.600 euro, lasciando alla holding 296.400 euro. Alla vendita, la plusvalenza di 700.000 euro è esente al 95%, quindi solo 35.000 euro concorrono a formare il reddito, con un’imposta di 8.400 euro. Il ricavo netto è di 1.491.600 euro.

Il confronto è impressionante. Con l’acquisto tramite holding risparmi circa 250.000 euro di tasse rispetto all’acquisto diretto. Questi 250.000 euro possono essere reinvestiti in ulteriori acquisizioni, in sviluppo del business o distribuiti ai soci con una tassazione comunque più vantaggiosa.

Questo esempio dimostra che la holding non è solo uno strumento per grandi gruppi, ma una scelta razionale per qualsiasi imprenditore che voglia crescere per acquisizioni mantenendo efficienza fiscale.

Il processo di conferimento delle partecipazioni

Se hai già una società operativa e vuoi strutturare una holding per fare acquisizioni, dovrai conferire le tue partecipazioni attuali nella nuova holding. Questo processo, regolato dall’articolo 177 del TUIR, richiede particolare attenzione per evitare tassazioni indesiderate.

Il conferimento in regime di realizzo controllato permette di trasferire le tue quote dalla persona fisica alla holding senza far emergere immediatamente la plusvalenza latente. La norma prevede due situazioni: il conferimento che fa acquisire il controllo (comma 2) e il conferimento che incrementa una partecipazione di controllo già esistente (comma 2-bis, introdotto dal Decreto Legislativo 192 del 2024).

Nella pratica funziona così: tu conferisci le tue quote della società operativa in una holding appositamente costituita. Il valore fiscale delle tue quote rimane “congelato” e si trasferisce sulle nuove quote della holding che ricevi in cambio. La plusvalenza non viene tassata immediatamente, ma sarà tassata solo quando venderai le quote della holding. Questo differimento temporale è fondamentale perché ti permette di ristrutturare il gruppo senza costi fiscali immediati.

Le condizioni per accedere a questo regime sono precise. La holding deve acquisire o incrementare una partecipazione di controllo, inteso come il possesso di oltre il 50% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria. Il conferimento deve essere effettuato a valori di libro, non a valori di mercato. La holding conferitaria deve assumere il costo fiscalmente riconosciuto che tu avevi sulle quote conferite.

Aspetti pratici del conferimento

Dal punto di vista operativo, il conferimento richiede la redazione di una perizia di stima da parte di un esperto, che determina il valore delle quote conferite. Questo valore diventa la base per l’aumento di capitale della holding. Se il valore delle quote eccede il capitale sociale sottoscritto, la differenza va imputata a riserva sovrapprezzo azioni.

L’atto di conferimento deve essere redatto da un notaio e iscritto nel Registro delle Imprese entro 30 giorni. Contestualmente, dovrai comunicare all’Agenzia delle Entrate l’opzione per il regime di realizzo controllato, allegando la documentazione che attesta il rispetto delle condizioni previste dalla norma.

Un aspetto critico riguarda la holding period. Per beneficiare successivamente della PEX in caso di vendita, la holding dovrà detenere le partecipazioni per almeno 12 mesi. Se vendi prima, perdi il beneficio dell’esenzione. Questo significa che il conferimento va pianificato per tempo, prima di qualsiasi eventuale operazione di cessione.

Finanziamento dell’acquisizione tramite Holding

Uno degli aspetti più delicati dell’acquisizione tramite holding riguarda il reperimento delle risorse finanziarie necessarie. Raramente la holding dispone di liquidità sufficiente per l’intera operazione, quindi diventa necessario strutturare un finanziamento adeguato.

La modalità più comune prevede che la holding ottenga un finanziamento bancario garantito dalle partecipazioni che andrà ad acquisire. La banca valuta l’affidabilità dell’operazione sulla base della capacità di generare flussi di cassa della società target, oltre che sulla solidità patrimoniale del gruppo. Tipicamente, gli istituti di credito finanziano tra il 50% e il 70% del valore dell’acquisizione, richiedendo che la differenza venga coperta con capitale proprio.

Un’alternativa più sofisticata è rappresentata dal leveraged buyout (LBO), dove la struttura di finanziamento prevede che la società target, una volta acquisita, contribuisca al rimborso del debito attraverso la distribuzione di dividendi alla holding. Questo meccanismo permette di acquisire aziende anche con capitali propri limitati, facendo leva sulla capacità reddituale del target stesso.

La holding può anche emettere un prestito obbligazionario, soprattutto se l’operazione è di dimensioni significative e coinvolge investitori istituzionali. Questa modalità è meno comune per le PMI ma diventa interessante per acquisizioni superiori a 5-10 milioni di euro, dove il mercato obbligazionario può offrire condizioni più vantaggiose rispetto al credito bancario tradizionale.

Consulenza online

L’acquisizione di un’azienda tramite holding rappresenta un’operazione complessa che richiede un’attenta pianificazione fiscale, societaria e finanziaria. Ogni situazione ha caratteristiche specifiche che rendono impossibile applicare soluzioni standard: il settore dell’azienda target, la struttura finanziaria dell’operazione, gli obiettivi di medio-lungo termine e la situazione patrimoniale dell’imprenditore sono tutti fattori che influenzano la scelta della struttura ottimale.

Una consulenza specializzata ti permette di valutare preventivamente la convenienza dell’operazione, strutturare correttamente il finanziamento, ottimizzare gli aspetti fiscali e predisporre tutta la documentazione necessaria per evitare contestazioni future. Gli errori in questa fase possono costarti centinaia di migliaia di euro in tasse aggiuntive o in perdita di opportunità di risparmio fiscale.

Se stai valutando un’acquisizione o vuoi ristrutturare il tuo gruppo societario per prepararti a future operazioni di crescita esterna, contattami per una consulenza personalizzata. Analizzeremo insieme la tua situazione specifica, valuteremo la struttura societaria più efficiente e ti accompagneremo in tutte le fasi dell’operazione.

Fonti

• Codice Civile, articolo 2555
• Codice Civile, articolo 2557
• TUIR, articolo 87, 89, 96, 117-129, 162-bis, 177
• Decreto Legislativo 192/2024
• Circolare Agenzia Entrate n. 33/2010
• Risposta a interpello Agenzia Entrate n. 170/2020