Come funziona il test di prevalenza degli impieghi per identificare le holding industriali? Gli elementi da prendere in considerazione per l’analisi contabile da effettuare anno per anno.
L’art. 162-bis del TUIR disciplina la nozione di “società di partecipazione finanziaria” (holding finanziaria) e di “società di partecipazione non finanziaria” (holding industriale). Al fine di individuare l’appartenenza a l’una o all’atra categoria è necessario effettuare un test di prevalenza patrimoniale (asset test).
In linea generale, le società holding (finanziarie o non), sono quelle che esercitano in via prevalente o esclusiva attività di assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari o soggetti diversi dagli intermediari finanziari. Il test di prevalenza è utile proprio a questi fini, in quanto l’appartenenza a l’una o all’altra categoria di holding ha delle differenze importanti (obblighi di comunicazione e deducibilità degli interessi passivi). Quando il valore delle partecipazioni e dei finanziamenti alle partecipate supera il 50% dell’attivo patrimoniale, scatta la qualifica di “società di partecipazione”. A quel punto occorre capire se si tratti di holding finanziaria o industriale, guardando alla natura delle società partecipate.
Cos’è il test di prevalenza e quando si applica
L’articolo 162-bis del TUIR introduce un sistema di qualificazione delle holding basato su criteri patrimoniali oggettivi, abbandonando i precedenti meccanismi che consideravano anche elementi economici del conto economico. Oggi conta solo lo stato patrimoniale dell’ultimo bilancio approvato.
Il test si articola in realtà in due verifiche successive, anche se spesso vengono confuse o trattate come un unico passaggio. Il primo step determina se la società può qualificarsi come “società di partecipazione” in generale. Solo se questa soglia viene superata, si procede con il secondo test per distinguere tra holding finanziaria e industriale.
La normativa distingue tre categorie di soggetti: gli intermediari finanziari veri e propri (banche, SIM, società di leasing), le società di partecipazione finanziaria che investono prevalentemente in questi intermediari, e le società di partecipazione non finanziaria che detengono invece partecipazioni in società industriali, commerciali o di servizi.
Il test deve essere effettuato ogni anno sui dati del bilancio approvato. Una società può quindi “migrare” da una qualifica all’altra in funzione dell’evoluzione del proprio attivo patrimoniale. Questa dinamicità richiede un monitoraggio costante, soprattutto quando i valori si avvicinano alla soglia del 50%.
Quando il test non serve
Esiste una categoria di holding per cui il test di prevalenza risulta superfluo: quelle che esercitano in via esclusiva l’attività di detenzione di partecipazioni in società non finanziarie. Se l’attivo è composto interamente (o quasi) da partecipazioni in società industriali o commerciali, senza altre attività rilevanti, la qualifica di holding industriale è automatica.
Questa precisazione deriva dai chiarimenti forniti durante Telefisco 2019, dove l’Agenzia delle Entrate ha specificato che per le holding “pure” il test patrimoniale diventa ridondante. Attenzione però: basta un conto corrente particolarmente capiente o un immobile strumentale di valore elevato per far decadere questa presunzione di esclusività.
Il processo del doppio test: come si calcola
La meccanica del test richiede metodo e precisione. Vediamo l’intero processo suddiviso in passaggi operativi concreti. Il test deve essere effettuato per tutte le società fiscalmente residenti nel territorio dello Stato, con modalità differenzia a seconda del regime contabile adottato. In particolare:
- Regime di contabilità semplificata: per le società di persone e per le società semplici, deve essere presa in considerazione la risultanza documentale alla data di chiusura dell’esercizio.
- Regime di contabilità ordinaria: per le società di capitali deve essere preso in considerazione il bilancio soggetto al deposito presso il registro delle imprese, per le società di persone sulla base del bilancio o rendiconto approvato dai soci iscritto nel libro inventari.
Maggiormente delicata è la situazione delle stabili organizzazioni in Italia di soggetti esteri. In questo caso deve essere presa in considerazione i dati presenti sul rendiconto patrimoniale della stessa stabile organizzazione.
Primo test: verifica della soglia di partecipazione complessiva
Il primo obiettivo è capire se la società supera la soglia del 50% che la fa rientrare tra le “società di partecipazione“. Il calcolo è apparentemente semplice:
Numeratore: Somma del valore contabile di tutte le partecipazioni (sia in intermediari finanziari che in altre società) + altri elementi patrimoniali intercorrenti con le partecipate
Denominatore: Totale attivo patrimoniale
Se il rapporto supera il 50%, la società è una “società di partecipazione“. Altrimenti resta fuori dall’ambito applicativo dell’articolo 162-bis.
Secondo test: qualificazione finanziaria o industriale
Una volta appurato che si tratta di una società di partecipazione, occorre determinarne la natura. Qui il meccanismo diventa più articolato perché bisogna separare la componente “finanziaria” da quella “industriale“.
Per la componente finanziaria:
- Partecipazioni in intermediari finanziari (banche, SIM, SGR)
- Finanziamenti erogati a questi intermediari
- Impegni a erogare fondi a loro favore
- Garanzie rilasciate nell’interesse di intermediari finanziari
Per la componente industriale:
- Partecipazioni in società non finanziarie (industrie, commerciali, servizi)
- Finanziamenti erogati a queste società
- Esclusione esplicita: impegni a erogare fondi e garanzie (a differenza delle finanziarie)
La componente che risulta prevalente determina la qualifica finale. Se le partecipazioni e i finanziamenti verso società industriali superano quelli verso intermediari finanziari, la holding sarà classificata come “industriale“.
L’Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello 178/E/2022, ha chiarito che garanzie e impegni a erogare fondi non rilevano per le holding industriali, creando una significativa asimmetria rispetto alle finanziarie. Questo aspetto viene spesso trascurato nei calcoli, generando errori di classificazione.
Gli “altri elementi patrimoniali”: cosa include il calcolo
La dizione “altri elementi patrimoniali intercorrenti con le partecipate” ha generato diversi dubbi interpretativi. L’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti puntuali con le risposte a interpello n. 177/2022 e n. 178/2022.
Elementi DA INCLUDERE:
- Tutti i finanziamenti erogati alle partecipate, a prescindere dalla loro natura o durata
- Crediti finanziari verso le partecipate, anche se allocati nell’attivo circolante
- Conti correnti intrattenuti con le partecipate in regime di cash pooling
- Finanziamenti erogati durante emergenze (es. COVID-19) anche se occasionali
Elementi DA ESCLUDERE:
- Crediti commerciali derivanti da vendite di beni o prestazioni di servizi
- Canoni di locazione per immobili concessi alle partecipate
- Royalties per utilizzo di brevetti, marchi o know-how
- Crediti per imposte (es. trasferimento perdite fiscali nel consolidato)
La logica di fondo è chiara: rilevano solo le poste di natura finanziaria che rappresentano impieghi di capitale verso le partecipate, non i rapporti derivanti da ordinaria operatività commerciale.
Quali partecipazioni contano nel calcolo
Non tutte le partecipazioni iscritte in bilancio rilevano ai fini del test. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che occorre distinguere in base alla finalità dell’investimento e alla sua collocazione contabile.
Partecipazioni DA INCLUDERE nel numeratore:
- Partecipazioni iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie
- Tutte le percentuali di possesso, anche minoritarie
- Partecipazioni in sub-holding (il test guarda alla natura delle partecipate dirette)
- Partecipazioni rivalutate per legge (al valore di bilancio)
- Partecipazioni svalutate (al netto delle svalutazioni effettuate)
Partecipazioni DA ESCLUDERE dal numeratore (ma da includere nel denominatore):
- Partecipazioni iscritte nell’attivo circolante acquisite con finalità speculative
- Quote di fondi comuni di investimento detenute per trading
- Titoli azionari acquistati sul mercato in percentuali irrilevanti (<2,5% per quotate)
- Investimenti temporanei in liquidità (polizze, depositi a breve termine)
Questo principio, ribadito con le risposte a interpello 266/2021 e 363/2021, ha un impatto enorme per le holding operative che affiancano all’attività di partecipazione anche gestione di tesoreria o trading su titoli. L’esclusione delle partecipazioni circolanti dal numeratore (pur mantenendole nel denominatore) può far scendere il rapporto sotto la soglia del 50%, facendo perdere la qualifica di società di partecipazione.
Valori di bilancio: lordo o netto delle svalutazioni?
Il test utilizza i valori contabili delle partecipazioni come risultano dal bilancio approvato. Questo significa:
- Svalutazioni: Le partecipazioni vanno considerate al netto delle svalutazioni operate in bilancio;
- Rivalutazioni di legge: Il valore va assunto comprensivo delle rivalutazioni monetarie consentite;
- Valori di mercato: Non rilevano, conta solo quanto iscritto in contabilità;
- Bilancio consolidato: Non utilizzabile, serve il bilancio individuale della capogruppo.
Questa scelta di guardare ai valori di bilancio genera a volte situazioni paradossali. Una holding con partecipazioni pesantemente svalutate in bilancio potrebbe non superare il test del 50%, pur controllando un gruppo di notevoli dimensioni in termini di valore di mercato.
Il riferimento temporale: quale bilancio utilizzare
Il test va effettuato sui dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso. Questa formulazione genera alcune conseguenze pratiche importanti.
Per una società con esercizio coincidente con l’anno solare, i dati rilevanti per il test nel 2025 sono quelli del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, da approvare entro il 30 aprile 2025 (termine ordinario) o entro i 120/180 giorni previsti dallo statuto.
Timeline operativa tipica:
- 31 dicembre 2024: Chiusura esercizio
- Gennaio-marzo 2025: Redazione progetto di bilancio
- Entro 30 aprile 2025: Approvazione bilancio in assemblea
- Maggio 2025: Deposito bilancio e calcolo definitivo del test
- Da giugno 2025: Applicazione della qualifica risultante per obblighi comunicativi
Gli obblighi di comunicazione mensile verso l’Anagrafe tributaria, per le holding che superano il test, decorrono dal mese successivo all’approvazione del bilancio. Non è quindi richiesta una verifica retroattiva o un’applicazione anticipata.
Questa cadenza annuale del test significa che una società può cambiare qualifica da un anno all’altro. Una holding industriale nel 2024 potrebbe diventare finanziaria nel 2025 se acquisisce una partecipazione significativa in una banca. Il passaggio comporta adeguamenti negli adempimenti e nel regime fiscale applicabile.
Posso cambiare qualifica da un anno all’altro?
Il test deve essere effettuato ogni anno sui dati del bilancio approvato, e la qualifica può variare in funzione dell’evoluzione della composizione dell’attivo. Una holding industriale nel 2024 può diventare finanziaria nel 2025 se acquisisce una partecipazione rilevante in una banca o in un intermediario finanziario.
Il passaggio da una qualifica all’altra comporta adeguamenti negli adempimenti: se da holding industriale diventi non più “società di partecipazione” (scendendo sotto il 50%), devi cessare le comunicazioni mensili all’Anagrafe tributaria e applicare l’aliquota IRAP ordinaria. Il monitoraggio annuale è quindi fondamentale.
Differenze fiscali tra holding industriali e finanziarie
La distinzione tra holding industriale e finanziaria non è un mero esercizio classificatorio, ma determina applicazioni fiscali concrete e significative.
IRAP: aliquote e base imponibile
Le holding industriali scontano un’aliquota IRAP maggiorata del 4,65% (contro il 3,9% ordinario), con possibili ulteriori incrementi regionali fino al 5,57%. La base imponibile IRAP per le holding industriali si determina secondo l’articolo 6, comma 9, del D.Lgs. n. 446/97, partendo dal valore della produzione e aggiungendo la differenza tra proventi e oneri finanziari (con indeducibilità del 4% degli interessi passivi).
Le holding finanziarie, invece, sono equiparate agli intermediari finanziari e seguono le regole speciali di determinazione della base imponibile IRAP previste per le banche e gli intermediari.
Deducibilità degli interessi passivi
Per le holding industriali vale la disciplina generale dell’articolo 96 del TUIR: gli interessi passivi sono deducibili fino a concorrenza degli interessi attivi, mentre l’eccedenza è deducibile nel limite del 30% del ROL (Risultato Operativo Lordo).
Il problema per le holding “pure” che detengono solo partecipazioni è che i dividendi e le plusvalenze su partecipazioni non concorrono al calcolo del ROL. Il ROL di una holding statica è tipicamente zero o negativo, rendendo di fatto indeducibile l’eccedenza di interessi passivi. Questa situazione crea evidenti difficoltà per le holding che finanziano l’acquisto di partecipazioni con debito bancario.
Le holding finanziarie, equiparate agli intermediari finanziari, beneficiano invece della deducibilità integrale o del 96% degli interessi passivi, senza il test del ROL.
Obblighi comunicativi all’anagrafe tributaria
Sia le holding industriali che quelle finanziarie sono tenute alle comunicazioni mensili verso l’Archivio dei rapporti finanziari dell’Anagrafe tributaria. Le comunicazioni riguardano:
- Apertura, variazione e chiusura di partecipazioni
- Finanziamenti erogati e ricevuti
- Prestiti obbligazionari emessi o sottoscritti
- Garanzie rilasciate a favore delle partecipate
- Operazioni di cash pooling
L’inadempimento comporta sanzioni da 2.000 a 21.000 euro per ogni comunicazione omessa, ridotte alla metà se il ritardo non eccede 15 giorni.
Per le holding con attivo patrimoniale vicino alla soglia del 50%, può essere opportuno pianificare operazioni di riorganizzazione (conferimenti, scissioni, dismissioni) per influenzare il risultato del test. La consulenza preventiva permette di ottimizzare la struttura prima dell’approvazione del bilancio, evitando qualifiche fiscalmente penalizzanti.
Consulenza fiscale online
Il test di prevalenza per le holding appare semplice sulla carta, ma nasconde numerose insidie interpretative che possono generare errori costosi. La distinzione tra holding finanziaria e industriale impatta su aliquote IRAP, deducibilità degli interessi passivi e obblighi comunicativi mensili verso l’Anagrafe tributaria.
Se hai una società di partecipazione, è fondamentale effettuare il test correttamente ogni anno sui dati del bilancio approvato, tenendo conto degli ultimi chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate. Gli errori più frequenti riguardano l’inclusione di partecipazioni speculative, il trattamento delle garanzie e degli impegni, e la dimenticanza di rifare il test dopo operazioni straordinarie.
Una consulenza fiscale specifica ti permette di verificare la tua qualifica, pianificare operazioni per ottimizzare la struttura patrimoniale ed evitare sanzioni per comunicazioni errate. Contattaci attraverso il form per ricevere un preventivo personalizzato. Solo con un’analisi professionale della tua situazione potrai essere certo di rispettare tutti gli adempimenti ed evitare contestazioni future.
Fonti
- Articolo 162-bis del TUIR (DPR 917/1986)
- Risposta a interpello Agenzia delle Entrate n. 177/2022
- Risposta a interpello Agenzia delle Entrate n. 178/2022
- Risposta a interpello Agenzia delle Entrate n. 266/2021
- Risposta a interpello Agenzia delle Entrate n. 363/2021
- D.Lgs. 192/2024
- Circolare Agenzia delle Entrate n. 44/E/2007
