Stock option nel regime impatriati a tassazione agevolata

Le stock option dei lavoratori impatriati beneficiano della tassazione agevolata, ma richiedono una pianificazione fiscale accurata per ottimizzare i vantaggi e gestire le complessità normative.

I piani di stock option rappresentano uno strumento sempre più diffuso per l’incentivazione di manager e dipendenti di alto livello, specialmente nelle aziende che operano in contesti internazionali. Quando questi benefit vengono erogati a lavoratori impatriati che fruiscono del regime agevolato (attualmente art. 5 D.Lgs. n. 209/23 ma anche per il precedente art. 16 del D.Lgs. n. 147/2015), si aprono scenari di ottimizzazione fiscale significativi, ma anche di complessità operative che richiedono una pianificazione accurata.

Il problema principale che si presenta nella pratica professionale riguarda l’identificazione del momento fiscalmente rilevante per l’applicazione dell’agevolazione e la corretta determinazione della quota di reddito agevolabile, specialmente quando il vesting period si estende su più anni e attraversa diverse fasi del regime impatriati.

La soluzione passa attraverso la comprensione del principio di cassa applicato alle stock option e l’applicazione delle regole di territorialità codificate dalla prassi dell’Agenzia delle Entrate, che consentono di massimizzare i benefici fiscali quando correttamente pianificate.

Inquadramento fiscale delle stock option per i lavoratori impatriati

Le stock option costituiscono reddito da lavoro dipendente ai sensi dell’art. 49 del TUIR, rientrando specificatamente tra i compensi in natura disciplinati dall’art. 51. Questa qualificazione è fondamentale perché consente l’applicazione del regime agevolato degli impatriati, diversamente da quanto accade per i redditi da lavoro autonomo o d’impresa che sono soggetti ai limiti del regime comunitario degli aiuti “de minimis“.

Il valore fiscalmente rilevante viene determinato come differenza tra il valore normale delle azioni assegnate (ex art. 9, comma 4, lett. a del TUIR) e l’importo corrisposto dal dipendente per l’acquisto (c.d. “strike price“). Questa metodologia di calcolo, consolidata nella prassi dell’Agenzia delle Entrate, si applica anche in presenza del regime impatriati.

Il valore normale delle stock option varia a seconda che l’azienda sia quotata o non quotata:

• Per le società quotate, il valore normale delle azioni si determina in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese precedente la data di maturazione o esercizio dell’opzione. Questo significa che si prende come riferimento il prezzo di mercato delle azioni sul mercato regolamentato;
• Per le società non quotate, invece, il valore normale deve essere calcolato in proporzione al valore del patrimonio netto effettivo della società o ente (non solo contabile, ma effettivo e certificato da perizia giurata riferita a data non oltre 30 giorni prima dell’assegnazione). Per le società di nuova costituzione si fa riferimento all’ammontare complessivo dei conferimenti. Inoltre, il valore deve essere adeguatamente ripartito tenendo conto delle caratteristiche delle diverse tipologie di azioni per rifletterne il valore di mercato.

L’assenza di limiti quantitativi al beneficio conseguibile sui redditi da lavoro dipendente rende le stock option particolarmente attraenti per i lavoratori impatriati, a differenza di quanto accade per altre forme di incentivazione che potrebbero essere soggette a limitazioni.

Il principio di cassa e il momento fiscalmente rilevante

Il principio di cassa rappresenta il criterio da considerare per la corretta applicazione del regime impatriati alle stock option. Come chiarito dall’Agenzia delle Entrate nella risposta a interpello n. 854 del 22 dicembre 2021, il periodo d’imposta rilevante per la produzione del reddito è quello in cui viene esercitata l’opzione, non quello in cui matura il diritto.

Questa precisazione ha implicazioni operative significative: un piano di stock option con vesting period di 5-7 anni sarà tassato secondo le regole agevolative vigenti nell’anno di esercizio dell’opzione, indipendentemente dal momento in cui è stato assegnato il diritto. Se l’esercizio avviene nel secondo quinquennio del regime impatriati, si applicherà la detassazione del 50% prevista dall’art. 16, comma 3-bis del D.Lgs. 147/2015. Mentre, potrebbe non esserci agevolazione per chi sta applicando la nuova versione dell’agevolazione, che prevede un arco temporale di soli 5 anni.

Nella pratica professionale, questo significa che la pianificazione dell’esercizio delle opzioni diventa un elemento strategico fondamentale per ottimizzare il carico fiscale del lavoratore impatriato.

Tassazione nel secondo quinquennio (art. 16 D.Lgs. n. 147/15): opportunità e criticità

Una delle questioni più delicate riguarda la tassazione delle stock option esercitate nel secondo quinquennio del regime impatriati ex art. 16 D.Lgs. n. 147/15. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che si applica il principio di cassa “puro“, con la conseguenza che il reddito deve essere assoggettato a tassazione nella misura agevolata applicabile per ciascun periodo d’imposta nel quale è percepito.

Dal punto di vista operativo, questo significa che stock option assegnate nel primo quinquennio (con agevolazione del 90%) ma esercitate nel secondo quinquennio saranno tassate con l’agevolazione ridotta del 50%. Questa dinamica richiede una pianificazione fiscale accurata per valutare l’opportunità di anticipare o posticipare l’esercizio delle opzioni.

Per i sostituti d’imposta, la gestione delle ritenute deve tenere conto di questa variabilità temporale, applicando le aliquote agevolate vigenti nell’anno di esercizio dell’opzione, con tutti i conseguenti adempimenti amministrativi.

Redditi pluriennali e maturazione territoriale

La maturazione territoriale rappresenta un aspetto particolarmente complesso quando il vesting period si estende su più Stati. Il principio codificato dal paragrafo 2.2 del Commentario all’art. 15 del modello di Convenzione OCSE stabilisce che i redditi da lavoro dipendente siano tassabili nello Stato della fonte dove è stata svolta l’attività lavorativa, indipendentemente dal momento di erogazione.

Nella pratica, quando un manager ha maturato parte del vesting period all’estero prima del trasferimento in Italia, la tassazione deve essere ripartita proporzionalmente. Come chiarito dalla Circolare n. 33/2020 dell’Agenzia delle Entrate (paragrafo 7.8), occorre fare riferimento al rapporto tra il numero dei giorni durante i quali la prestazione lavorativa è stata prestata in Italia e il numero totale dei giorni necessari ad acquisire il diritto alla remunerazione differita.

Il recupero dell’imposta estera ex art. 165 del TUIR rimane comunque applicabile per mitigare eventuali fenomeni di doppia imposizione, ma rimane una casistica non così frequente, seguendo il criterio di imputazione territoriale.

Esclusioni e limitazioni del regime

Un aspetto critico da considerare riguarda le esclusioni specifiche previste per alcuni tipi di compensi. La Circolare n. 33/2020 dell’Agenzia delle Entrate (paragrafo 7.7) esclude dal beneficio i redditi assoggettati all’aliquota addizionale sui compensi a titolo di bonus e stock option di cui all’art. 33 del D.L. 78/2010.

Dal punto di vista operativo, questo significa che le stock option soggette all’aliquota aggiuntiva del 10% non possono beneficiare del regime impatriati, con evidenti implicazioni sulla convenienza fiscale complessiva dell’operazione.

La verifica della natura dei compensi diventa quindi fondamentale nella fase di pianificazione, per evitare di incorrere in errori applicativi che potrebbero compromettere i benefici fiscali attesi.

Fuoriuscita dal regime: implicazioni sui redditi differiti

Una criticità spesso sottovalutata riguarda la tassazione delle stock option maturate in vigenza del regime impatriati ma esercitate dopo la fuoriuscita dallo stesso. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito nella Circolare n. 33/2020 (paragrafo 7.9) che, in applicazione del principio di cassa, il reddito concorrerà a tassazione secondo le regole ordinarie.

Questa implicazione ha conseguenze pratiche significative per i lavoratori impatriati che programmano di lasciare l’Italia prima della scadenza naturale del regime o che potrebbero perdere i requisiti per il mantenimento dell’agevolazione. La pianificazione dell’esercizio delle opzioni diventa quindi cruciale per evitare di perdere i benefici fiscali già maturati.

Adempimenti del sostituto d’imposta

Per le società che agiscono come sostituti d’imposta, la gestione delle stock option nel regime impatriati presenta diverse complessità operative. L’applicazione delle ritenute ex art. 23 del DPR n. 600/73 deve tenere conto della variabilità temporale delle aliquote agevolate e della necessità di verificare periodicamente la sussistenza dei requisiti per l’agevolazione.

La documentazione da mantenere deve includere la dimostrazione della correlazione tra l’attività lavorativa svolta in Italia e la maturazione del diritto alle stock option, specialmente nei casi di vesting period transnazionali.

Lavoratori con contratto estero: indicazione del reddito in dichiarazione

Una situazione particolarmente complessa si presenta quando il lavoratore impatriato riceve stock option legate a un contratto di lavoro estero, senza la presenza di un sostituto d’imposta. In questi casi, che sono frequenti per manager di multinazionali o per lavoratori distaccati da società estere, il contribuente ha l’obbligo di determinare autonomamente il reddito nella propria dichiarazione dei redditi.

Dal punto di vista operativo, il lavoratore deve quantificare il reddito imponibile applicando i principi di territorialità e il regime agevolato degli impatriati in via diretta. Questa situazione richiede una particolare attenzione alla documentazione da conservare e alla corretta applicazione delle regole di ripartizione temporale. Deve essere compilato un rigo apposito del quadro RC del modello Redditi PF per indicare il reddito imponibile determinato come visto nei paragrafi precedenti.

La mancanza del sostituto d’imposta comporta anche l’assenza di ritenute alla fonte, con la conseguenza che l’intero carico fiscale deve essere gestito attraverso acconti e saldo in dichiarazione dei redditi, richiedendo una pianificazione fiscale ancora più accurata per evitare sanzioni per omesso versamento.

Esempio numerico: calcolo stock option con vesting period transnazionale

Consideriamo il caso di un manager che ha ottenuto stock option nel 2019 quando era residente fiscale in Germania, si è trasferito in Italia nel 2022 beneficiando del regime impatriati, e esercita le opzioni nel 2024 (primo quinquennio con agevolazione del 90%).

Dati dell’operazione:

• Vesting period: 5 anni (2019-2024);
• Giorni totali di vesting: 1.825 giorni;
• Giorni lavorati in Italia: 730 giorni (2022-2024);
• Giorni lavorati in Germania: 1.095 giorni (2019-2021);
• Valore normale azioni al momento dell’esercizio: € 100.000;
• Prezzo di acquisto pagato dal dipendente (strike price): € 20.000;
• Reddito lordo da stock option: € 80.000.

Calcolo della quota imponibile per Stato:

• Quota italiana: € 80.000 × (730/1.825) = € 32.000
• Quota tedesca: € 80.000 × (1.095/1.825) = € 48.000

Applicazione del regime impatriati:

• Reddito imponibile quota italiana: € 32.000 × 10% = € 3.200. Tale quota si andrà ad aggiungere agli altri redditi imponibili IRPEF del contribuente da dichiarare nel periodo di imposta (es. eventuali redditi da lavoro dipendente, anche agevolati, percepiti);
• Reddito imponibile quota tedesca: € 48.000 (tassazione ordinaria).

Il contribuente dovrà recuperare l’eventuale imposta pagata in Germania sulla quota imponibile in Italia attraverso il credito ex art. 165 del TUIR, previa verifica della Convenzione contro le doppie imposizioni Italia-Germania.

Attenzione! – La quota imponibile di reddito secondo l’agevolazione dipendente dal regime agevolato applicato a seconda del momento di rientro in Italia del lavoratore( art. 16 D.Lgs. n. 147/15 o art. 5 D.Lgs. n. 209/23). Nell’esempio è stato preso a riferimento il regime di cui all’art. 16 D.Lgs. n. 147/15.

Consulenza fiscale online

La pianificazione fiscale delle stock option nel regime impatriati richiede una valutazione complessiva che consideri diversi fattori: la durata residua del regime, l’evoluzione delle aliquote agevolate, la presenza di eventuali piani di incentivazione soggetti a limitazioni e la strategia di lungo termine del lavoratore.

L’ottimizzazione passa attraverso la corretta tempistica dell’esercizio delle opzioni, la valutazione dell’opportunità di accelerare o differire l’esercizio in funzione delle aliquote applicabili, e la gestione coordinata con altre forme di compenso per massimizzare i benefici complessivi.

La corretta applicazione del principio di cassa, la gestione della maturazione territoriale e la pianificazione temporale dell’esercizio delle opzioni sono elementi che possono fare la differenza tra un’operazione fiscalmente efficiente e una fonte di problematiche amministrative.

La responsabilità assunta dal contribuente nell’applicazione del regime, come più volte evidenziato dall’Agenzia delle Entrate, richiede una documentazione accurata e una verifica costante della sussistenza dei requisiti, rendendo fondamentale l’assistenza di professionisti esperti nella materia.