SRL semplificata (SRLS): che cos’è, come funziona, costi

La società a responsabilità limitata semplificata (SRLS) è una tipologia di società di capitali introdotta nel nostro ordinamento a partire dal 2012 con l’obiettivo di rendere più accessibile e meno costosa, la costituzione della società. La sua disciplina è rinvenibile dall’art. 2463-bis c.c.  Si tratta di una tipologia di società meno flessibile rispetto alla SRL tuttavia, allo stesso tempo, richiede dei costi iniziali più bassi. Per “semplificata“ si intende che la società gode di costi iniziali più bassi, tuttavia rispetto alla SRL:

• I soci possono essere solo persone fisiche e non giuridiche;
• L’atto costitutivo e lo statuto sono standard e non possono essere modificati;
• Il capitale sociale minimo è di 1 euro mentre il capitale massimo non può superare 9.999 euro;
• Il capitale deve essere interamente versato in denaro al momento della costituzione;
• Non possono essere conferiti beni e/o servizi.

Vediamo nella tabella di seguito quali sono le principali caratteristiche:

Che cos’è una SRLS?

La SRLS è una tipologia di società di capitali introdotta nel 2012 nel nostro ordinamento, essa segue il modello della tradizionale SRL ma beneficiando di una serie di agevolazioni fiscali. Per la costituzione di una SRLS sono sufficienti circa 350 euro (una stima dei costi vivi necessari). Infatti, sono previste esenzioni dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria e nessuna spesa per l’onorario del notaio che ha il compito di redigere l’atto costitutivo. Devono essere pagate le spese relative ai diritti camerali (tra i 130 e i 150 euro) e imposta di registro (200 euro). 

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico, in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze e con il Ministro dello Sviluppo Economico. La SRL semplificata prevede l’utilizzo di uno statuto ministeriale non modificabile e molto limitato. Pertanto, non è possibile effettuare nessuna personalizzazione delle clausole ed i soci devono sottostare a regole predefinite per la gestione della società. Se hai intenzione di costituire questa tipologia di società, le clausole non possono essere derogate a piacimento (ad esempio, non è possibile derogare alle clausole sulla circolazione delle quote, sulla partecipazione agli utili, o l’introduzione della previsione del TFM per gli amministratori).

Le caratteristiche che contraddistinguono la Società a Responsabilità Limitata semplificata sono:

• Il capitale sociale richiesto è compreso tra 1 e 9.999,99 euro. Se si desidera aumentare il capitale è necessario passare ad una SRL ordinaria;
• Gli amministratori della società non devono necessariamente essere soci, ma possono essere esterni alla struttura societaria (non è prevista la figura dell’amministratore non socio);
• Conferimenti che possono essere esclusivamente effettuati in denaro (limitatamente alla fase iniziale di costituzione della società) e devono essere versati direttamente all’organo amministrativo. In fase di costituzione, quindi, non possono essere apportati, ad esempio, crediti o beni strumentali.

L’obiettivo del legislatore era favorire l’accesso dei giovani all’esercizio dell’attività di impresa. Nelle intenzioni iniziali la possibilità di accedere alla società a responsabilità limitata semplificata era riservata soltanto alle persone fisiche di età inferiore ai 35 anni. Tuttavia, a giugno 2013, con il D.L. n. 76/13, il requisito relativo all’età dei soci è stato abolito e pertanto la società a responsabilità semplificata, a partire da quella data, può essere costituita da persone fisiche di qualunque età.

Costituzione

La SRLS si costituisce dinanzi ad un notaio, rispetto alla SRL ordinaria non è dovuto l’onorario del notaio per l’atto di costituzione. Tuttavia, si dovranno sostenere le spese e le imposte come nel caso delle SRL (diritti camera di commercio, costi del commercialista, ecc.).

Il primo passo da compiere è la stipula dello statuto e dell’atto costitutivo che contengono l’oggetto sociale (la descrizione dell’attività svolta) e che regolano il funzionamento della società. Questi documenti devono essere firmati dai soci in presenza di un notaio.

Successivamente, occorre iscrivere la società nel Registro delle Imprese entro 10 giorni dalla costituzione, richiedere il codice fiscale e la partita IVA e il codice ATECO, presentare la segnalazione certificata di inizio attività alla Camera di Commercio, predisporre i libri sociali e contabili, etc.

Quando conviene costituire una SRLS?

L’introduzione della SRL semplificata è avvenuta per favorire l’imprenditoria giovanile, dando la possibilità di creare una società con pochi costi. Pertanto, può convenire nel caso in cui l’attività che hai deciso di intraprendere ha bisogno di pochi investimenti iniziali.

Tuttavia, una SRL semplificata presenta alcuni limiti e differenze rispetto alla SRL ordinaria. Come abbiamo visto, l’impossibilità di modificare lo statuto e di aumentare il capitale sociale può condizionare l’attività dell’azienda. Ad esempio, con questa società può essere difficile ottenere finanziamenti a causa del capitale limitato. Inoltre, i soci devono essere soltanto persone fisiche e questo pone delle limitazioni in caso di creazione di gruppi societari. La SRL ordinaria, anche se più costosa da costituire, è molto più flessibile, adatto chiedere finanziamenti, aumentare il capitale sociale e regolare rapporti tra i soci. Tuttavia, nulla vieta al nuovo imprenditore di partire sfruttando i vantaggi legati ai costi limitati di una SRLS per poi passare, successivamente, ad una SRL ordinaria (con un nuovo atto notarile). 

Costi e tasse

I costi iniziali della SRL semplificata sono contenuti. Nn occorre sostenere i costi per l’onorario del notaio, le imposte di bollo e diritti di segreteria della Camera di commercio. Occorre invece, sostenere i seguenti costi vivi:

• Imposta di registro: 200 euro
• Diritto annuale CCIAA

Gestione SRL e SRLS

Per quanto riguarda la gestione di una SRL e di una SRL semplificata, non sussistono molte differenze, in particolare:

• Non ci sono differenze nel calcolo delle imposte;
• Applicazione del medesimo trattamento fiscale;
• Medesime dichiarazioni dei redditi;
• Redazione del medesimo bilancio annuale;
• Stessa autonomia patrimoniale;
• Medesima Responsabilità patrimoniale dei soci rispetto ai debiti contratti dalla società;
• Medesima Responsabilità penale.

Gli obblighi fiscali e contabili di una SRL ordinaria sono i seguenti:

• Ires (Imposta sul reddito delle società);
• Irap (Imposta Regionale sulle Attività Produttive);
• Il libro giornale;
• Il libro degli inventari;
• I registri degli eventuali dipendenti.

Non ci sono particolari vantaggi per quanto riguarda la tassazione e la contabilità, in quanto é tenuta a operare in contabilità ordinaria. Possiamo, pertanto, dire che le principali differenze tra la SRL e la SRL semplificata, riguardano il momento della costituzione. Una volta che la società è in funzionamento non vi sono differenze di sorta tra le due tipologie societarie. Nonostante i costi iniziali molto bassi, i costi di gestione di una SRLS  sono uguali a quelli di una gestione ordinaria. Non sono neanche previste particolari agevolazioni fiscali, non è infatti prevista nessuna aliquota agevolata, nemmeno per i primi esercizi sociali, la normativa è quella ordinaria.

Costi di gestione

I costi di gestione, sono i medesimi per una SRL e una SRL semplificata, che possiamo così schematizzare, ed in alcuni casti stimare. In particolare, si tratta dei seguenti:

• Denuncia inizio attività: 200 euro;
• Imposta di registro: 200 euro;
• Tasse concessione governative vidimazione libri sociali: 309,87 euro;
• Spese deposito per il bilancio annuale: 200 euro;
• Stesse procedure di chiusura e cancellazione dell’impresa: 1.600 euro;
• INPS il 24% (circa) sulla percentuale di partecipazione agli utili per socio amministratore;
• PEC da 5 euro l’anno, obbligatoria;
• Vidimazione libri sociali 41 euro;
• Diritti camerali 130 euro (circa).

Scioglimento semplificato

La procedura ordinaria per lo scioglimento della SRLS è quella per atto pubblico, secondo la stessa modalità stabilita per la sua costituzione, ai sensi dell’art. 2463-bis. c.c.

Il Decreto Legge 14 dicembre 2018 n. 135, in vigore dal 13 febbraio 2019 (Decreto Semplificazioni), ha previsto una procedura di scioglimento semplificato. In particolare, è prevista la possibilità di redigere l’atto di scioglimento o messa in liquidazione oltre che per atto pubblico, anche per atto sottoscritto con le modalità della firma digitale e della firma elettronica autenticata, nel rispetto delle disposizioni dettate dagli articoli 24 e 25 del D.Lgs. n. 82/05 (Codice dell’amministrazione digitale).

Tale atto deve essere:

• Redatto secondo un apposito modello standard predisposto con un decreto del Ministero per lo sviluppo economico, di concerto con il ministero della Giustizia
• Trasmesso al competente ufficio del Registro delle imprese

Chi può costituire una SRL semplificata?

Chiunque può costituire una SRLS o esserne socio, a patto che abbia raggiunto la maggiore età. Puoi anche costituire una SRL come socio unico (unipersonale). I soci di una SRLS possono essere però solo persone fisiche e non giuridiche. Ammessa la partecipazione a soci stranieri e non residenti in Italia.

Quali sono le differenze con una SRL?

Il capitale sociale minimo per tutte le SRL è di 1 euro. Il capitale sociale massimo per una SRLS è di 9.999,99 euro. Pertanto, un eventuale aumento di capitale oltre questa soglia richiederebbe una trasformazione della società in SRL ordinaria.

I conferimenti a capitale sociale in una SRLS possono essere eseguiti esclusivamente in denaro. Le altre tipologie di SRL permettono anche il conferimento in opere e servizi. I soci nella SRLS possono essere solo persone fisiche. Per le altre tipologie di SRL, i soci possono anche essere persone giuridiche.

Lo statuto della SRLS è standard, non può essere modificato ed è piuttosto limitato in quanto non prevede l’adozione di clausole particolari. La SRL ordinaria, infatti, ammette la possibilità di rendere lo statuto dinamico attraverso la scelta di particolari clausole.

La SRLS si costituisce tramite atto pubblico redatto dal notaio attraverso uno statuto standard tipizzato. Per modificare lo statuto di una SRLS dovrai recarti dal Notaio e occorre verificare se le modifiche rientrano nelle possibilità ammesse dallo statuto standard. Qualsiasi modifica non ammessa richiede la trasformazione da SRL semplificata in SRL ordinaria o innovativa, sempre dal notaio.

Le SRL semplificate seguono il regime di tassazione ordinario valido per tutte le SRL.

Esempio di Statuto

L’anno ………., il giorno ………. del mese di ………. in ………., innanzi a me ………. notaio in ………. con sede in ………. è/sono presente/i il/i signore/i ………. cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza), della cui identità personale ed età anagrafica io notaio sono certo. 1. Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi dell’articolo 2463-bis del codice civile, una società a responsabilità limitata semplificata sotto la denominazione “………. società a responsabilità limitata semplificata”, con sede in ………. (indicazione di eventuali sedi secondarie).
2. La società ha per oggetto le seguenti attività: ……….
3. Il capitale sociale ammonta ad € ………. e viene sottoscritto nel modo seguente: il Signor/la Signora ………. sottoscrive una quota del valore nominale di € ………. pari al ……… percento del capitale.
4. E’ vietato il trasferimento delle quote, per atto tra vivi, a persone che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della cessione trasferimento e l’eventuale atto è conseguentemente nullo.
5. L’amministrazione della società è affidata a uno o più soci scelti con decisione dei soci.
6. Viene/vengono nominato/i amministratore/i il/i signori: ………. (eventuale specificazione del ruolo svolto nell’ambito del consiglio d’amministrazione), il quale/i quali presente/i accetta/no dichiarando non sussistere a proprio/loro carico cause di decadenza o di ineleggibilità ad amministratore della società.
7. All’organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della società.
8. L’assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare per la decisione dei soci, è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione.
9. I soci dichiarano che conferimenti sono stati eseguiti nel modo seguente: Il signor/la signora ……… ha versato all’organo amministrativo, che ne rilascia ampia e liberatoria quietanza, la somma di € ………. a mezzo di ………. . L’organo amministrativo dichiara di aver ricevuto la predetta somma ed attesta che il capitale sociale è interamente versato.
10. Il presente atto, per espressa previsione di legge, è esente da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili.

Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e composto di ………. fogli per ………. intere facciate e parte fin qui, da me letto alla/e parte/i che lo ha/hanno approvato e sottoscritto alle ore…..……

Firma dei comparenti

Firma del notaio

A chi conviene scegliere una SRLS?

Come abbiamo visto, i principali vantaggi nella SRL sono rappresentati nella fase di costituzione della società. La scelta sulla tipologia di società deve essere effettuata cercando di pianificare il futuro, devi chiederti come vedi adesso la tua società tra 5 anni.

Mi riferisco alla possibilità di chiedere finanziamenti bancari, o di chiedere credito ai fornitori. Oppure ancora alla possibilità di formare un gruppo societario o di impostare soluzioni legate alla riduzione della tassazione sulla società e sull’imprenditore.

Qualora, il tuo business richieda capitali iniziali e ci sia la volontà di crescere, tramite aumenti di capitali, investimenti, e inserire nel proprio organico anche persone giuridiche, è necessario costituire una SRL ordinaria. Uno statuto prestampato, come quello richiesto nelle SRLS, non potrà fare al caso tuo. Inoltre, anche da un punto di vista gestionale, sia per quanto riguarda i costi, sia per gli adempimenti richiesti, sono i medesimi.

La scelta tra una società a responsabilità limitata semplificata (SRLS) e una società a responsabilità limitata (SRL) tradizionale dipende da vari fattori, tra cui il capitale disponibile, le esigenze specifiche dell’impresa e la flessibilità desiderata nella struttura e nella gestione della società. Ecco alcuni punti da considerare:

1. Capitale sociale: La SRLS può essere costituita con un capitale sociale minimo di 1 euro, rispetto ai 10.000 euro richiesti per una SRL tradizionale. Se l’importo del capitale disponibile è limitato, la SRLS potrebbe essere una scelta più conveniente.
2. Semplificazione delle procedure: La SRLS può beneficiare di procedure semplificate per la sua costituzione e gestione, il che può risparmiare tempo e ridurre i costi. Tuttavia, è importante notare che la gestione di una SRLS può comunque comportare complessità legali e fiscali.
3. Flessibilità: Il modello di statuto standard della SRLS può limitare la flessibilità nella definizione della struttura e delle regole della società. Se si prevede la necessità di una struttura societaria più complessa o personalizzata, una SRL tradizionale potrebbe essere una scelta migliore.
4. Crescita futura: Se si prevede una crescita significativa dell’impresa nel futuro, potrebbe essere preferibile costituire una SRL tradizionale fin dall’inizio, per evitare la necessità di una ristrutturazione successiva.