Conferimento partecipazioni minusvalenti: calcolo e novità

Nel conferimento a realizzo controllato la minusvalenza fiscale è limitata alla perdita di valore effettiva, cioè alla differenza tra costo fiscale e valore normale della partecipazione. Se sia deducibile o compensabile dipende da chi conferisce.

Nel conferimento di partecipazioni a realizzo controllato (art. 175 e art. 177, comma 2, TUIR) il realizzo può risultare inferiore al costo fiscale senza far decadere il regime. Se è inferiore anche al valore normale (art. 9, comma 4, TUIR), il realizzo fiscalmente assunto diventa il minore tra costo e valore normale, e la differenza negativa si riduce o si azzera. Questo importo non equivale a una deduzione: per il socio persona fisica fuori dall’impresa contano gli artt. 67 e 68 TUIR; per la partecipazione detenuta nell’impresa l’art. 101, comma 1, esclude la deduzione se ricorrono i requisiti PEX dell’art. 87. La regola opera dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025.

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I tre valori del confronto

La minusvalenza nel conferimento a realizzo controllato si determina confrontando tre valori: il costo fiscale della partecipazione, il realizzo controllato e il valore normale. Provengono da fonti diverse e vanno ricostruiti separatamente, perché il patrimonio netto che rileva per l’uno non è quello che rileva per l’altro.

Il costo fiscale del conferente

Il costo fiscalmente riconosciuto è quello della quota in capo al conferente al momento dell’operazione. Può differire dal prezzo originariamente pagato: una rivalutazione effettuata prima del conferimento, per esempio, lo modifica. Prima del confronto occorre quindi ricostruire il costo effettivamente riconosciuto ai fini fiscali, e non limitarsi al prezzo di acquisto.

Il realizzo controllato dipende dalla norma applicabile

Nei conferimenti tra soggetti residenti nell’esercizio di imprese commerciali, l’art. 175, comma 1, TUIR assume il maggiore tra il valore attribuito alle partecipazioni ricevute nelle scritture del conferente e quello attribuito alle partecipazioni conferite nelle scritture della conferitaria. I presupposti del regime sono trattati nella guida al conferimento a realizzo controllato.

Nell’art. 177, comma 2, il realizzo coincide con la quota di patrimonio netto formata dalla conferitaria per effetto del conferimento. Rilevano le voci riferibili alla quota apportata, compreso l’eventuale sovrapprezzo, e non soltanto il capitale nominale assegnato al socio. Il criterio si applica anche al conferente persona fisica fuori dall’impresa.

Il valore normale riguarda la partecipazione conferita

Il valore normale si riferisce alla quota trasferita, non alla conferitaria. Per le quote di SRL non quotate, l’art. 9, comma 4, lettera b), TUIR lo determina in proporzione al patrimonio netto della società le cui quote vengono conferite: è un patrimonio diverso da quello che aumenta nella conferitaria e che determina il realizzo ai sensi dell’art. 177, comma 2. Tenere distinti i due patrimoni evita di usare lo stesso importo per entrambi i valori. Per le società di nuova costituzione l’art. 9, comma 4, fa riferimento all’ammontare complessivo dei conferimenti; per le azioni negoziate in mercati regolamentati considera la media dei prezzi rilevati nell’ultimo mese.

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I tre valori del confronto: riferimento normativo, criterio di determinazione e patrimonio da usare
Valore	Riferimento	Come si determina	Patrimonio o scritture da usare
Costo fiscale	Ricostruzione caso per caso	Costo fiscalmente riconosciuto della quota al momento del conferimento	Posizione fiscale del conferente
Realizzo controllato, art. 175	Art. 175, comma 1, TUIR	Il maggiore tra il valore attribuito alle partecipazioni ricevute e quello attribuito alle partecipazioni conferite	Scritture del conferente e della conferitaria
Realizzo controllato, art. 177	Art. 177, comma 2, TUIR	Quota di patrimonio netto formata dalla conferitaria per effetto del conferimento, compreso l’eventuale sovrapprezzo	Patrimonio netto della conferitaria
Valore normale	Art. 9, comma 4, TUIR	Quote di SRL non quotate (lettera b): in proporzione al patrimonio netto. Società di nuova costituzione: ammontare complessivo dei conferimenti. Azioni negoziate: media dei prezzi dell’ultimo mese	Patrimonio netto della società le cui quote vengono conferite

Come si applica la regola del confronto

Il valore normale non può aumentare la minusvalenza: interviene solo per limitarla, quando il realizzo controllato è inferiore sia al costo fiscale sia al valore normale. Se il valore normale non lo supera, il realizzo controllato resta il valore da confrontare con il costo.

Si determina prima il realizzo controllato secondo l’art. 175, comma 1, oppure l’art. 177, comma 2, primo periodo, TUIR. Se è inferiore al costo e anche al valore normale calcolato ai sensi dell’art. 9, comma 4, il realizzo fiscalmente assunto è il minore tra costo e valore normale (art. 175, comma 1-bis; art. 177, comma 2, secondo periodo). La differenza negativa è il costo meno il realizzo così determinato.

Nel conferimento effettuato da più soci, l’attribuzione delle voci di patrimonio netto può modificare il realizzo controllato di ciascuno. Il caso è trattato nell’approfondimento sul conferimento con sovrapprezzi differenziati e quote stratificate.

Esempio 1: tre valori normali a confronto

Anna conferisce in una holding una quota di Beta Srl con costo fiscale pari a 200. Nella conferitaria l’operazione aumenta il patrimonio netto di 120, che costituisce il realizzo controllato. Per la stessa quota si confrontano tre possibili valori normali. Gli importi sono ipotetici e servono a mostrare il calcolo prima della verifica delle regole applicabili al conferente.

Minusvalenza con costo fiscale 200 e realizzo controllato 120: tre valori normali a confronto
Valore normale	Regola applicata	Realizzo fiscale	Differenza negativa
90, inferiore al realizzo controllato	Resta il realizzo controllato (art. 175, commi 1 e 1-bis; art. 177, comma 2, TUIR)	120	80
160, superiore al realizzo e inferiore al costo	Il minore tra costo e valore normale (art. 175, comma 1-bis; art. 177, comma 2, secondo periodo, TUIR)	160	40
250, superiore anche al costo	Il minore tra costo e valore normale (art. 175, comma 1-bis; art. 177, comma 2, secondo periodo, TUIR)	200	0

Con un valore normale di 90 il termine di confronto resta il realizzo controllato di 120: la minusvalenza non sale a 110, cioè 200 meno 90. Con 160 la differenza negativa si riduce a 40, con 250 si azzera. La tabella quantifica la differenza fiscale; non stabilisce ancora se il conferente possa dedurla o compensarla.

Dalla differenza negativa alla rilevanza fiscale

La differenza negativa non equivale a una deduzione: dipende da come il conferente detiene la partecipazione. Il socio privato può soltanto compensarla con redditi finanziari; l’impresa non può dedurla se la quota ha i requisiti PEX e, se non li ha, deve verificare i presupposti dell’art. 101, comma 1, TUIR.

La tabella riassume l’esito per tipo di conferente.

Rilevanza fiscale della differenza negativa per tipo di conferente
Conferente	Regime applicabile	Riferimento	Esito
Persona fisica, quota fuori dall’impresa	Redditi diversi di natura finanziaria	Artt. 67, comma 1, lettere c) e c-bis), e 68 TUIR	Compensabile con plusvalenze e altri redditi finanziari; eccedenza riportabile
Impresa, partecipazione con requisiti PEX	Minusvalenza esclusa dalla deduzione	Art. 101, comma 1, e art. 87 TUIR	Non deducibile
Impresa, partecipazione senza requisiti PEX	Componente negativo del reddito d’impresa	Art. 101, comma 1, TUIR	Da verificare: classificazione della quota e presupposti di realizzo

Il socio persona fisica fuori dall’impresa

Per la persona fisica che conferisce una partecipazione non detenuta nell’esercizio d’impresa, la minusvalenza rilevante si valuta nell’ambito degli artt. 67, comma 1, lettere c) e c-bis), e 68 TUIR. Non si sottrae al reddito complessivo: in particolare non riduce redditi di lavoro o dividendi. L’art. 68, comma 5, ne prevede la compensazione con le plusvalenze e gli altri redditi finanziari indicati dalla norma. L’eccedenza può essere utilizzata nei periodi d’imposta successivi, non oltre il quarto, se indicata nella dichiarazione relativa all’anno in cui è stata realizzata. La PEX dell’art. 87 non si applica alla partecipazione detenuta fuori dall’impresa.

Il conferente che detiene la partecipazione nell’impresa

Per una partecipazione appartenente all’impresa, l’art. 101, comma 1, TUIR ammette la deduzione delle minusvalenze realizzate sui beni cui si riferisce, ma esclude quelli indicati dall’art. 87. Se la partecipazione ha i requisiti della participation exemption, la minusvalenza non è deducibile, anche quando la differenza negativa è stata quantificata secondo l’art. 175 o l’art. 177. Se non li ha, il confronto tra costo e realizzo non basta: vanno verificati la classificazione della quota nell’impresa e i presupposti di realizzo richiamati dall’art. 101, comma 1. Anche una persona fisica può essere conferente impresa: quando la quota appartiene alla sua attività, non si applicano automaticamente le regole dei redditi diversi.

Esempio 2: dalla differenza negativa alla compensazione

La holding di Mario detiene già il 30% di Alfa Srl. Mario, persona fisica che non esercita attività d’impresa, le conferisce un ulteriore 30%, con costo fiscale pari a 300: la conferitaria acquisisce così il controllo di diritto (60%) e si applica l’art. 177, comma 2, TUIR. Il patrimonio netto di Alfa è 800. Nella holding l’operazione aumenta il patrimonio netto di 150 (capitale 30, sovrapprezzo 120). I due patrimoni sono distinti: il primo serve al valore normale, il secondo al realizzo controllato. Gli importi sono ipotetici.

Esempio 2: dal costo fiscale alla compensazione
Passaggio	Importo
Costo fiscale della quota conferita	300
Realizzo controllato: patrimonio netto formato nella holding (art. 177, comma 2, TUIR)	150
Valore normale: 30% del patrimonio netto di Alfa, pari a 800 (art. 9, comma 4, lettera b, TUIR)	240
Realizzo fiscale: 150 è inferiore sia a 300 sia a 240, quindi si assume il minore tra costo e valore normale	240
Differenza negativa (300 − 240)	60
Plusvalenze finanziarie realizzate da Mario nello stesso periodo	40
Compensazione nel periodo (art. 68, comma 5, TUIR)	40
Eccedenza riportabile	20

L’eccedenza di 20 si utilizza secondo la regola sul riporto descritta sopra. Se la stessa quota fosse conferita da un’impresa che la detiene con i requisiti PEX, la differenza negativa di 60 non sarebbe deducibile (art. 101, comma 1, TUIR).

Decorrenza e riferimenti dal 2027

Per stabilire quale formulazione si applica conta il momento in cui il conferimento è effettuato: la regola correttiva del D.Lgs. 148/2026 opera dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025, mentre la numerazione degli articoli cambia con il nuovo testo unico, applicabile dal 1° gennaio 2027.

La tabella distingue le tre fasi e i riferimenti da usare.

Decorrenza delle norme sui conferimenti di partecipazioni minusvalenti
Conferimenti	Riferimento	Regola	Precisazione
Dal 31 dicembre 2024 fino al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2025	Art. 17, D.Lgs. 192/2024; artt. 175, comma 1-bis, e 177, comma 2, TUIR	Il realizzo controllato opera anche con un valore inferiore al costo; il confronto con il valore normale quantifica la minusvalenza	Restano da verificare il regime del conferente e, per l’impresa, l’esenzione dell’art. 87 TUIR
Dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025 (dal 2026 per l’anno solare)	Art. 9, commi 1 e 3, D.Lgs. 148/2026	Se il realizzo controllato è inferiore a costo e valore normale, il realizzo fiscale è il minore tra i due	Effetti sui periodi precedenti, dal 31 dicembre 2024, solo per dichiarazioni redatte conformemente
Dal 1° gennaio 2027	D.Lgs. 117/2026, artt. 175, 177 e 377; art. 9, comma 2, D.Lgs. 148/2026	Il criterio correttivo figura negli artt. 175 e 177 del nuovo testo unico, nel testo modificato dal D.Lgs. 148/2026	Il valore normale resta nell’art. 9, comma 4; l’esenzione PEX passa dall’art. 87 all’art. 96

Per i conferimenti dal 31 dicembre 2024 il confronto con il valore normale serviva a quantificare la minusvalenza deducibile, fatti salvi i casi di esenzione dell’art. 87 TUIR. Quel riferimento alla deducibilità va letto insieme alle regole applicabili al conferente: non trasforma la perdita di un socio privato in un costo deducibile dal reddito d’impresa. L’art. 9, comma 3, del D.Lgs. 148/2026 estende la nuova formulazione anche ai periodi precedenti, dal 31 dicembre 2024, solo se le dichiarazioni sono state redatte conformemente a essa: non la rende quindi automaticamente applicabile a ogni conferimento del 2025.

Dal 1° gennaio 2027 il nuovo testo unico (D.Lgs. 117/2026, art. 377) rende applicabili articoli con numerazione diversa. Per la posizione del conferente i riferimenti citati in questo articolo cambiano così; la verifica della rilevanza fiscale resta distinta dal calcolo della differenza negativa.

Riferimenti del conferente: TUIR fino al 2026 e nuovo testo unico dal 2027
Materia	Fino al 2026 (TUIR)	Dal 1° gennaio 2027 (D.Lgs. 117/2026)
Redditi diversi di natura finanziaria	Art. 67, comma 1, lettere c) e c-bis)	Art. 76, comma 1, lettere d) ed e)
Compensazione e riporto delle minusvalenze	Art. 68, commi 5 e 6	Art. 77, commi 6 e 7
Esenzione PEX	Art. 87, comma 1	Art. 96, comma 1
Deduzione delle minusvalenze d’impresa	Art. 101, comma 1	Art. 110, comma 1

Conferimento di quote con valori inferiori al costo fiscale

Prima di impostare un conferimento in minusvalenza occorre ricostruire costo fiscale, valore normale, scritture delle società coinvolte e posizione del conferente. Se l’operazione riguarda un tuo cliente, possiamo confrontare il caso concreto e le verifiche da svolgere.

Confronto su una riorganizzazione con holding →

Domande frequenti

Se il valore normale coincide con il realizzo controllato, quale valore si usa?

Resta il realizzo controllato. La correzione degli artt. 175, comma 1-bis, e 177, comma 2, TUIR opera solo se il realizzo controllato è inferiore anche al valore normale. Se il realizzo resta sotto il costo fiscale, la rilevanza della differenza negativa dipende dal regime del conferente.

Una perizia può fissare da sola il valore normale delle quote di una SRL?

No. Per le quote di una società non azionaria, l’art. 9, comma 4, lettera b), TUIR commisura il valore normale alla quota proporzionale del patrimonio netto della società partecipata. Una perizia può essere utile nell’operazione, ma il valore economico che indica non sostituisce automaticamente il criterio fiscale richiesto per il confronto.

Il nuovo criterio vale per un conferimento effettuato a febbraio 2026?

Sì, se il periodo d’imposta del conferente coincide con l’anno solare. Il 2026 è il primo periodo successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025, e l’art. 9, comma 3, del D.Lgs. 148/2026 fa decorrere da lì la regola, anche se il decreto è successivo all’operazione. Per i periodi precedenti vale una distinta condizione sulle dichiarazioni.

Con il nuovo testo unico dal 2027 cambia il calcolo della minusvalenza?

No. Il criterio correttivo è riprodotto negli artt. 175 e 177 del nuovo testo unico, nel testo modificato dall’art. 9, comma 2, del D.Lgs. 148/2026. Cambiano i numeri da citare: dal 2027 gli artt. 76 e 77 per i redditi diversi, l’art. 96 per la PEX e l’art. 110 per la deduzione delle minusvalenze d’impresa.

Fonti e riferimenti

D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR): art. 9, comma 4, lettera b); art. 67, comma 1, lettere c) e c-bis); art. 68, commi 5 e 6; art. 87, comma 1; art. 101, comma 1; art. 175, commi 1 e 1-bis; art. 177, comma 2.
D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192: art. 17, commi 1 e 2.
D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148: art. 9, commi 1, 2 e 3.
D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117, testo unico delle imposte sui redditi, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 152 del 3 luglio 2026, S.O. n. 26: art. 9, comma 4; art. 76, comma 1, lettere d) ed e); art. 77, commi 6 e 7; art. 96, comma 1; art. 110, comma 1; artt. 175 e 177; art. 377.

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