Soci al 50%: come superare la fase di stallo?

La situazione di stallo societario in una SRL con due soci al 50% è un problema comune e complesso. In questi casi, nessuno dei due soci ha una maggioranza decisionale, portando spesso a un’impasse che blocca le decisioni aziendali. Quando si avvia una società, la massima “un business si costituisce sempre con un numero dispari di soci, e tre sono troppi” è spesso dimenticata. Vediamo più da vicino perché costituire una società con due soci al 50% ciascuno può essere problematico e quali soluzioni adottare per risolvere o prevenire situazioni di stallo.

Perché costituire una società al 50% è rischioso?

Avviare una società con due soci paritari è una scelta che molti imprenditori sottovalutano. All’inizio, l’accordo sembra ottimale: stessi obiettivi, visione comune, profitti che iniziano ad arrivare. Tuttavia, con il passare del tempo, possono sorgere differenze significative su come gestire i profitti o come orientare gli investimenti futuri.

Esempio di stallo nelle decisioni aziendali

Consideriamo il caso di una società che deve deliberare sull’approvazione del bilancio con un utile rilevante. Un socio vuole destinare l’utile all’autofinanziamento per acquistare nuovi macchinari, mentre l’altro desidera distribuire dividendi. Senza una maggioranza decisionale, la società è bloccata e non si riesce a prendere una decisione.

Questa parità di poteri può portare a situazioni di stallo difficili da risolvere e, se protratte nel tempo, rischiano di compromettere la stabilità e la crescita aziendale.

Principali casistiche di stallo aziendale

Nella prassi aziendale, situazioni di stallo si possono verificare in diversi casi, come ad esempio i seguenti:

• Differenti visioni su programmazione e pianificazione dell’attività futura (investimenti, richieste di credito, policy aziendale, rapporti con clienti e fornitori, nuove linee di business, etc);
• Differenti visioni sulla destinazione dell’utile di bilancio (come nell’esempio visto sopra);
• Incomprensioni legate a differenti modalità di prevedere il futuro passaggio generazionale (un socio vuole fare entrare il figlio nella società, mentre l’altro non concorda);
• Problematiche legate a possibili aumenti di capitale (un socio ha la finanza necessaria per l’aumento, mentre l’altro no);
• Conflitti personali. I conflitti personali tra i soci possono sfociare in stallo aziendale. Questi conflitti possono essere radicati in divergenze di personalità, stili di leadership o in disaccordi passati che influenzano le decisioni correnti;
• Decisioni riguardanti grandi investimenti, acquisizioni, o strategie finanziarie possono anche portare a impasse, specialmente quando queste decisioni comportano rischi significativi o richiedono un grande impegno di capitale.

Conseguenze di una situazione di stallo aziendale a lungo termine

Una situazione di stallo aziendale tra soci al 50% può avere diverse conseguenze significative:

1. Decisioni aziendali bloccate: La più immediata conseguenza è l’incapacità di prendere decisioni importanti. Questo può riguardare questioni come espansioni aziendali, investimenti strategici, assunzioni di personale chiave, o cambiamenti operativi;
2. Impatto sulla gestione aziendale: Lo stallo può portare a una gestione inefficiente dell’azienda. Senza un accordo sui piani operativi e strategici, l’azienda può soffrire di inerzia, perdendo opportunità di mercato o non rispondendo adeguatamente alle sfide competitive;
3. Clima aziendale tensionato: Le situazioni di stallo spesso creano un ambiente di lavoro teso. Questo può avere un impatto negativo sulla morale del personale e sull’efficienza lavorativa, e può anche danneggiare la reputazione dell’azienda;
4. Rischi finanziari: Un’impresa in stallo può subire conseguenze finanziarie negative, come la perdita di profitti, l’incapacità di attrarre investimenti o finanziamenti, e una diminuzione del valore dell’azienda;
5. Rischio di liquidazione: In casi estremi, se lo stallo non viene risolto, può portare alla decisione di liquidare l’azienda, soprattutto se non c’è un accordo sui metodi alternativi di risoluzione;
6. Deterioramento delle relazioni tra i soci: Lo stallo può peggiorare le relazioni personali e professionali tra i soci, rendendo più difficile trovare una soluzione amichevole e collaborativa;
7. Costi legali e di consulenza: Tentativi di risoluzione dello stallo, specialmente quelli che coinvolgono procedure legali o la consultazione di esperti, possono comportare costi significativi.

Come superare la fase di stallo aziendale?

La situazione di stallo societario in una società con due soci al 50% ciascuno è una condizione complessa, in quanto nessuna delle parti ha una maggioranza decisionale. Nel lungo periodo questa situazione può portare a impasse nelle decisioni aziendali. Tuttavia, esistono diverse strategie e misure legali per affrontare e superare questo tipo di stallo. Vediamone alcune:

Meccanismi contrattuali preventivi

Prima di tutto, è importante considerare i meccanismi preventivi. Idealmente, questi dovrebbero essere stabiliti già al momento della redazione dello statuto societario o di un accordo parasociale.

Tali meccanismi possono includere:

• Clausola di prelazione;
• Diritto di opzione;
• Clausola della roulette russa (o “shootout clause“), che permette di risolvere lo stallo forzando una decisione tramite l’acquisto o la vendita delle quote.

Queste clausole sono progettate per forzare una decisione, spesso attraverso la vendita della quota di un socio all’altro o a un terzo.

Risoluzione giudiziaria

In assenza di tali meccanismi, o nel caso in cui questi si rivelino inefficaci, i soci possono ricorrere a una risoluzione giudiziaria. In tal caso, un tribunale può intervenire per risolvere lo stallo, anche se questo spesso comporta un processo lungo e costoso. Il tribunale può decidere in merito alle questioni contestate o, in situazioni estreme, può ordinare la liquidazione della società.

Mediazione e arbitrato

Un’alternativa alla risoluzione giudiziaria è la mediazione o l’arbitrato. Questi metodi alternativi di risoluzione delle controversie coinvolgono un terzo neutrale che aiuta i soci a raggiungere un accordo. La mediazione è generalmente una procedura più flessibile e meno formale, mentre l’arbitrato è più simile a un procedimento giudiziario ma è solitamente più veloce e meno formalizzato di un processo in tribunale.

Vendita della società o delle quote

In alcuni casi, la soluzione più pratica può essere la vendita della società o delle quote sociali a un terzo. Questo può offrire una via d’uscita per i soci e permettere alla società di continuare le sue operazioni sotto una nuova proprietà o gestione.

Modifiche statutarie

Infine, una possibile soluzione può essere una modifica dello statuto societario, che richiederebbe però l’accordo di entrambi i soci. Attraverso una modifica statutaria, è possibile introdurre nuove regole decisionali che prevengano futuri stalli.

Lo stallo societario è una situazione complessa che richiede una valutazione attenta delle opzioni disponibili. La scelta della strategia più adatta dipenderà dalle circostanze specifiche, dagli obiettivi dei soci e dalla loro volontà di collaborare per trovare una soluzione. In tutti i casi, è consigliabile consultare un avvocato specializzato in diritto societario per una guida specifica e professionale.

Focus: la clausola della roulette russa

La clausola della roulette russa (“russian roulette clause”) è una clausola statutaria che mira a risolvere una situazione di stallo decisionale. Si tratta di situazioni di stallo in uno degli organi sociali (assemblea od organo amministrativo) di una società di capitali.

La clausola riconosce ad un socio la possibilità di proporre un’offerta irrevocabile di acquisto delle quote dell’altro socio. Tale valore di acquisto è fissato anticipatamente. L’altro socio ha la possibilità di valutare due alternative:

1. Vendere la propria quota di partecipazione al socio offerente al prezzo determinato;
2. Acquistare, allo stesso prezzo, la partecipazione del socio offerente.

Questa clausola, operativamente complessa da applicare, rappresenta una possibilità preventiva di soluzione di possibili conflitti aziendali tra soci. Il presupposto base del corretto funzionamento di questa clausola è l’inserimento del valore di vendita delle quote calcolato su basi oggettive. Questo, in modo da evitare contestazioni sulla possibile violazione del c.d. “patto leonino” (che esclude un socio dalla partecipazione agli utili o alle perdite).

Clausola nei patti parasociali

Nella pratica questo tipo di clausola viene inserita all’interno dei patti parasociali. Infatti, in questo ambio la legittimità della clausola è riconosciuta sulla premessa che non vi sono limiti normativi espressi alla libertà negoziale delle parti di programmare le condizioni economiche di un contratto che vincola solo le parti stesse.

Applicazione della clausola

Come detto, la funzione di questa clausola è quella di superare una situazione di stallo societario, attraverso una diversa allocazione delle partecipazioni societarie. Di fatto, viene rimesso a ciascun socio il potere di offrire all’altro l’acquisto della propria partecipazione, avendone determinato il prezzo e lasciando all’altro l’opzione tra acquisto o la cessione della sua quota, sempre allo stesso prezzo.

L’attivazione di questa clausola, solitamente, è rimessa all’iniziativa di un singolo socio che, al verificarsi dello stallo, risultino titolari di una determinata percentuale del capitale sociale.

Conclusioni

In conclusione, lo stallo tra due soci al 50% in una società a responsabilità limitata può rappresentare una sfida significativa, con il potenziale di paralizzare le decisioni aziendali e ostacolare la crescita dell’impresa. Tuttavia, l’adozione di una clausola di roulette russa si rivela una soluzione innovativa e efficace per superare tali impasse. Questa clausola, inserita nello statuto societario o in un accordo parasociale, permette a un socio di offrire di acquistare la quota dell’altro a un prezzo stabilito. L’altro socio ha l’opzione di vendere a quel prezzo o di acquistare la quota del primo socio allo stesso valore.

Questa dinamica costringe entrambi i soci a valutare equamente il valore delle loro quote, riducendo il rischio di offerte ingiustamente basse e promuovendo una risoluzione rapida dello stallo. Pur essendo una soluzione decisiva, la clausola della roulette russa richiede una pianificazione e considerazione attenta, poiché può portare a un cambiamento significativo nella proprietà e nella gestione dell’impresa. In ogni caso, è fondamentale che entrambi i soci comprendano pienamente le implicazioni di tale clausola e che si avvalgano della consulenza di esperti legali e finanziari prima della sua implementazione.

Domande frequenti