La liquidazione della società di capitali, avviene a seguito dello scioglimento della società ed avviene con la trasformare il patrimonio della società in denaro al fine di poter pagare i debiti della società.

Con il termine liquidazione si intende la cessazione dell’attività aziendale ed avviene con la trasformazione in denaro delle attività, l’estinzione delle passività e la distribuzione tra i soci del residuo netto.

Il liquidatore viene nominato dall’organo amministrativo ed è il soggetto che si occupa di portare a compimento tutti gli atti relativi alla liquidazione.

Liquidazione società di capitali

Quali sono le cause dello scioglimento di una società di capitali?

Possono costituire causa di scioglimento di una società di capitali:

  • Decorso del termine eventualmente fissato;
  • Deliberazione assembleare;
  • Conseguimento dell’oggetto sociale;
  • Sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
  • Impossibilità di funzionamento;
  • Inattività dell’assemblea;
  • Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo previsto dalla legge senza che lo stesso sia stato reintegrato;
  • Nelle conseguenze della delibera dell’assemblea straordinaria in caso di recesso di uno o più soci;
  • Impossibilità di provvedere al rimborso delle azioni di questi senza ridurre il capitale sociale;
  • Cause previste nell’atto costitutivo o nello statuto.

Quali sono le fasi in cui si articola il procedimento di scioglimento della società?

Le fasi in cui è possibile articolare il procedimento di scioglimento della società, sono tre, e sono disciplinate dagli art. 2484 al 2496 c.c., ovvero:

  • Accertamento dell’esistenza di una causa di scioglimento della società;
  • Liquidazione della società;
  • Estinzione della società.

Accertamento causa di scioglimento

Gli effetti dello scioglimento della società, decorrono dalla data in cui la dichiarazione degli amministratori della causa di scioglimento viene iscritta presso il Registro delle Imprese, dell’organo amministrativo che ne accerta lo scioglimento, ovvero con l’iscrizione della deliberazione e assembleare che dispone lo scioglimento.

Gli amministratori della società devono accertare la causa dello scioglimento della società e darne la pubblicità a terzi, secondo quanto previsto dall’art. 2485 c.c..

Il ritardo o l’omissione della pubblicità comporta, per gli amministratori, la responsabilità solidale per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.

La pubblicità dell’accertamento di questa causa di scioglimento ha l’obiettivo di eliminare l’incertezza del momento in cui ha effetto lo scioglimento.

La data della liquidazione nei confronti dei terzi è rappresentata dall’iscrizione della causa di liquidazione nel Registro delle imprese.

Liquidazione società di capitali

L’accertamento ed il verificarsi della causa di scioglimento della società non provoca, la sua estinzione, ma comporta, la necessità di provvedere, mediante il procedimento di liquidazione, al pagamento dei creditori sociali ed alla ripartizione tra i soci di un eventuale residuo.

Gli amministratori, dal verificarsi della causa di scioglimento, fino al passaggio di consegne con i liquidatori, hanno il compito di conservare l’integrità del valore del patrimonio.

Dalla nomina dei liquidatori si apre il procedimento di liquidazione.

Accertata la causa dello scioglimento, gli amministratori, devono convocare l’assemblea dei soci, la quale deve deliberare, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto sul:

  • Numero dei liquidatori e sul funzionamento del collegio;
  • Nomina dei liquidatori, con l’indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza;
  • Criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
  • Poteri dei liquidatori.

A seguito della loro nomina, i liquidatori, depositano presso il Registro delle Imprese le proprie nomine. Gli amministratori restano in carico fino all’iscrizione della nomina nel Registro delle Imprese.

Gli amministratori hanno, poi, il dovere di consegnare ai liquidatori i libri sociali e contabili, i documenti amministrativi della società ed un rendiconto sulla gestione riguardante il periodo successivo rispetto all’ultimo bilancio che è stato approvato con una situazione dei conti alla data in cui lo scioglimento è avvenuto. 

I liquidatori sono incaricati di gestire la liquidazione hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.

Una volta liquidato l’attivo, i liquidatori, procedono alla redazione del bilancio finale di liquidazione che viene depositato presso il Registro delle imprese.

Il bilancio finale di liquidazione deve essere approvato dai singoli soci nei 90 giorni successivi alla avvenuta iscrizione dello stesso nel Registro delle imprese. 

Con l’approvazione del bilancio finale di liquidazione, i liquidatori sono dispensati da responsabilità rispetto ai soci, salvo quelle derivanti dalla ulteriore fase di distribuzione.

Estinzione della società

La liquidazione società di capitali, termina con la cancellazione della società, dal Registro delle Imprese.

Infine, deve essere data comunicazione all’Agenzia delle Entrate della avvenuta cessazione. I libri che vengono depositati presso il Registro delle Imprese devono essere conservati per 10 anni.

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