Scissione mediante scorporo: aspetti civilistici, contabili e fiscali

Il D.Lgs. n. 19/23 ha introdotto l'art. 2506.1 c.c. legato alla nuova figura della scissione mediante scorporo. Il decreto, attuato in risposta alla Direttiva n. 2019/2121/UE (c.d. Mobility Directive) in materia di operazioni straordinarie transfrontaliere, è stato preso come spunto dal Legislatore per aggiungere questa alle altre forme di scissione codificate nel nostro ordinamento.
Si tratta di una fattispecie innovativa, che si può collocare come un trait d’union fra gli istituti della scissione “tradizionale” e del conferimento. Infatti, come riportato dall’articolo, attraverso questo istituto:

“una società può trasferire parte del suo patrimonio ad una o più società di nuova costituzione, assegnando a sé medesima le azioni delle citate società, continuando la propria attività”

Inquadramento giuridico
L'art. 2506.1 c.c. prevede che, attraverso la scissione mediante scorporo una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività.
Si tratta di una forma di riorganizzazione societaria che si aggiunge alle altre forme di scissione già contemplate nel nostro ordinamento. In pratica, si tratta di una forma alternativa al conferimento per trasferire attività e passività in favore di società neocostituite.
Caratteristiche dell'operazione
Analizzando quanto viene riportato dall’articolo 2506, co. 1, si rinvengono gli aspetti particolari e caratterizzanti il nuovo istituto. In particolare:

L'assegnazione del patrimonio della società scissa verso una o più società beneficiarie di nuova costituzione;
Attribuzione delle azioni/quote alla società scissa (e non ai suoi soci);
Proseguimento dell'attività da parte della società scissa.

Assegnazione del patrimonio
In primis, l’articolo afferma che la società può: “trasferire una parte del suo patrimonio”, stabilendo da subito che la scissione in questione possa essere soltanto parziale e non totale. Pertanto, il Legislatore sembra escludere, almeno dal tenore letterale della norma, la possibilità di creare una holding pura mediante scissione a favore della newco dell’intero compendio aziendale che, per altro, comporterebbe altresì un’inevitabile modifica dell’oggetto sociale.
Inoltre, il novellato articolo prosegue esplicitando che la scissione avvenga a favore di “una o più società di nuova costituzione”, limitando, quindi, l’operazione a favore di società esclusivamente di nuova costituzione e non preesistenti.
Sorgono invece dubbi in merito all’ipotesi di scissione mediante scorporo di più scisse a favore di un'unica beneficiaria, questione oggetto di dibattito all’interno del Notariato. Il Consiglio Nazionale del Notariato, tuttavia, sembra non ravvisare elementi ostativi all’ipotesi in esame (studio n.45-2023/I), posizione che appare condivisibile. 
Attribuzione a sé stessa delle azioni e prosecuzione dell'attività
La norma, inoltre, contempla altre due condizioni: 

Che la società scissa a...