Scioglimento della società

La società in nome collettivo è il modello societario di base per l’esercizio di un’attività imprenditoriale e viene normalmente utilizzata per le attività artigianali e le piccole attività commerciali.

Lo scioglimento della società in nome collettivo può avvenire per il decorso del termine, per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, oppure per la volontà di tutti i soci, per altre ipotesi previste dal contratto sociale. Le cause di scioglimento sono efficaci ipso iure senza la necessità della volontà dei soci.

Nel caso in cui i soci siano in disaccordo sull’esistenza di una causa di scioglimento, la decisione è rimessa in mano al Giudice, il quale si pronuncia mediante una sentenza di mero accertamento.

In caso di scioglimento della società, può essere nominato un liquidatore, il quale, provvede a riscuotere i crediti residui, pagare i debiti residui, liquidare la società e ripartire il patrimonio residuo fra i soci e, al termine della liquidazione, chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Scioglimento della società

Società in nome collettivo

La società in nome collettivo costituisce il modello di base per l’esercizio di un’attività commerciale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata da un notaio e deve essere iscritto al Registro delle Imprese.

La società in nome collettivo, costituisce il modello più semplice di società commerciale e la sua attività può avere anche natura non commerciale. In questa ipotesi è necessario specificare, nell’atto costitutivo la volontà dei soci di non costituire una società semplice. La società in nome collettivo è una società di persone con oggetto commerciale, disciplinata dagli art. da 2291 a 2312 c.c.

I soci rispondono in solido e senza limiti per le obbligazioni sociali ed hanno tuttavia il beneficio di escussione del patrimonio sociale. Tuttavia, il creditore particolare del socio non ha diritto di rifarsi sulle quote societarie per soddisfare i propri crediti nei confronti del socio.

La mancata registrazione nel Registro delle imprese, comporta l’irregolarità della società, con la conseguenza che i rapporti con i terzi saranno disciplinati dalle norme sulla società semplice.

Nella società in nome collettivo, ogni socio è lavoratore ed amministratore e percepisce utili in base alla quota di capitale sottoscritto.

Per tutto quanto non espressamente regolamentato dal capo III del titolo V del Codice Civile, trova applicazione la disciplina della società semplice.

Per saperne di più sulla società in nome collettivo: “Società in nome collettivo: vantaggi e svantaggi”

Quali sono le caratteristiche società in nome collettivo?

La società in nome collettivo non ha personalità giuridica ed è caratterizzata dalla responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali.

Non è possibile effettuare un patto con cui escludere la responsabilità di uno dei soci nei confronti dei terzi, è tuttavia possibile escludere la responsabilità di uno o più soci con effetto soltanto tra gli stessi soci.

Inoltre, la società in nome collettivo è soggetta al fallimento che comporta anche il fallimento di tutti i soci.

Scioglimento della società in nome collettivo: decorso del termine

Una delle cause di scioglimento della società in nome collettivo è il decorso del termine di durata.

Il termine può essere quello indicato nel contratto sociale, qualora nel contratto sociale non sia indicato il termine, il socio non ha diritto di chiederne la fissazione ma può soltanto recedere ai sensi dell’art. 2285 c.c. (Cass. civ., 22 ottobre 1970, n. 2099).

La proroga della continuazione, può essere tacita o espressa, tuttavia essa deve essere disposta all’unanimità.

Scioglimento della società in nome collettivo: conseguimento oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo

Un’ulteriore causa di scioglimento della società in nome collettivo riguarda il conseguimento dell’oggetto sociale oppure l’impossibilità di conseguirlo.

Scioglimento della società in nome collettivo: volontà di tutti i soci

Si tratta del cosiddetto mutuo consenso che è una causa di scioglimento del contratto in genere.

Scioglimento della società in nome collettivo: ipotesi previste dal contratto sociale

Il contratto sociale può prevedere anche altre cause di scioglimento, ad esempio per mancato conferimento, se ritenuto essenziale, oppure in caso di morte del socio, etc..

Quali sono gli effetti dello scioglimento della società?

In caso di scioglimento della società, può essere nominato un liquidatore, il quale, provvede a riscuotere i crediti residui, pagare i debiti residui, liquidare la società e ripartire il patrimonio residuo fra i soci ed al termine della liquidazione, chiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese.

Lo scioglimento non determina l’estinzione della società, gli effetti vengono prodotti in relazione all’attività sociale, alla denominazione sociale, all’amministrazione della società e ai soci.

Lo scioglimento non determina la cessazione dell’attività, ma il mutamento dello scopo sociale. Il patrimonio sociale dovrà essere impiegato per pagare i debiti della società e ripartirne la restante parte tra i soci. Pertanto:

  • Secondo quanto stabilito dall’ art. 2274 c.c., possono essere compiuti soltanto gli atti necessari alla conservazione del patrimonio sociale;
  • Divieto di compiere nuove operazioni, art. 2279 c.c..
  • Non può sorgere nessuna obbligazione a carico della società, a meno che, i terzi ignorassero lo scioglimento della società o non ne fosse stata data notizia con mezzi idonei, art. 2266, co. 3, c.c..

Quali sono i rimedi contro lo scioglimento della società in nome collettivo?

I soci possono, decidere di eliminare all’unanimità le cause di scioglimento, mediante,
la proroga del termine prima della sua scadenza, oppure mediante la revoca della
liquidazione
.

La fase di liquidazione può essere evitata qualora, nel momento in cui si verifica la causa di scioglimento della società, non esistano debiti sociali ed i soci decidano di ripartirsi l’eventuale patrimonio sociale residuo in proporzione alle rispettive quote. In questo caso, la società potrà essere cancellata dal Registro delle Imprese contestualmente alla decisione dei soci relativa allo scioglimento della società.

La revoca della liquidazione è esclusa quando è stata imposta per legge, ad esempio in caso di liquidazione per fallimento.

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