Corporate Transparency Act
Corporate Transparency Act

Dal primo gennaio 2022 è entrato in vigore negli Stati Uniti il Corporate Transparency Act. Sostanzialmente, le informazioni riguardanti i beneficiari effettivi di società USA devono essere comunicate, entro un determinato lasso temporale, al Financial Crimes Enforcement Network (“FinCEN“) di il Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti. Queste informazioni non saranno rese pubbliche, ma FinCEN è autorizzata a divulgare le informazioni:

  • Alle forze dell’ordine federali statunitensi;
  • Previa approvazione del tribunale, ad altre diverse forze dell’ordine;
  • A forze dell’ordine, pubblici ministeri o giudici non statunitensi sulla base di una richiesta di un’agenzia delle forze dell’ordine federale degli Stati Uniti, e
  • Con il consenso della società segnalante, agli istituti finanziari e ai loro regolatori.

Non solo chi detiene beni negli USA ma anche chi detiene asset ovunque nel mondo per il tramite di società americane (e.g. LLC etc.) o trust ivi stabiliti, dovrà attentamente valutare la correttezza del propria posizione in funzione degli obblighi di dichiarazione (quadro RW) quale titolare effettivo. Per questo motivo è opportuno essere a conoscenza di come funziona il Corporate Trasparency Act, ed in che modo può impattare sugli obblighi dei titolari effettivi, di assets detenuti attraverso società USA, fiscalmente residenti in Italia.

Corporate Transparency Act: cos è ed impatto per i beneficiari effettivi di società USA

Il 1° gennaio 2021, il Congresso degli Stati Uniti ha approvato il Corporate Transparency Act (il “CTA“), il quale richiede a tutte le entità costituite o registrate per svolgere attività commerciali negli Stati Uniti di segnalare le informazioni sulla titolarità effettiva al Financial Crimes Enforcement Network (“FiCEN“) , salvo alcune eccezioni, entro e non oltre il 1° gennaio 2022.

L’obiettivo principale del CTA è quello di rendere più difficoltà al gestione di società di comodo, società anonime e società costituite per scopi irregolari o con l’obiettivo di attuare meccanismi di evasione fiscale. Tuttavia, questa normativa modifica, per la prima volta nella storia USA, gli obblighi legati alla comunicazione dei beneficiari effettivi delle società commerciali costituite negli USA. Adesso, infatti, è prevista la rendicontazione federale per le piccole società che esercitano attività negli Stati Uniti o che gestiscono patrimoni. Attraverso il CTA il governo federale ha a propria disposizione un database di informazioni sulla titolarità effettiva per le entità non regolamentate che è disponibile per le autorità governative per scopi di applicazione della legge (es. scambio di informazione, su richiesta con altri Stati).

La vasta rete di controlli che questa legge mette in atto avrà conseguente rilevanti. Ad esempio, società immobiliari (o investitori individuali) che formano una nuova entità per ogni nuovo progetto, grandi aziende che formano una nuova entità per ogni nuova attività, o anche piccole attività a conduzione familiare che formano un’entità per proteggersi dalla responsabilità dovranno tutti quanti raccogliere e segnalare le informazioni sul titolare effettivo di ciascuna entità. Tale informazione deve essere comunicata alla FinCEN a meno che quella particolare entità (e non l’azienda nel suo insieme) rientri in un ipotesi di esenzione. Come vedrai di seguito, le eccezioni generalmente esentano le società operative più grandi con un fatturato di $ 5 milioni e 20 dipendenti, ma non le piccole imprese o i veicoli di strutturazione aziendale creati da società più grandi.

Corporate Transparency Act: applicabilità

L’ambito della CTA è intenzionalmente ampio e richiede alle società, società a responsabilità limitata o entità simili costituite ai sensi della legge statale o registrate per svolgere attività commerciali negli Stati Uniti di soddisfare i requisiti di segnalazione della CTA. Tuttavia, la CTA prevede esenzioni per le società quotate in borsa e le società fortemente regolamentate che già forniscono informazioni sulla proprietà a un’agenzia governativa ed esclude specificamente:

  • La maggior parte delle istituzioni di servizi finanziari, comprese quelle società di investimento, contabili e bancarie che riferiscono a agenzie governative (ad es. SEC, FDIC, etc.),
  • Aziende che impiegano più di 20 dipendenti a tempo pieno o registrano entrate superiori a $ 5 milioni di dollari all’anno e hanno una presenza fisica negli Stati Uniti, o
  • Organizzazioni senza scopo di lucro come chiese e associazioni di beneficenza.

Corporate Transparency Act: obblighi di segnalazione

FinCEN deve raccoglie i seguenti dati del titolare effettivo dell’entità registrata negli Stati Uniti:

  • Il nome;
  • L’indirizzo di residenza;
  • La data di nascita;
  • Il numero identificativo (ovvero, ad esempio, un numero di patente di guida non scaduto, un numero di passaporto o carta d’identità personale) per ciascuno dei beneficiari effettivi delle entità.

Queste informazioni devono essere comunicate e aggiornate annualmente. FinCEN raccoglie queste informazioni e le cataloga in uno specifico registro, a partire da gennaio 2022. Ogni nuova entità registrata negli USA è tenuta, al momento della formazione, a comunicare i dati sopra riportati, entro un anno. Nello stesso periodo di tempo devono essere comunicate le variazioni delle informazioni precedentemente comunicate.

Corporate Transparency Act: accesso alle informazioni

Il CTA ha richiesto al Segretario del Tesoro di stabilire protocolli di sicurezza per tutelare la riservatezza delle informazioni raccolte. Una volta raccolte le informazioni sulla titolarità effettiva, a FinCEN ha la possibilità didivulgare le informazioni solo a istituzioni governative e finanziarie per scopi di applicazione della legge, sicurezza nazionale o intelligence ed è vietato fornire accesso alle informazioni al pubblico in generale. Le segnalazioni presentate ai sensi del CTA saranno sicure e non potranno essere divulgate ai sensi del Freedom of Information Act o leggi simili.

Violazioni e sanzioni

Qualsiasi informazione falsa o fraudolenta, o la mancata segnalazione o completa delle informazioni sulla titolarità effettiva costituisce una violazione della CTA. Tale violazione può comportare una sanzione civile fino a $ 500 per ogni giorno in cui la violazione continua e sanzioni penali fino a $ 10.000 e/o la reclusione fino a due anni. Anche la divulgazione non autorizzata di informazioni sulla titolarità effettiva da parte di un dipendente statale o di un destinatario terzo è una violazione soggetta a sanzioni civili e penali simili fino a $ 250.000 e/o reclusione fino a cinque anni.

I Corporate Transparency Act: impatto per i titolari effettivi residenti in Italia

Le entità giuridiche americane hanno iniziato a raccogliere le informazioni sui titolari effettivi delle stesse, attraverso l’aggiornamento dei propri documenti di governance, anche superando eventuali obblighi di riservatezza o altri che comunque siano in conflitto con i requisiti previsti dal CTA. Il Corporate Transparency Act rappresenta il culmine di oltre un decennio di sforzi del Congresso USA per implementare la rendicontazione della titolarità effettiva per le entità aziendali. Quando sarà completamente implementato nel 2023, creerà un database di informazioni sulla titolarità effettiva all’interno di FinCEN. Lo scopo del database è fornire le risorse per “reprimere le società di comodo anonime, che sono state a lungo il veicolo preferito da riciclatori di denaro, terroristi e criminali“.

L’aspetto più importante di questa normativa è l’impatto che potrebbe avere sui titolari effettivi di società USA fiscalmente residenti in Italia. L’entità FinCEN USA avendo a disposizione questo database di informazioni ha la possibilità di divulgarle, su richiesta, anche alle entità giuridiche di altri Paesi, per incentivare i controlli. Questo significa che, l’Agenzia delle Entrate italiana, in relazione agli accordi di scambio di informazione su richiesta avrà la possibilità di richiedere informazioni su eventuali nominativo di soggetti italiani per verificare la loro presenza nel database (come titolari effettivi di società USA). Indirettamente, quindi, questo significa che i soggetti che detengono partecipazioni societarie negli USA, devono verificare di essere compliance alla normativa fiscale nazionale connessa al monitoraggio fiscale di attività patrimoniali e finanziarie di fonte estera (D.L. n. 167/90, convertito poi dalla Legge n. 227/90), attraverso la compilazione del quadro RW del modello Redditi P.F. Una eventuale mancata compilazione (o irregolare compilazione del quadro) in relazione al possesso di partecipazioni societarie USA, con verifica del requisito di titolare effettivo, potrebbe comportare, attraverso l’esercizio dello scambio di informazioni su richiesta, una attività di accertamento da parte dell’Agenzia delle Entrate. Pertanto, è consigliabile prestare la massima attenzione nell’adempimento dei propri obblighi dichiarativi per tutti i contribuenti possessori di quote di partecipazioni in entità giuridiche USA.

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    Dottore Commercialista, Tax Advisor, Revisore Legale. Aiuto imprenditori e professionisti nella pianificazione fiscale. La Fiscalità internazionale le convenzioni internazionali e l'internazionalizzazione di impresa sono la mia quotidianità. Continuo a studiare perché nella vita non si finisce mai di imparare. Se hai un dubbio o una questione da risolvere, contattami, troverò le risposte. Richiedi una consulenza personalizzata con me.

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