ESPP e RSU: differenze e imponibilità fiscale

Ricevi azioni dalla tua azienda ma non sai come funziona la tassazione? Ti spieghiamo le differenze chiave tra ESPP e RSU: quando paghi le imposte, quanto paghi e come calcolare correttamente le plusvalenze dalla vendita.

Ricevi azioni dalla tua azienda ma non sai come funziona la tassazione in Italia? Ti spieghiamo le differenze chiave tra ESPP e RSU: quando paghi le imposte, quanto paghi e come calcolare correttamente le plusvalenze dalla vendita.

Lavori per una multinazionale e hai ricevuto comunicazioni su piani azionari aziendali. Le sigle ESPP e RSU ti suonano familiari, ma quando arriva il momento di dichiarare questi reddit tutto diventa confuso. Qual è il momento giusto in cui devi pagare le imposte? Su quale valore si calcola la tassazione? Come gestisci le plusvalenze quando vendi le azioni?

Se sei un dipendente residente fiscalmente in Italia che partecipa a piani di incentivazione azionaria, devi conoscere con precisione le regole fiscali. Il trattamento tributario di ESPP e RSU presenta differenze sostanziali che impattano direttamente sul tuo carico fiscale e sugli obblighi dichiarativi. Questo articolo ti guida attraverso le specificità di ciascuno strumento, con esempi pratici che ti mostrano esattamente come calcolare l’imponibile e le plusvalenze.

Cosa sono ESPP e RSU: definizioni essenziali

L’ESPP (Employee Stock Purchase Plan) è un piano che ti permette di acquistare azioni della tua azienda a un prezzo scontato rispetto al valore di mercato. Generalmente accumuli denaro tramite trattenute mensili in busta paga, che vengono poi utilizzate per acquistare le azioni a periodi predefiniti, applicando uno sconto che può arrivare al 15% rispetto al prezzo più basso tra quello di inizio e fine periodo.

Le RSU (Restricted Stock Units) rappresentano una promessa di assegnazione gratuita di azioni al termine di un periodo di maturazione chiamato vesting period. Non paghi nulla per ricevere queste azioni, ma devi attendere il completamento del vesting per diventarne effettivamente proprietario. Durante il vesting period non hai ancora la disponibilità giuridica delle azioni.

La differenza fondamentale sta proprio qui: con l’ESPP acquisti le azioni a prezzo agevolato, con le RSU le ricevi gratuitamente dopo aver completato il periodo di maturazione. Questa distinzione diventa cruciale quando analizziamo il trattamento fiscale, perché determina il momento impositivo e la base imponibile su cui calcolare le imposte.

La tassazione delle RSU

Quando ricevi RSU dalla tua azienda, il momento fiscalmente rilevante coincide con il termine del vesting period. Solo quando le azioni “maturano” e diventano effettivamente disponibili si realizza il presupposto per la tassazione. Prima di questo momento non hai alcun obbligo fiscale, anche se hai già ricevuto la promessa di assegnazione.

Al momento del vesting, devi tassare l’intero valore di mercato delle azioni come reddito da lavoro dipendente secondo l’art. 51 del TUIR. Il valore da dichiarare corrisponde al prezzo medio dell’azione in borsa nei trenta giorni precedenti la data di maturazione, come stabilito dall’art. 9 comma 4 del TUIR. Questo importo viene assoggettato alle aliquote progressive IRPEF, esattamente come la tua retribuzione ordinaria. In caso di azienda non quotata il valore è quello derivante da perizia.

Supponiamo che tu abbia ricevuto 100 RSU e al momento del vesting il valore normale sia di € 80 per azione. L’imponibile da tassare come reddito da lavoro dipendente ammonta a € 8.000. Questo importo viene inserito in busta paga e tassato con le tue aliquote marginali IRPEF. Non esistono costi di acquisto da sottrarre, perché hai ricevuto le azioni gratuitamente.

Una precisazione importante riguarda i contributi previdenziali: l’art. 82 comma 24-bis del Decreto Legge n. 112/2008 esclude espressamente questi redditi dalla base imponibile contributiva. Paghi quindi solo IRPEF e addizionali, ma non contributi INPS. Il tuo datore di lavoro opera le ritenute direttamente in busta paga, agendo come sostituto d’imposta.

Calcolo delle plusvalenze sulle RSU

Dopo il vesting puoi decidere di mantenere o vendere le azioni. Se scegli di venderle, realizzi una plusvalenza o minusvalenza finanziaria da dichiarare secondo l’art. 68 comma 6 del TUIR. Il calcolo è semplice: sottrai dal prezzo di vendita il valore normale che hai già tassato al momento del vesting.

Riprendiamo l’esempio precedente. Hai tassato € 8.000 al vesting (100 azioni × € 80). Dopo sei mesi vendi tutte le azioni a € 95 ciascuna, incassando € 9.500. La plusvalenza imponibile ammonta a € 1.500 (€ 9.500 – € 8.000). Questa plusvalenza sconta l’imposta sostitutiva del 26%, per un carico fiscale di € 390.

Se invece il prezzo di vendita fosse sceso a € 70 per azione, realizzeresti una minusvalenza di € 1.000 (€ 7.000 – € 8.000). Puoi utilizzare questa minusvalenza per compensare altre plusvalenze finanziarie realizzate nello stesso anno o nei quattro anni successivi. La dichiarazione avviene nel quadro RT del modello Redditi Persone Fisiche, a meno che tu non abbia optato per il regime amministrato o gestito tramite intermediario italiano.

Spesso al momento del vesting una parte delle azioni viene venduta automaticamente per pagare le imposte dovute (c.d. clausola di “sell to cover“). Anche questa vendita genera una plusvalenza o minusvalenza da dichiarare, calcolata con le stesse regole appena illustrate.

La tassazione dei piani ESPP

Con l’ESPP il meccanismo fiscale funziona diversamente. Il momento impositivo coincide con l’acquisto delle azioni (ovvero il momento dell’assegnazione), non con una successiva maturazione. Quando eserciti il tuo diritto di acquistare azioni a prezzo scontato, devi tassare immediatamente lo sconto ottenuto come reddito da lavoro dipendente. Questo, in quanto, questo tipo di piano di incentivazione è legato al fatto che il dipendente diventa automaticamente titolare dei diritti sulle azioni (con iscrizione nel libro soci).

La base imponibile corrisponde alla differenza tra il valore di mercato delle azioni al momento dell’acquisto e il prezzo effettivamente pagato. Ipotizziamo che tu acquisti 50 azioni a € 85 ciascuna tramite ESPP, mentre il valore di mercato al momento dell’acquisto è € 100 per azione. Lo sconto totale di € 750 (50 azioni × € 15) rappresenta un fringe benefit che viene tassato come reddito da lavoro dipendente con le aliquote IRPEF progressive.

Il tuo datore di lavoro gestisce questa tassazione in busta paga. Ricevi quindi le azioni, ma l’imponibile relativo allo sconto viene aggiunto alla tua retribuzione del mese in cui avviene l’acquisto. Anche per l’ESPP, come per le RSU, non si applicano contributi previdenziali sull’imponibile derivante dallo sconto.

Gestione fiscale e plusvalenze nell’ESPP

Quando le azioni ESPP sono gestite tramite intermediario residente, quest’ultimo si occupa di tutti gli adempimenti fiscali successivi all’acquisto. Non devi compilare il quadro RW per il monitoraggio fiscale, né gestire autonomamente l’IVAFE sulle azioni quotate. L’intermediario applica anche l’imposta sostitutiva del 26% su eventuali plusvalenze e dividendi.

Se invece le azioni restano depositate presso un intermediario estero, tutti gli obblighi dichiarativi ricadono su di te. Devi compilare il quadro RW per il monitoraggio fiscale, calcolare e versare l’IVAFE dovuta, dichiarare le plusvalenze nel quadro RT e i dividendi nel quadro RM del modello Redditi.

Per calcolare le plusvalenze dall’ESPP, parti dal valore già tassato al momento dell’acquisto. Nell’esempio precedente hai acquistato 50 azioni pagando € 4.250 (50 × € 85) e hai tassato uno sconto di € 750. Il valore fiscalmente riconosciuto diventa € 5.000 (50 × € 100). Se vendi le azioni a € 110 ciascuna, incassando € 5.500, la plusvalenza imponibile è € 500 (€ 5.500 – € 5.000), con imposta sostitutiva di € 130 (26% di € 500).

Tabella: confronto diretto: ESPP vs RSU

La differenza principale riguarda l’entità della tassazione iniziale. Con le RSU tassi l’intero valore delle azioni ricevute, che può rappresentare un importo significativo. Con l’ESPP tassi solo lo sconto, generalmente una percentuale contenuta del valore totale. Questa caratteristica rende l’ESPP fiscalmente più favorevole nel momento dell’assegnazione, anche se ovviamente con le RSU non sostieni alcun esborso monetario.

Il momento fiscale diverso crea anche implicazioni pratiche differenti. Con le RSU devi attendere il completamento del vesting, che può durare da uno a quattro anni. Con l’ESPP la tassazione avviene immediatamente, ma acquisisci subito la piena disponibilità delle azioni. Questa tempistica influenza le tue scelte di pianificazione fiscale e le decisioni su quando eventualmente vendere.

ESPP e RSU nel regime impatriati

Se hai trasferito la residenza fiscale in Italia e benefici del regime agevolato per lavoratori impatriati previsto dall’articolo 5 del D.Lgs. n. 209/23, puoi applicare la detassazione anche ai redditi derivanti da ESPP e RSU. L’Agenzia delle Entrate ha confermato questo principio con la risposta a interpello n. 275 del 18 maggio 2022.

Il regime impatriati ti permette di tassare solo una quota del reddito da lavoro dipendente prodotto in Italia. La tassazione riguarda solo il 50% del reddito. Anche i redditi derivanti dall’esercizio di stock option o dal vesting delle RSU beneficiano di questa riduzione.

Ipotizziamo che tu sia un lavoratore impatriato con diritto alla detassazione del 50% e che riceva RSU per un valore di € 10.000 al vesting. Applichi la detassazione sul reddito agevolabile, tassando quindi solo € 5.000 anziché l’intero importo. Il risparmio fiscale può risultare molto significativo, considerando le aliquote marginali IRPEF che possono superare il 40%.

Applicazione pratica del regime impatriati

Il tuo datore di lavoro applica la detassazione direttamente in busta paga, a condizione che tu abbia presentato richiesta scritta per fruire del regime agevolato. Se il datore non ha applicato correttamente l’agevolazione sui redditi da ESPP o RSU, puoi recuperare le maggiori imposte versate attraverso un Modello 770 integrativo e una rettifica della Certificazione Unica, come chiarito dalla risposta n. 275/2022.

Un aspetto delicato riguarda i piani di incentivazione maturati durante il periodo di fruizione del regime impatriati ma assegnati dopo la fuoriuscita dall’agevolazione. L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 274/2025, ha precisato che non puoi applicare la detassazione a RSU maturate quando eri impatriato ma assegnate dopo che hai perso il beneficio del regime agevolato. Il momento fiscalmente rilevante è quello dell’assegnazione effettiva, non quello della maturazione del diritto.

Per i lavoratori impatriati, la pianificazione fiscale diventa ancora più rilevante. Devi valutare attentamente i tempi di vesting delle RSU in relazione alla durata del tuo regime agevolato, per massimizzare il beneficio fiscale. Con l’ESPP la questione è più semplice, perché tassi lo sconto nel momento in cui acquisti le azioni, quindi durante il periodo di fruizione dell’agevolazione.

Per approfondire:

• Piani di incentivazione azionaria per ex impatriati non agevolati.

Cessazione del rapporto di lavoro prima del vesting

Cosa accade se lasci l’azienda prima che le RSU completino il vesting period? La situazione varia in base alle previsioni specifiche del piano azionario adottato dalla tua società. Molti piani prevedono la decadenza automatica delle RSU non ancora maturate in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

Alcuni piani più favorevoli consentono la maturazione parziale proporzionale al periodo lavorato, o mantengono valido il diritto all’assegnazione anche dopo la cessazione del rapporto. In questi casi, quando le RSU maturano e ti vengono assegnate, sorge comunque l’obbligo di tassazione come reddito da lavoro dipendente, anche se non sei più dipendente della società.

L’Agenzia delle Entrate ha affrontato questa problematica con la risposta a interpello n. 707 del 2021. Il documento chiarisce che al momento della conversione delle RSU in azioni, alcuni beneficiari potrebbero non avere più un rapporto di lavoro attivo. La tassazione resta dovuta, ma si pongono questioni operative sulla modalità di applicazione delle ritenute quando il sostituto d’imposta non può più operarle in busta paga.

Gestione fiscale per ex dipendenti

Se ricevi RSU dopo aver cessato il rapporto di lavoro, devi verificare chi gestisce gli obblighi fiscali. La società che ti assegna le azioni dovrebbe comunque operare la ritenuta fiscale, ma in assenza di una busta paga corrente potrebbero sorgere difficoltà operative. In alcuni casi potresti dover gestire autonomamente la tassazione in dichiarazione dei redditi.

Conserva sempre tutta la documentazione relativa ai piani azionari: date di assegnazione, periodi di vesting, valori di mercato, eventuali comunicazioni sulla decadenza o il mantenimento dei diritti in caso di cessazione. Questa documentazione diventa essenziale per calcolare correttamente gli imponibili e dimostrare la legittimità delle tue dichiarazioni fiscali.

Con l’ESPP la questione è generalmente più semplice. Una volta acquistate le azioni e pagata la tassazione sullo sconto, il rapporto fiscale con il datore di lavoro per quel piano si chiude. Le successive plusvalenze o dividendi seguono le regole ordinarie dei redditi di capitale e diversi, indipendentemente dalla continuazione del rapporto di lavoro.

ESPP con clausola di riacquisto: il caso dei vincoli temporali

Alcuni piani ESPP prevedono clausole particolarmente restrittive che impongono un vincolo di detenzione delle azioni acquistate, solitamente di 36 mesi. Se lasci l’azienda durante questo periodo di vincolo, la società può riacquistare le azioni a prezzo zero. Questa clausola trasforma il piano ESPP in uno strumento di retention particolarmente stringente.

La meccanica fiscale di queste clausole crea una situazione complessa per il dipendente. Al momento dell’acquisto hai già pagato le imposte IRPEF sullo sconto ottenuto, come in qualsiasi piano ESPP. Se lasci l’azienda dopo sei mesi, la società riacquista le tue azioni a zero euro. Tecnicamente realizzi una minusvalenza finanziaria pari all’intero valore che avevi tassato al momento dell’acquisto.

Riprendiamo l’esempio di Laura che aveva acquistato 20 azioni ESPP a € 85 ciascuna, tassando uno sconto di € 300 su un valore di mercato di € 2.000. Se lascia l’azienda dopo otto mesi, le azioni vengono riacquistate a zero. Laura realizza una minusvalenza di € 2.000 da dichiarare nel quadro RT. Può utilizzare questa minusvalenza per compensare altre plusvalenze finanziarie nello stesso anno o nei quattro anni successivi, ma resta l’amara realtà di aver perso sia l’investimento di € 1.700 che le imposte di € 105 pagate sullo sconto.

L’art. 51 comma 2 lettera g) del TUIR prevede un meccanismo di recupero per le azioni riacquistate dalla società entro tre anni, ma solo per le assegnazioni gratuite entro il limite di € 2.065,83 annui. Questa norma non si applica ai piani ESPP dove hai comunque sostenuto un costo di acquisto. Non esiste quindi alcun meccanismo per recuperare le imposte già versate sullo sconto quando le azioni vengono riacquistate a zero dalla società.

Prima di aderire a un piano ESPP con vincoli di detenzione, valuta attentamente la probabilità di permanenza in azienda per l’intero periodo vincolato. Il rischio di perdita non riguarda solo il capitale investito, ma anche il carico fiscale già sostenuto che diventa irrecuperabile. Leggi sempre con attenzione il regolamento del piano per identificare tutte le clausole di decadenza legate alla cessazione del rapporto di lavoro.

Obblighi di monitoraggio fiscale

Se le azioni derivanti da RSU o ESPP sono depositate presso intermediari esteri, devi compilare il quadro RW del modello Redditi per assolvere agli obblighi di monitoraggio fiscale previsti dal D.L. n. 167/90. L’obbligo sussiste indipendentemente dal valore delle attività detenute all’estero, anche per importi modesti.

Nel quadro RW devi indicare il valore delle azioni all’inizio e alla fine del periodo d’imposta, specificando il periodo di possesso. Se hai acquistato o venduto azioni durante l’anno, compila più righi per ogni variazione di giacenza. Le istruzioni ministeriali richiedono l’indicazione analitica delle attività finanziarie, quindi non puoi aggregare in un unico rigo azioni acquistate in momenti diversi.

Oltre al monitoraggio, devi calcolare e versare l’IVAFE sulle azioni quotate detenute all’estero. L’imposta ammonta al due per mille annuo per ogni conto titoli. Anche per i conti correnti esteri su cui ricevi dividendi devi verificare gli obblighi di monitoraggio e l’eventuale imposta sul valore delle attività finanziarie.

Semplificazioni per intermediari nazionali

Quando le azioni sono depositate presso intermediari italiani, benefici di notevoli semplificazioni. L’intermediario applica automaticamente l’imposta sostitutiva del 26% su plusvalenze e dividendi, versa l’IVAFE per tuo conto e ti fornisce tutta la documentazione necessaria per eventuali integrazioni nella dichiarazione dei redditi.

Non devi compilare il quadro RW per le azioni gestite da intermediari nazionali, perché l’intermediario assolve già tutti gli obblighi di comunicazione verso l’Amministrazione finanziaria. Ricevi una certificazione che riepiloga tutte le operazioni dell’anno, da conservare ma non necessariamente da allegare alla dichiarazione.

Molti piani ESPP prevedono proprio questa gestione tramite intermediari residenti, proprio per semplificare gli adempimenti fiscali dei dipendenti. Con le RSU la situazione è più articolata: spesso le azioni maturano su conti esteri e solo successivamente puoi trasferirle su intermediari italiani. Valuta attentamente i vantaggi del trasferimento, considerando che alcune operazioni di trasferimento potrebbero generare costi di intermediazione.

Consulenza fiscale online

La gestione fiscale di ESPP e RSU richiede competenze specifiche che vanno oltre la semplice conoscenza delle norme. Ogni piano azionario presenta caratteristiche peculiari, con clausole su vesting, decadenza dei diritti, gestione in caso di trasferimento all’estero o cessazione del rapporto di lavoro. La tua situazione personale, considerando il regime fiscale applicabile, eventuali altre fonti di reddito e la residenza fiscale, influenza significativamente la strategia ottimale.

Se hai ricevuto assegnazioni di ESPP o RSU e vuoi pianificare correttamente gli aspetti fiscali, o se hai già ricevuto azioni ma non hai gestito correttamente le dichiarazioni degli anni passati, posso assisterti con una consulenza mirata.

Contattami per una consulenza specificando il tipo di piano azionario di cui disponi, le date di assegnazione e vesting, e le eventuali operazioni già effettuate. Riceverai un preventivo trasparente per un’analisi completa della tua situazione fiscale.

Fonti

• Articolo 51 del D.P.R. 917/1986 (TUIR)
• Articolo 9 comma 4 del D.P.R. 917/1986 (TUIR)
• Articolo 68 comma 6 del D.P.R. 917/1986 (TUIR)
• Articolo 82 comma 24-bis del D.L. 112/2008
• D.L. 167/1990
• Circolare Agenzia delle Entrate n. 54/E/2008
• Risposta a interpello n. 275 del 18 maggio 2022
• Risposta a interpello n. 707 del 2021
• Risposta a interpello n. 23/E/2020