La participation exemption (PEX) si applica alle plusvalenze da cessione di partecipazioni conferite, ma l’holding period varia tra 12 e 60 mesi a seconda della tipologia di conferimento utilizzata. Con il DLgs. 192/24, il regime di realizzo controllato ex art. 177 comma 2 TUIR si estende anche ai conferimenti che determinano l’incremento del controllo di diritto, modificando i termini di detenzione richiesti per accedere al regime PEX.
Il conferimento di partecipazioni in una holding è un’operazione straordinaria frequente nella riorganizzazione delle strutture societarie. Quando la società conferitaria decide di cedere le partecipazioni ricevute, l’applicazione della participation exemption dipende dal rispetto di un holding period che può variare da 12 a 60 mesi.
Cos’è la PEX nel conferimento di partecipazioni
Il conferimento di partecipazioni in una società può beneficiare del regime di realizzo controllato previsto dall’art. 177 TUIR. Questo regime consente di non tassare la plusvalenza al momento del conferimento, rinviando la tassazione al momento della successiva cessione delle partecipazioni ricevute dalla conferitaria.
La participation exemption (PEX) entra in gioco proprio in questa seconda fase: quando la società conferitaria cede le partecipazioni ricevute, può applicare l’esenzione del 95% sulla plusvalenza, a condizione che siano rispettati i requisiti previsti dall’art. 87 TUIR.
Il punto critico è l’holding period, cioè il tempo minimo di detenzione ininterrotta richiesto per accedere alla PEX. Questo periodo varia tra 12 e 60 mesi a seconda della tipologia di conferimento utilizzata.
Il legame tra realizzo controllato e participation exemption
L’art. 177 TUIR disciplina il conferimento con realizzo controllato, ma è l’art. 177 comma 2-quater a stabilire l’holding period necessario per la PEX successiva.
La norma prevede due scenari distinti:
Conferimenti ex art. 177 comma 2 TUIR: holding period di 12 mesi (regime ordinario).
Conferimenti ex art. 177 comma 2-bis TUIR: holding period di 60 mesi (regime esteso).
Questa distinzione è fondamentale nella pianificazione fiscale. Un conferimento che rientra nel comma 2 consente di rivendere le partecipazioni con PEX già dopo un anno. Un conferimento che ricade nel comma 2-bis richiede cinque anni di detenzione.
La riforma operata dal D.Lgs. n. 192/2024 ha modificato l’ambito applicativo del comma 2, estendendolo a casistiche prima escluse. Questo ha effetti diretti sulla durata dell’holding period richiesto.
Requisiti generali della PEX
Per applicare la participation exemption, la società conferitaria deve rispettare tutti i requisiti previsti dall’art. 87 TUIR al momento della cessione:
Classificazione delle partecipazioni nell’attivo immobilizzato fin dal primo bilancio.
Residenza fiscale della partecipata in Paese non black list.
Detenzione ininterrotta dal primo giorno del periodo minimo (12 o 60 mesi a seconda dei casi).
La riforma D.Lgs. n. 192/24 per i conferimenti
Il D.Lgs. n. 192/24, in vigore dal 31 dicembre 2024, ha riscritto integralmente la disciplina dei conferimenti di partecipazioni. L’obiettivo principale è stato ampliare l’ambito applicativo del regime di realizzo controllato previsto dall’art. 177 comma 2 TUIR.
La modifica più rilevante riguarda i conferimenti che determinano l’incremento del controllo di diritto già detenuto dalla società conferitaria. Prima della riforma, questi conferimenti erano esclusi dal comma 2 e potevano rientrare solo nel comma 2-bis, con conseguente holding period di 60 mesi per la PEX.
Dal 31 dicembre 2024, anche questi conferimenti accedono al comma 2, con holding period ridotto a 12 mesi.
Fino al 30 dicembre 2024, l’art. 177 comma 2 TUIR applicava il realizzo controllato solo ai conferimenti mediante i quali la società conferitaria acquisiva o incrementava il controllo di diritto in virtù di un obbligo legale o di un vincolo statutario.
Questa formulazione escludeva i conferimenti volontari di incremento del controllo.
Esempio pratico: holding detiene il 60% di una operativa. Il socio persona fisica conferisce un ulteriore 25% detenuto direttamente. Il conferimento incrementa il controllo dal 60% all’85%, ma non deriva da obbligo legale o vincolo statutario.
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Conseguenza: il conferimento non rientrava nel comma 2. Poteva applicarsi il comma 2-bis, ma solo se la holding fosse stata interamente partecipata dal conferente e la quota conferita superasse il 20% dei voti o il 25% del capitale.
Se il comma 2-bis era applicabile, l’holding period per la PEX saliva a 60 mesi (art. 177 comma 2-bis, ultimo periodo, formulazione previgente).
Questa limitazione penalizzava operazioni di razionalizzazione societaria del tutto legittime, imponendo tempi di detenzione molto lunghi per beneficiare della PEX.
Nuova disciplina: estensione ai conferimenti di incremento
Il D.Lgs. n. 192/24 ha eliminato l’inciso “in virtù di un obbligo legale o di un vincolo statutario” dal comma 2 dell’art. 177 TUIR. La nuova formulazione consente l’applicazione del realizzo controllato ai conferimenti mediante i quali la società conferitaria:
Acquisisce il controllo di diritto ex art. 2359 comma 1 n. 1 c.c. (maggioranza dei voti in assemblea ordinaria).
Incrementa la percentuale di controllo già detenuta.
Non rileva più la causa del conferimento (volontaria, obbligatoria, statutaria). Conta solo l’effetto: acquisizione o incremento del controllo di diritto.
Riprendendo l’esempio precedente: holding con 60%, conferimento di ulteriore 25%. Dal 31 dicembre 2024 questo conferimento rientra nel comma 2, perché incrementa il controllo dal 60% all’85%.
Conseguenza diretta: holding period per la PEX di 12 mesi invece di 60.
Questa modifica amplia significativamente la platea di conferimenti agevolati e riduce i tempi di detenzione necessari per accedere all’esenzione.
Tabella comparativa: prima e dopo la riforma
Elemento
Ante 31.12.2024
Post 31.12.2024
Ambito comma 2
Solo acquisizione/incremento controllo da obbligo legale o vincolo statutario
Qualsiasi acquisizione o incremento controllo di diritto
Conferimento incremento volontario
Escluso da comma 2, eventuale comma 2-bis
Rientra nel comma 2
Holding period PEX (comma 2)
12 mesi
12 mesi
Holding period PEX (comma 2-bis)
60 mesi
60 mesi (invariato)
Requisito conferitaria (comma 2)
Non specificato
Non specificato
Requisito conferitaria (comma 2-bis)
Interamente partecipata dal conferente
Interamente partecipata dal conferente (invariato)
La tabella evidenzia come il perimetro del comma 2 si sia ampliato, con conseguente riduzione dei casi che richiedono il lungo holding period di 60 mesi.
Holding period: 12 mesi o 60 mesi?
La durata dell’holding period è l’elemento discriminante per pianificare la cessione successiva al conferimento. La differenza tra 12 e 60 mesi può condizionare l’intera operazione di riorganizzazione societaria.
L’holding period decorre dal primo giorno del 12° o 60° mese precedente alla cessione. Non si calcola dalla data del conferimento, ma a ritroso dalla data di vendita.
La scelta tra i due termini dipende esclusivamente dalla norma applicata al conferimento: comma 2 o comma 2-bis dell’art. 177 TUIR.
Conferimenti art. 177 comma 2: holding period di 12 mesi
I conferimenti che rientrano nel comma 2 dell’art. 177 TUIR richiedono un holding period di 12 mesi per accedere alla PEX sulla successiva cessione.
Rientrano in questo perimetro i conferimenti mediante i quali la società conferitaria:
Acquisisce il controllo di diritto (passa da una quota inferiore al 50%+1 dei voti a una quota superiore).
Incrementa il controllo di diritto già detenuto (passa da una maggioranza a una maggioranza rafforzata).
Non è richiesto che il conferimento derivi da obbligo legale o vincolo statutario (questa condizione era prevista solo fino al 30 dicembre 2024).
Non è richiesto che la società conferitaria sia interamente partecipata dal conferente. La norma non pone vincoli sulla compagine sociale della conferitaria.
L’holding period di 12 mesi si applica anche quando il conferimento consente alla conferitaria di “integrare” il controllo: la conferitaria detiene una quota di minoranza (esempio 40%), riceve un conferimento di ulteriore quota (esempio 20%) e raggiunge così il controllo di diritto (60%).
Conferimenti art. 177 comma 2-bis: holding period di 60 mesi
I conferimenti che rientrano nel comma 2-bis dell’art. 177 TUIR richiedono un holding period di 60 mesi per accedere alla PEX sulla successiva cessione.
Il comma 2-bis si applica in via subordinata rispetto al comma 2. Opera solo quando il conferimento non può rientrare nel comma 2 per assenza dei relativi presupposti.
Requisiti del comma 2-bis:
Le partecipazioni conferite devono rappresentare una percentuale di diritti di voto superiore al 20% (per società non quotate) o una partecipazione al capitale/patrimonio superiore al 25%.
La società conferitaria deve essere interamente partecipata dal soggetto conferente.
Il comma 2-bis trova applicazione tipicamente nei conferimenti che non determinano acquisizione o incremento di controllo. Ad esempio: conferimento di una quota del 30% in una società della quale la conferitaria non detiene già partecipazioni.
L’estensione dell’holding period a 60 mesi è espressamente prevista dall’art. 177 comma 2-quater TUIR, che recita: “per le partecipazioni ricevute in cambio di quelle conferite ai sensi del comma 2-bis, il requisito del possesso ininterrotto di cui all’articolo 87, comma 1, lettera d), è di almeno 60 mesi”.
Attenzione: il controllo di diritto si calcola sui voti esercitabili in assemblea ordinaria, non sul capitale sociale. Una quota del 45% può dare il controllo se esistono azioni senza voto o con voto limitato.
Casistiche operative: quando si applica la PEX
La nuova disciplina post-riforma consente l’applicazione della PEX con holding period di 12 mesi in tre scenari distinti. Ciascuno presenta caratteristiche operative e requisiti specifici.
Nella pratica professionale, la distinzione tra queste casistiche è fondamentale per pianificare correttamente i tempi di detenzione e verificare l’applicabilità del regime agevolato.
I tre casi seguenti analizzano situazioni reali con importi concreti, evidenziando gli effetti fiscali in caso di successiva cessione con PEX.
Caso 1: Acquisizione del controllo (da 0% a maggioranza)
Situazione: Alfa S.r.l. (holding) non detiene partecipazioni in Beta S.r.l. Mario Rossi detiene 100% Alfa e 60% Beta direttamente.
Operazione (15.01.2025): Mario conferisce in Alfa il 60% di Beta. Valore normale €720.000, costo fiscale €200.000.
Regime applicato: Art. 177 comma 2 TUIR. Alfa acquisisce il controllo di diritto (da 0% a 60%). Plusvalenza €520.000 non tassata al conferimento.
Cessione (01.03.2026): Alfa vende il 60% di Beta a terzi per €800.000 dopo 14 mesi.
Calcolo PEX:
Plusvalenza: € 600.000 (€ 800.000 – € 200.000)
Imponibile 5%: € 30.000
IRES dovuta: € 7.200 (24% su € 30.000)
Tassazione effettiva: 1,2% sulla plusvalenza grazie a realizzo controllato + PEX con holding period 12 mesi.
Caso 2: Integrazione del controllo (da minoranza a maggioranza)
Situazione: Gamma S.p.A. detiene 40% Delta S.r.l. Luigi Bianchi detiene 100% Gamma e 25% Delta direttamente.
Operazione (10.04.2025): Luigi conferisce in Gamma il 25% di Delta. Valore normale €500.000, costo fiscale €150.000.
Regime applicato: Art. 177 comma 2 TUIR. Gamma integra il controllo (da 40% a 65%). Plusvalenza €350.000 non tassata.
Cessione (20.06.2026): Gamma vende l’intero 65% per €1.500.000 dopo 14 mesi dal conferimento.
Vantaggio riforma: Senza D.Lgs. n. 192/2024, la quota 25% conferita avrebbe richiesto holding period di 60 mesi (comma 2-bis). Con la nuova disciplina bastano 12 mesi per l’intera partecipazione.
Caso 3: Incremento del controllo (da maggioranza a maggioranza rafforzata)
Situazione: Holding Immobiliare S.r.l. detiene 60% Costruzioni Edili S.r.l. Paolo Verdi detiene 100% Holding e 25% Costruzioni direttamente.
Operazione (05.09.2024): Paolo conferisce in Holding il 25% di Costruzioni. Valore normale € 750.000, costo fiscale € 400.000.
Attenzione: Conferimento ante-riforma (prima del 31.12.2024).
Regime applicato: Art. 177 comma 2-bis TUIR (vecchia disciplina). L’incremento dal 60% all’85% non rientrava nel comma 2 perché privo di obbligo legale/vincolo statutario. Holding period richiesto: 60 mesi.
Cessione (10.10.2029): Holding vende l’85% per € 3.200.000 dopo 61 mesi dal conferimento.
Calcolo PEX:
Valore fiscale complessivo: € 1.600.000
Plusvalenza: € 1.600.000
Imponibile 5%: € 80.000
IRES dovuta: € 19.200
Confronto: Se lo stesso conferimento fosse stato effettuato dal 31.12.2024, holding period di soli 12 mesi (comma 2). Vendita possibile già a settembre 2025 con identico beneficio fiscale, risparmiando 4 anni di vincolo.
Rischi e conseguenze della vendita anticipata
La cessione della partecipazione prima del completamento dell’holding period comporta la perdita integrale del regime PEX. La plusvalenza viene tassata interamente con le aliquote ordinarie IRES e IRAP.
Nella pratica professionale, questa è una delle cause più frequenti di contestazioni in sede di accertamento. L’Agenzia delle Entrate verifica sempre il rispetto dei termini temporali attraverso il controllo delle visure camerali e dei registri soci.
Tassazione ordinaria della plusvalenza
In assenza di PEX, la plusvalenza realizzata dalla cessione concorre per l’intero alla formazione del reddito d’impresa.
IRAP: € 0 (la plusvalenza PEX non concorre alla base imponibile IRAP)
Imposte totali: € 12.000 (1,2% sulla plusvalenza)
Senza PEX (holding period non rispettato):
Imponibile IRES: € 1.000.000 (100%)
IRES dovuta: € 240.000 (24%)
IRAP dovuta: € 39.000 (3,9%)
Imposte totali: € 279.000 (27,9% sulla plusvalenza)
Maggior carico fiscale: € 267.000 (differenza tra € 279.000 e € 12.000).
Il mancato rispetto dell’holding period genera quindi un costo fiscale aggiuntivo pari a 23 volte l’imposizione con PEX.
Recupero imposte da parte dell’Ufficio: se la società ha applicato la PEX in dichiarazione ma l’accertamento evidenzia il mancato rispetto dell’holding period, l’Agenzia recupera:
Maggiori imposte (IRES + IRAP)
Interessi ex art. 20 DPR n. 602/73
Sanzioni del 70% delle maggiori imposte (ridotte con adesione)
Tabella rischi: holding period non rispettato
Scenario
Holding period richiesto
Holding period effettivo
PEX applicabile
Tassazione
Rischio sanzioni
Comma 2, vendita dopo 12 mesi
12 mesi
12 mesi
✓ SÌ
1,2% (solo IRES su 5%)
Nessuno
Comma 2, vendita dopo 11 mesi
12 mesi
11 mesi
✗ NO
27,9% (IRES + IRAP su 100%)
Sanzioni 70% + interessi
Comma 2-bis, vendita dopo 59 mesi
60 mesi
59 mesi
✗ NO
27,9% (IRES + IRAP su 100%)
Sanzioni 70% + interessi
Comma 2-bis, vendita dopo 60 mesi
60 mesi
60 mesi
✓ SÌ
1,2% (solo IRES su 5%)
Nessuno
Interruzione del possesso: ogni evento che interrompe la continuità del possesso (pegno, usufrutto, conferimento successivo senza realizzo controllato) azzera il conteggio dell’holding period. La società deve ripartire da zero nel calcolo dei mesi.
Operazioni straordinarie: fusioni, scissioni e trasformazioni non interrompono l’holding period se rispettano i requisiti di continuità fiscale previsti dal TUIR. La società risultante dalla fusione “eredita” il periodo di possesso della società incorporata.
Raccomandazione operativa: prima di pianificare la cessione, verificare sempre tramite visura storica del registro soci la data esatta di acquisizione della partecipazione e calcolare con precisione i mesi di possesso. Un errore di calcolo anche di un solo giorno può precludere la PEX sull’intera operazione.
Alternativa in caso di dubbio: se sussistono incertezze sul rispetto dell’holding period, valutare l’interpello preventivo ex art. 11 legge 212/2000 per ottenere un parere vincolante dell’Agenzia delle Entrate prima di procedere alla cessione.
Consulenza fiscale online
La PEX post-conferimento richiede una pianificazione fiscale accurata e il rispetto di requisiti temporali precisi. Un errore nella qualificazione del conferimento o nel calcolo dell’holding period può comportare una maggiore imposizione del 23% sulla plusvalenza.
Se stai valutando un conferimento di partecipazioni o hai già conferito e devi pianificare la cessione, richiedi una consulenza fiscale specializzata.
Analizzeremo insieme:
Applicabilità del comma 2 o comma 2-bis al tuo conferimento
Verifica del rispetto dell’holding period (12 o 60 mesi)
Requisiti PEX e rischi di contestazione
Strategie di ottimizzazione fiscale per la cessione
Dottore Commercialista iscritto all’Ordine di Firenze, Tax Advisor e Revisore Legale. Specializzato in Fiscalità Internazionale, aiuto imprenditori e professionisti nella pianificazione fiscale strategica. La gestione delle convenzioni internazionali e i processi di internazionalizzazione d’impresa sono il cuore della mia attività quotidiana. Se hai un dubbio o una questione da risolvere, contattami, troverò le risposte. Richiedi una consulenza personalizzata con me.
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