Cessione di quote di SRL: guida a procedura, notaio e tassazione

Le quote di SRL sono liberamente trasferibili secondo l’art. 2469 c.c., salvo clausole statutarie di intrasferibilità o gradimento. L’atto può essere ricevuto da un notaio o, in alternativa, sottoscritto con firma digitale tramite un commercialista ai sensi dell’art. 36 co. 1-bis del DL 112/2008.

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La cessione di quote di SRL è liberamente ammessa dall’art. 2469 co. 1 c.c., sia per atto tra vivi che per successione, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo. Lo statuto può introdurre limiti convenzionali, come clausole di intrasferibilità o di mero gradimento: in questi casi la legge riconosce comunque al socio il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473 c.c., con un termine massimo di due anni durante il quale il recesso può essere escluso.

L’atto di cessione può essere stipulato davanti a un notaio, secondo la procedura ordinaria dell’art. 2470 c.c., oppure sottoscritto con firma digitale e depositato da un commercialista abilitato, in base all’art. 36 co. 1-bis del DL 112/2008 conv. L. 133/2008. Il trasferimento produce effetto verso la società solo dal deposito dell’atto presso il Registro delle Imprese, momento che determina anche la prevalenza tra più acquirenti della stessa quota. Sul piano fiscale, la plusvalenza realizzata da una persona fisica non imprenditore sconta l’imposta sostitutiva del 26% ai sensi dell’art. 68 co. 6 TUIR.

Posso cedere liberamente la mia quota di SRL?

La quota di SRL è liberamente trasferibile per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo. Lo prevede l’art. 2469 co. 1 c.c., che pone la libera circolazione come regola generale del sistema, non come eccezione. Questo distingue la SRL da modelli societari in cui il ricambio della compagine sociale richiede il consenso degli altri soci come condizione ordinaria. La libertà riguarda sia la cessione a titolo oneroso sia altri atti traslativi, come la donazione o il conferimento in altra società. Resta fermo che la disciplina codicistica opera come regime di default: lo statuto può modificarla, introducendo condizioni, limiti o persino il divieto assoluto di trasferimento, secondo l’autonomia riconosciuta ai soci in fase di redazione o modifica dell’atto costitutivo.

Due limiti, però, non derivano dallo statuto ma dalla legge stessa e non sono derogabili dall’autonomia privata. Il primo riguarda le operazioni sulle proprie partecipazioni: l’art. 2474 c.c. vieta in ogni caso alla società di acquistare o accettare in garanzia proprie quote, così come di accordare prestiti o garanzie per il loro acquisto o la loro sottoscrizione. Il divieto tutela l’integrità del capitale sociale e non ammette eccezioni statutarie. Il secondo limite riguarda il socio moroso: se un socio non esegue il conferimento dovuto nel termine prescritto, l’art. 2466 c.c. consente agli amministratori, dopo una diffida di 30 giorni rimasta inutile, di vendere la sua quota agli altri soci in proporzione alla partecipazione, o all’incanto se lo statuto lo consente. In questo caso la vendita avviene a rischio del socio moroso, per il valore risultante dall’ultimo bilancio approvato, e il socio non può partecipare alle decisioni fino alla regolarizzazione.

I limiti convenzionali sono invece quelli che i soci stessi decidono di introdurre nello statuto. L’art. 2469 co. 2 c.c. ne disciplina due tipologie: la clausola di intrasferibilità, che esclude in tutto la cedibilità della quota, e la clausola di mero gradimento, che subordina il trasferimento al consenso di organi sociali, soci o terzi senza fissare condizioni o limiti oggettivi cui ancorare quel consenso. Quando una di queste clausole è presente senza correttivi e, nel caso concreto, impedisce anche il trasferimento a causa di morte, la legge riconosce al socio o ai suoi eredi il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473 c.c. Si tratta di un bilanciamento tra l’interesse della società a controllare la propria compagine sociale e quello del socio a non restare prigioniero della partecipazione.

L’atto costitutivo può tuttavia posticipare l’esercizio del recesso, fissando un termine non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della quota, prima del quale il recesso non può essere esercitato. È un dettaglio spesso trascurato nella redazione delle clausole di gradimento: consente alla società uno spazio temporale di stabilità della compagine sociale, ma va calibrato con attenzione, perché un termine troppo esteso rischia di rendere la clausola sostanzialmente assimilabile a un’intrasferibilità di fatto per quel periodo, con le relative implicazioni sul piano dell’equilibrio tra le parti.

L’importanza dell’analisi dello statuto prima della cessione

Prima di avviare qualunque trattativa, la lettura integrale dello statuto è il primo atto operativo, non una formalità accessoria. Lo statuto è la fonte che stabilisce se la regola di default della libera trasferibilità è stata effettivamente derogata, in che misura e con quali procedure. Cedente e cessionario che concordano un prezzo senza aver verificato lo statuto rischiano di trovarsi con un atto valido tra le parti ma inefficace verso la società, o addirittura contestabile da altri soci titolari di un diritto che l’atto non ha rispettato. La verifica statutaria precede quindi la stessa negoziazione economica: sapere se la quota è liberamente cedibile condiziona i tempi, i costi e la stessa fattibilità dell’operazione.

Nelle SRL a compagine familiare o ristretta, le clausole più ricorrenti sono la prelazione e il gradimento. La clausola di prelazione obbliga il socio che intende cedere a offrire preventivamente la quota agli altri soci, alle stesse condizioni pattuite con il terzo, prima di poter perfezionare la cessione esterna. Non impedisce la cessione, ma ne condiziona i tempi: il socio cedente deve rispettare un iter di comunicazione e attesa prima di poter validamente trasferire a un terzo estraneo. La clausola di gradimento, diversa dalla prelazione, subordina invece l’efficacia del trasferimento al consenso di un organo sociale, dei soci o di un terzo indicato nello statuto. Se lo statuto non fissa condizioni e limiti a questo consenso, si ricade nell’ipotesi di mero gradimento già vista, con diritto di recesso per il socio cedente.

Un ulteriore livello di verifica riguarda i patti parasociali, quando esistono. Si tratta di accordi tra soci, spesso riservati, che disciplinano aspetti come diritti di prelazione, obblighi di co-vendita (tag along) o di trascinamento (drag along), non necessariamente trasfusi nello statuto. La loro efficacia è solo obbligatoria tra le parti che li hanno sottoscritti: un patto parasociale violato non rende inefficace la cessione verso la società, ma espone chi lo ha violato a responsabilità contrattuale nei confronti degli altri firmatari. Il professionista che assiste la cessione deve quindi chiedere esplicitamente se esistono patti parasociali, poiché non risultano né dallo statuto né dalla visura camerale e la loro esistenza emerge solo dalla dichiarazione delle parti o dalla documentazione societaria interna.

Come si determina il valore della quota da cedere?

Il prezzo di cessione è oggetto di libera negoziazione tra le parti, ma non può essere stabilito senza un riferimento economico verificabile (tramite una perizia di stima sulla società). Una quota di SRL non ha un prezzo di mercato quotato: il suo valore dipende dal patrimonio netto della società, dalle prospettive reddituali, dalla presenza di avviamento e da eventuali passività latenti non ancora emerse a bilancio. Fissare un corrispettivo privo di un fondamento tecnico espone entrambe le parti a rischi diversi: il cedente a cedere sotto valore un asset che genererà comunque una plusvalenza tassabile sul corrispettivo pattuito, il cessionario a pagare più del dovuto o a ereditare passività non considerate nel prezzo.

La perizia di valutazione, oltre a orientare la negoziazione, assume una funzione difensiva in ottica di accertamento fiscale. Un corrispettivo significativamente inferiore al valore effettivo della quota, privo di una perizia o di un razionale economico documentato, può essere oggetto di rettifica da parte dell’Amministrazione finanziaria, che tende a confrontare il prezzo dichiarato con indicatori patrimoniali e reddituali della società. Una perizia di stima, anche non asseverata, costituisce quindi un elemento di supporto sia nella fase di trattativa sia in un eventuale contraddittorio successivo, perché documenta il percorso logico con cui le parti sono arrivate a un determinato corrispettivo.

Posso cedere la mia quota di SRL? Il percorso decisionale

Il seguente schema riassume, in forma di percorso a step, la sequenza di verifiche necessarie per stabilire se e come una quota di SRL può essere ceduta, sulla base della disciplina esaminata nelle sezioni precedenti.

Lo schema evidenzia due snodi critici, segnalati in rilievo: il passo 2, dove si decide se la clausola statutaria attribuisce o meno un diritto di recesso, e il passo 5, dove si fissa il momento a partire dal quale la cessione produce effetti reali, indipendentemente dalla data dell’accordo tra le parti.

Le criticità operative più frequenti nella cessione di quote SRL

Nella prassi professionale, gli errori che compromettono una cessione di quote raramente riguardano il principio della libera trasferibilità in sé, quanto piuttosto la fase di verifica e di esecuzione dell’atto. Di seguito le criticità più ricorrenti.

La clausola statutaria scoperta a operazione già avviata

Un caso frequente riguarda parti che concordano prezzo e tempistiche prima di aver fatto verificare lo statuto a un professionista. Solo in un momento successivo emerge una clausola di gradimento o di prelazione che la trattativa già conclusa non ha rispettato. La conseguenza non è la nullità della cessione tra le parti, che resta valida per il principio di libertà delle forme, ma il rischio concreto di inefficacia verso la società o di contestazione da parte degli altri soci titolari del diritto di prelazione violato. La soluzione operativa è invertire l’ordine delle fasi: la verifica statutaria va sempre completata prima di formalizzare qualunque accordo economico, non dopo.

L’atto digitale non conforme ai requisiti dell’art. 36 co. 1-bis

Un secondo errore ricorrente riguarda la procedura con firma digitale. La norma richiede che l’atto sia digitale ab origine: non è sufficiente scansionare un documento cartaceo già firmato a mano e allegare una firma digitale al file scansionato. La giurisprudenza di merito ha in alcuni casi ritenuto nullo l’atto per vizi di questo tipo, riaprendo un dibattito sulla portata della norma rispetto alla procedura notarile. La soluzione operativa è verificare, prima di procedere, che il documento sia stato generato in formato digitale nativo (PDF/A) e sottoscritto digitalmente da entrambe le parti, senza passaggi intermedi su supporto cartaceo.

Il finanziamento soci non regolato in sede di cessione

Quando il socio cedente ha erogato negli anni un finanziamento alla società, la cessione della sola quota lascia aperta la posizione creditoria, spesso trascurata nella negoziazione. Le parti concordano il prezzo della quota senza stabilire se il finanziamento resti in capo al cedente, venga rimborsato contestualmente o venga ceduto al nuovo socio insieme alla partecipazione. La soluzione operativa è affrontare esplicitamente questo punto nell’atto o in un accordo collegato, evitando che la questione emerga solo dopo il perfezionamento della cessione, quando le posizioni negoziali delle parti sono meno flessibili.

La ripartizione del prezzo tra più cedenti decisa senza criterio scritto

Quando più soci cedono contestualmente le proprie quote a un unico cessionario, la ripartizione del corrispettivo complessivo tra i cedenti non sempre è proporzionale alle rispettive quote. Se questa ripartizione non trova origine in un criterio esplicitato nell’atto, il rischio è che le somme trasferite tra i soci cedenti stessi vengano riqualificate come redditi diversi ulteriori rispetto alla plusvalenza da cessione. La soluzione operativa è formalizzare nell’atto, con criterio esplicito, le ragioni della ripartizione non proporzionale, così da rendere trasparente la natura di ciascuna somma corrisposta.

Trasferimento con riserva di proprietà

La cessione di quote di SRL può avvenire anche con riserva di proprietà, o patto di riservato dominio, disciplina dettata in via generale dall’art. 1523 e ss. c.c. per la vendita mobiliare e ritenuta applicabile anche alle partecipazioni sociali, in quanto non legata alla natura fisica del bene. Le parti stabiliscono che il pagamento del prezzo avvenga in modo frazionato e che la proprietà della quota passi al cessionario solo con il pagamento dell’ultima rata, mentre tutti gli altri effetti del contratto si producono immediatamente dalla conclusione dell’accordo.

Sulla natura giuridica di questo passaggio esiste un contrasto interpretativo che vale la pena esplicitare, perché incide su un punto operativo concreto: da quando il cessionario acquisisce la posizione di socio a tutti gli effetti, incluso il diritto di voto. Secondo quanto riportato dal Consiglio Nazionale del Notariato (Studio n. 99-2012/I), l’applicazione diretta dell’art. 1523 c.c. come condizione sospensiva del trasferimento della proprietà sarebbe di dubbia validità se opposta alla società, in quanto contraria ai principi generali e inderogabili che governano la vita societaria e potenzialmente idonea a paralizzarne l’operatività. Lo stesso Studio propende quindi per una lettura alternativa, in cui la riserva di proprietà assolve una funzione di garanzia per il cedente, mentre il cessionario assume con effetto immediato la posizione di socio, con conseguente annotazione al Registro delle Imprese del trasferimento, accompagnata dalla pubblicità legale della riserva. In questa prospettiva, eventuali clausole di prelazione o gradimento statutarie andrebbero valutate già a partire da questo momento, e non al momento del pagamento dell’ultima rata.

Sul piano della pubblicità, secondo quanto riportato dalla prassi camerale in materia, la cessione con riserva di proprietà va iscritta nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla data dell’atto, con una dicitura specifica che dia conto della natura condizionata del trasferimento (ad esempio, indicando che la partecipazione è stata ceduta con atto con riserva di proprietà). Al momento del pagamento dell’ultima rata, o comunque al verificarsi dell’evento che fa venire meno la riserva, le parti sono tenute a comunicare congiuntamente al Registro delle Imprese l’avvenuto saldo, così da aggiornare la posizione e rendere pubblico il perfezionamento definitivo del trasferimento. Anche per questo profilo procedurale, trattandosi di indicazioni di prassi operativa e non di una norma di legge dedicata, resta buona regola verificare in concreto, al momento dell’atto, le modalità richieste dal Registro delle Imprese territorialmente competente, che possono presentare margini di non uniformità applicativa.

Cessione con o senza notaio: le due procedure a confronto

La procedura ordinaria per il trasferimento di quote di SRL è quella prevista dall’art. 2470 c.c.: l’atto è ricevuto da un notaio, che ne autentica la sottoscrizione, e deve essere depositato entro trenta giorni presso l’ufficio del Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a cura dello stesso notaio autenticante. È questa la modalità storicamente unica, prevista dal codice civile per tutte le SRL, e resta l’unica percorribile quando una delle parti non dispone dei requisiti richiesti per la procedura alternativa descritta di seguito.

Accanto a questa, l’art. 36 co. 1-bis del DL 112/2008, conv. L. 133/2008 (successivamente modificato dall’art. 16 co. 12-decies del DL 185/2008, conv. L. 2/2009), ha introdotto una seconda modalità, riservata alle sole SRL: l’atto di trasferimento può essere sottoscritto con firma digitale, nel rispetto della normativa tecnica sulla sottoscrizione dei documenti informatici, e depositato entro trenta giorni presso il Registro delle Imprese a cura di un intermediario abilitato, individuato negli iscritti all’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili muniti di firma digitale, ai sensi dell’art. 31 co. 2-quater della L. 340/2000. Questa seconda via non sostituisce quella notarile, ma le si affianca come alternativa equivalente sul piano degli effetti verso il Registro delle Imprese, restando comunque salva la disciplina tributaria applicabile agli atti in questione, richiamata espressamente dalla norma stessa.

La scelta tra le due procedure dipende in concreto da un requisito tecnico preciso: entrambe le parti devono disporre di un dispositivo di firma digitale valido, e l’atto deve essere generato in formato digitale ab origine (tipicamente PDF/A), non tramite scansione di un documento già sottoscritto su supporto cartaceo. Come già segnalato tra le criticità operative più frequenti, l’assenza di questo requisito, o un vizio nella genesi digitale del documento, ha in almeno un caso portato la giurisprudenza di merito a ritenere nullo l’atto, riaprendo un dibattito sulla reale portata della norma rispetto alla procedura notarile tradizionale.

A queste due modalità, per le PMI si affianca oggi un’importante novità volta a semplificare la circolazione delle partecipazioni e attrarre investitori: la dematerializzazione delle quote introdotta dalla Legge Competitività dei Capitali, che permette di scambiare le quote attraverso un semplice conto titoli bancario.

I controlli che il professionista deve effettuare

Prima di procedere alla redazione dell’atto, sia il notaio sia il commercialista che opera ai sensi dell’art. 36 co. 1-bis del DL 112/2008 devono verificare identità e capacità delle parti. Non si tratta di un adempimento puramente formale: la capacità di agire del cedente e del cessionario condiziona la validità stessa dell’atto, e situazioni come un’incapacità sopravvenuta non ancora formalizzata, o un potere di firma limitato per il rappresentante di una persona giuridica, vanno accertate prima della sottoscrizione, non dopo.

Un secondo controllo riguarda il regime patrimoniale coniugale del cedente, quando la quota è stata acquistata durante il matrimonio in regime di comunione legale dei beni. Se la partecipazione rientra tra i beni comuni, la cessione può richiedere il consenso di entrambi i coniugi, e la sua assenza espone l’atto al rischio di annullabilità su richiesta del coniuge non consenziente. È un controllo che il professionista deve svolgere a monte della trattativa economica, chiedendo esplicitamente al cedente lo stato civile e il regime patrimoniale vigente al momento dell’acquisto della quota, non solo a quello della cessione.

Il terzo controllo riguarda la titolarità effettiva della quota e l’eventuale presenza di vincoli. Occorre verificare, tramite visura camerale aggiornata, che il cedente risulti effettivamente titolare della partecipazione nella misura dichiarata, e che la quota non sia gravata da pegno, sequestro o altri vincoli che ne condizionerebbero la libera disponibilità. A questo si aggiunge, come già visto, la verifica delle clausole statutarie di prelazione o gradimento e, se presenti, il rispetto delle relative procedure prima della cessione a un soggetto esterno alla compagine sociale.

L’ultimo controllo riguarda la liceità dell’atto nel suo complesso: il professionista deve accertarsi che l’operazione non persegua finalità elusive o simulatorie, e che il corrispettivo pattuito trovi un fondamento economico coerente con il valore effettivo della quota, anche alla luce di quanto già osservato sulla funzione difensiva della perizia di stima. Una verifica preventiva accurata su questi quattro profili, insieme alla corretta impostazione dell’atto secondo la procedura scelta, riduce sensibilmente il rischio che la cessione risulti successivamente inefficace, annullabile o comunque contestabile.

Da quando la cessione produce effetto verso la società e i terzi?

Tra le parti, la cessione di una quota di SRL è valida ed efficace sulla base del semplice consenso, senza che sia richiesta la forma scritta né ad substantiam né ad probationem: è un’applicazione del principio generale di libertà delle forme nei rapporti contrattuali. Diverso è il momento in cui il trasferimento diventa opponibile alla società: l’art. 2470 co. 1 c.c. stabilisce che il trasferimento ha effetto di fronte alla società solo dal momento del deposito dell’atto presso il Registro delle Imprese, non dalla data dell’accordo tra cedente e cessionario. Fino a quel momento, il cessionario ha acquisito la titolarità della quota nei confronti del cedente, ma la società continua legittimamente a considerare socio il cedente originario, ad esempio ai fini della convocazione assembleare o della distribuzione di utili.

Questo principio assume rilievo pratico diretto nel caso in cui la stessa quota venga alienata dal medesimo cedente a più soggetti con contratti successivi: l’art. 2470 co. 3 c.c. stabilisce che, tra più acquirenti, prevale chi per primo ha effettuato in buona fede l’iscrizione presso il Registro delle Imprese, indipendentemente dalla data del rispettivo titolo di acquisto. Un atto stipulato per primo cronologicamente, ma depositato per secondo, soccombe rispetto a un atto stipulato successivamente ma depositato con maggiore tempestività. La regola sposta quindi l’attenzione operativa dalla data della trattativa alla rapidità con cui il deposito viene effettivamente eseguito.

Un ulteriore elemento da tenere presente riguarda l’evoluzione della disciplina di pubblicità interna alla società: il libro soci, che in passato costituiva un ulteriore momento di iscrizione rilevante ai fini dell’opponibilità del trasferimento, non è più previsto come libro sociale obbligatorio per le SRL a seguito della riforma del diritto societario. L’efficacia della cessione verso la società, quindi, si fonda oggi esclusivamente sul deposito presso il Registro delle Imprese, e non richiede più un’ulteriore annotazione in un libro soci di tenuta obbligatoria, salva la possibilità per la società di adottarne comunque uno su base volontaria, con effetti che restano interni e non sostitutivi della pubblicità legale.

Il contratto di cessione: clausole e contratto preliminare

Come già visto, tra cedente e cessionario l’accordo di cessione è valido ed efficace per il solo consenso, senza vincoli di forma. La forma scritta, con sottoscrizione autenticata o firma digitale a seconda della procedura scelta, diventa necessaria solo nel momento in cui l’atto deve essere depositato presso il Registro delle Imprese per produrre effetto verso la società e verso i terzi. È una distinzione da tenere presente quando si redige la documentazione: un accordo scritto informale tra le parti, privo dei requisiti di forma per il deposito, resta comunque vincolante tra loro, ma non basta da solo a rendere la cessione opponibile alla società.

Le parti possono anticipare l’accordo economico con un contratto preliminare, distinto dall’atto definitivo da depositare. Il preliminare di cessione di quote, riconducibile alla disciplina generale dell’art. 1351 c.c. e alle norme sulla vendita (artt. 1470 e ss. c.c., applicabili quando la cessione avviene a fronte di un corrispettivo in denaro), fissa i termini essenziali dell’operazione: identificazione della quota, prezzo, modalità di pagamento, eventuali condizioni sospensive e il termine entro cui le parti si impegnano a stipulare l’atto definitivo. È uno strumento utile in particolare quando tra l’accordo economico e la formalizzazione dell’atto trascorre del tempo, ad esempio per consentire una verifica più approfondita della società o per subordinare la cessione al verificarsi di un evento determinato.

Non esiste, per la cessione di quote di SRL, un contenuto contrattuale imposto dalla legge oltre ai requisiti generali di validità del contratto: la definizione delle clausole resta affidata all’autonomia negoziale delle parti ai sensi dell’art. 1322 c.c. Nella prassi, tuttavia, alcune clausole ricorrono con costanza, proprio perché rispondono a esigenze tipiche di questo tipo di operazione. Tra le più diffuse: le dichiarazioni e garanzie del cedente sulla regolarità patrimoniale, contabile e legale della società, che tutelano il cessionario da situazioni non emerse in fase di trattativa; la caparra confirmatoria, versata a garanzia dell’impegno tra preliminare e definitivo; il patto di non concorrenza, con cui il cedente si impegna a non svolgere, per un periodo determinato, un’attività in concorrenza con quella della società ceduta.

A queste si aggiungono, soprattutto nelle operazioni di maggiore rilevanza economica, clausole di aggiustamento del prezzo legate alla situazione patrimoniale della società al momento del trasferimento definitivo (closing), quando questo è differito rispetto al preliminare. In assenza di una disciplina codicistica dedicata a questi meccanismi per le quote di SRL, la loro validità ed efficacia si fonda sui principi generali di diritto contrattuale, e la loro formulazione tecnica va calibrata caso per caso in base alla complessità dell’operazione e al tipo di società coinvolta.

La tassazione della plusvalenza da cessione di quote SRL

Per il socio persona fisica non imprenditore, la cessione a titolo oneroso di una quota di SRL può generare un reddito diverso di natura finanziaria, disciplinato dagli artt. 67 e 68 del TUIR. Dal 1° gennaio 2019, la plusvalenza realizzata sconta l’imposta sostitutiva del 26%, con un regime che ha eliminato la precedente distinzione di aliquota tra partecipazioni qualificate e non qualificate: entrambe le fattispecie sono oggi assoggettate alla medesima misura impositiva, pur mantenendo rilievo distinto ai fini di altri adempimenti dichiarativi. La stessa disciplina si applica anche alle plusvalenze realizzate dagli enti non commerciali.

La plusvalenza imponibile si determina come differenza, ai sensi dell’art. 68 co. 6 del TUIR, tra il corrispettivo percepito e il costo o valore di acquisto della quota, assoggettato a tassazione, aumentato di ogni onere inerente alla sua produzione, compresa l’imposta di successione e donazione, con la sola esclusione degli interessi passivi. Il presupposto impositivo si perfeziona al momento del trasferimento della proprietà della quota, ma la plusvalenza diventa effettivamente imponibile solo quando il corrispettivo viene percepito: si applica quindi un principio di cassa, non di competenza, con la conseguenza che, in caso di pagamento dilazionato o differito, la tassazione segue i singoli incassi e non la data dell’atto di cessione.

La determinazione del costo fiscale della quota, con le relative regole su oneri incrementativi, versamenti in conto capitale, rinunce a crediti e criterio LIFO in caso di acquisti a tranche successive, è un tema che presenta numerose casistiche applicative e richiede un approfondimento dedicato: il calcolo dettagliato della plusvalenza, la rivalutazione al 18% e le strategie con la Participation Exemption sono trattati in modo specifico in un contenuto verticale su questo aspetto.

Rivalutazione delle quote in vista della cessione

In alternativa al costo storico di acquisto, il contribuente può utilizzare, ai fini del calcolo della plusvalenza, il valore rideterminato della quota, ottenuto attraverso la procedura di rivalutazione prevista dall’art. 5 della L. 448/2001 e successive modifiche e integrazioni. Il meccanismo si basa su una perizia giurata di stima, il cui costo, quando la relazione è predisposta per conto di più soci, può essere ripartito tra i possessori delle quote in proporzione al costo effettivamente sostenuto da ciascuno, e sul versamento di un’imposta sostitutiva calcolata sul valore rideterminato, in luogo dell’imposta ordinaria calcolata sulla plusvalenza effettiva.

Valutare se la rivalutazione sia conveniente richiede un confronto puntuale tra il costo dell’operazione (imposta sostitutiva sul valore periziato, spese di perizia) e il risparmio d’imposta ottenibile rispetto alla tassazione della plusvalenza calcolata sul costo storico: un confronto che dipende da elementi specifici come l’entità della plusvalenza latente, l’aliquota sostitutiva vigente al momento della rivalutazione e i tempi tecnici della procedura. Il meccanismo di rivalutazione, l’aliquota attualmente applicabile e i criteri per valutarne la convenienza sono approfonditi nel contenuto dedicato al calcolo della plusvalenza da cessione di partecipazioni.

Cessione con ripartizione non proporzionale del prezzo

Quando più soci cedono contestualmente, o in momenti collegati, le proprie quote a un unico acquirente, non è raro che il corrispettivo complessivo venga ripartito tra i cedenti in misura non proporzionale rispetto alle rispettive percentuali di partecipazione, ad esempio per riconoscere un diverso contributo apportato da ciascun socio alla crescita della società. Sul trattamento fiscale di questa fattispecie è intervenuta la Risposta a interpello dell’Agenzia delle Entrate n. 50 del 27 febbraio 2025, che ha chiarito un punto controverso: quale importo rileva, ai fini del calcolo della plusvalenza di ciascun socio, quando esistono accordi interni che prevedono una redistribuzione del prezzo diversa da quella formalizzata nell’atto di cessione.

Secondo l’Agenzia, il prezzo di vendita rilevante ai fini fiscali per ciascun cedente è quello indicato nell’atto di cessione e da lui effettivamente percepito: eventuali accordi interni tra i soci venditori che prevedano una diversa ripartizione del corrispettivo complessivo non hanno rilevanza ai fini della determinazione della plusvalenza da cessione di partecipazioni. Le somme eventualmente corrisposte tra i soci cedenti, sulla base di pattuizioni contrattuali autonome rispetto all’atto di cessione, non possono essere ricondotte a una donazione ai sensi dell’art. 769 c.c., in assenza dello spirito di liberalità che la caratterizza, ma costituiscono redditi diversi ai sensi dell’art. 67 co. 1 lett. l) del TUIR, norma che ricomprende i redditi derivanti dall’assunzione di obblighi di fare, non fare o permettere. Ne consegue un doppio livello di tassazione distinto: la plusvalenza da cessione, calcolata sul prezzo indicato nell’atto per ciascun socio, e l’eventuale reddito diverso ex art. 67 co. 1 lett. l) TUIR sulle somme ulteriori trasferite tra i soci in base agli accordi interni.

Per un approfondimento sul caso esaminato dall’Agenzia e sulle implicazioni pratiche per le operazioni con più soci cedenti, si veda l’analisi dedicata alla ripartizione non proporzionale del prezzo tra soci cedenti.

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