L’istituto della rivalutazione di partecipazioni viene riproposto ormai con consuetudine dal legislatore. Si tratta di una possibilità offerta a quanti hanno intenzione nell’anno di effettuare una cessione di quote sociali. Eravamo ormai pronti a farne a meno per l’anno 2022, ma in-extremis arriva anche per il 2022 la possibilità di rivalutare terreni e partecipazioni in società non quotate. A sancire le regole della rivalutazione fiscale di terreni e partecipazioni è il c.d. “DL Energia“, approvato dal Consiglio dei Ministri che, di fatto, ripropone nuovamente le disposizioni contenute dagli art. 5 e 7 della Legge n. 448/2001 in relazione alla possibilità di effettuare la rivalutazione di terreni e partecipazioni societarie non quotate. La proroga che non aveva trovato spazio nella Legge di bilancio 2022 viene, quindi, riproposta ma con una maggiorazione sull’aliquota dell’imposta sostitutiva, che passa al 14% (al posto della precedente aliquota dell’11%).

Questo significa che, anche per l’anno 2022, le persone fisiche, le società semplici, gli enti non commerciali e gli enti non residenti hanno la possibilità di rivalutare il costo o il valore di acquisto delle partecipazioni non quotate e dei terreni posseduti alla data del 1° gennaio 2022 (al di fuori del regime di impresa), affrancando in tutto o in parte le plusvalenze conseguite, ex art. 67, co. 1 lett. a) e c-bis) del TUIR, qualora i terreni o le partecipazioni vengano cedute a titolo oneroso.

Rivalutazione di partecipazioni non quotate e terreni 2022

La rideterminazione del costo o valore d’acquisto delle partecipazioni non quotate o dei terreni (agricoli ed edificabili) è stata originariamente prevista dall’articolo 5 della Legge n. 448/01. La stessa è stata oggetto di proroga ad opera dei successivi provvedimenti, fino ad arrivare all’attuale DL Energia.

La rivalutazione consiste nella possibilità di assumere al posto del costo o valore di acquisto, il valore delle quote e delle azioni mediante l’assolvimento di un’imposta sostitutiva calcolata sul “valore di perizia” previsto per:

  • Partecipazioni societarie in società non quotate;
  • Terreni agricoli o edificabili.

Al fine di perfezionare l’operazione è necessario che il contribuente, entro la scadenza del 15 giugno 2022:

  • Abbia a disposizione una perizia di stima del valore della partecipazione (qualificata e non qualificata) o del terreno (agricolo o edificabile) predisposta da parte di un professionista abilitato (dottore commercialista, revisore legale, ingegnere, etc);
  • Abbia versato l’imposta sostitutiva del 14% sul valore periziato della partecipazione e/o del terreno. Il versamento può essere effettuato in unica soluzione, ovvero in caso di rateazione limitatamente alla prima delle tre rate annuali di pari importo (vedasi Circolare n. 47/E/2011 dell’Agenzia delle Entrate). Per il versamento dell’imposta sostitutiva deve essere utilizzato il codice tributo 8055.

In questo modo, realizzando tale procedura la rivalutazione assume valenza fiscale. Pertanto, la plusvalenza generata dalla cessione della partecipazione o del terreno sarà tassabile solo per la quota eccedente rispetto alla rivalutazione effettuata.

Perizia di stima delle quote da rivalutare

La rivalutazione delle partecipazioni si effettua assumendo, in luogo del costo o valore di acquisto della partecipazione o del terreno, il valore al primo gennaio 2022 della frazione del patrimonio netto della società. Tale valore deve essere determinato sulla base di un apposita perizia giurata di stima, redatta con le responsabilità dell’articolo 64 c.p.c.

I soggetti abilitati a redigere ed asseverare la perizia sono: i professionisti iscritti all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili. I revisori legali ed i periti iscritti in Camera di Commercio. Il costo della perizia è deducibile dal reddito di impresa, in quote costanti, per cinque esercizi. Questo se la perizia è redatta per la società nella quale si detiene la partecipazione. Se, invece, la perizia è predisposta per conto dei possessori la spesa è portata in aumento del valore di acquisto della partecipazione. Questo in proporzione al costo effettivamente sostenuto da ciascun possessore della partecipazione.

Imposta sostitutiva rivalutazione quote societarie

L’imposta sostitutiva si applica sull’intero valore risultante dalla perizia delle partecipazioni non quotate. E non quindi solo sull’incremento attribuito, con l’aliquota del 14%. Tale aliquota vale sia per le partecipazioni qualificate (articolo 67, comma 1, lettera c) del DPR n. 917/86) e per quelle non qualificate (articolo 67, comma 1, lettera c-bis) del DPR n. 917/86). In caso di comproprietà della partecipazione non quotata, il versamento dell’imposta sostitutiva dovuta deve essere effettuato da ciascun comproprietario con riferimento alla propria quota di proprietà.

Opzione per versamento rateale

Il caso di opzione per il versamento rateale, entro la data del 15 giugno 2022 deve essere versata solo la prima rata. Le rate successive: scadranno, rispettivamente alla stessa data dei due anni successivi.

Compilazione del modello f24 rivalutazione quote

In sede di compilazione del modello F24 deve essere utilizzato il codice tributo 8055 esposto nella sezione Erario. Nel campo di riferimento, invece, deve essere indicato l’anno di possesso dei beni per i quali si opera la rivalutazione. Espresso nella forma “AAAA“, ovvero il 2022. L’imposta sostitutiva dovuta può essere compensata nel modello F24 con crediti di imposta o contributivi. Nei limiti permessi dalle relative disposizioni.

CODICE TRIBUTODESCRIZIONEIMPORTO
8055Imposta sostitutiva rivalutazione quote societarie o terreni14% del valore periziato

Quali soggetti possono rivalutare quote o terreni?

La rideterminazione del costo o valore di acquisto delle partecipazioni non quotate è riservata ai soggetti che effettuano operazioni suscettibili di generare redditi diversi di cui all’articolo 67, comma 1, lettera c) e c-bis) del TUIR. Come chiarito dalla Circolare n. 12/E/2002 sono interessati a questa disposizione legislativa:

  • Le persone fisiche, per le operazioni non rientranti nell’esercizio di attività di impresa;
  • Le società semplici e i soggetti ad esse equiparate ai sensi dell’articolo 5 del DPR n. 917/86;
  • Gli enti non commerciali, se l’operazione da cui deriva il reddito non è effettuata nell’esercizio di impresa;
  • Infine, i soggetti non residenti, per le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni in società residenti in Italia, non riferibili a stabili organizzazioni. Salve le previsioni contenute nelle Convenzioni contro le doppie imposizioni che ne escludano l’improbabilità in Italia.

Partecipazioni intestate a fiduciarie

Possono essere oggetto di rideterminazione del costo o valore di acquisto anche le partecipazioni intestate ad una società fiduciaria. Questo a condizione che il fiduciante rientri tra i soggetti sopra indicati.

Partecipazioni rientranti nella rivalutazione quote

Ai fini della disciplina sulla rivalutazione delle partecipazioni, costituiscono partecipazioni rivalutabili:

  • Le partecipazioni rappresentate da titoli (azioni);
  • Le quote di partecipazione al capitale o al patrimonio di società non rappresentate da titoli (quote di Srl o di società di persone);
  • Infine, i diritti o i titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni (es. diritti di opzione, warrant, obbligazioni convertibili, etc).

In ogni caso deve trattarsi di titoli non quotati. Anche se attribuiscono il diritto al possessore di acquistare partecipazioni negoziate nei mercati regolamentati.

Partecipazioni in società semplici

La rideterminazione del costo o valore di acquisto delle partecipazioni non quotate può riguardare anche le partecipazioni in una società semplice. In quanto la loro cessione a titolo oneroso rientra nella disciplina del capital gain. Ai sensi dell’articolo 67, comma 1, lettera c) e c-bis) del TUIR.

Requisito del possesso

Per avvalersi della disciplina sulla rivalutazione delle partecipazioni è necessario rispettare il requisito del possesso. La partecipazione deve essere detenuta alla data del 01.01.2022. Pertanto, non possono beneficiare della disciplina in esame i soggetti che non sono più possessori delle partecipazioni alla data del 31.12.2021.

Allo stesso tempo, non possono avvalersi della disciplina i soggetti che hanno acquisito le partecipazioni per successione o donazione, già rivalutate dal donante (a patto che le stesse siano avvenute dopo la data di riferimento).Secondo quanto previsto dalla Risoluzione n. 91/E/2014 la donazione di quote sociali non consente ai donatari la possibilità di detrarre l’imposta sostitutiva assolta sulla rivalutazione effettuata precedentemente dal soggetto donante. Infatti, Amministrazione finanziaria ritiene che il soggetto che effettua una nuova rivalutazione sulla medesima partecipazione debba essere lo stesso che aveva effettuato la precedente rivalutazione.

Perfezionamento della rivalutazione

L’opzione per la rideterminazione del costo o del valore di acquisto delle partecipazioni non quotate e la conseguente obbligazione tributaria si considerano perfezionate con il versamento entro il limite previsto:

  • Dell’intero importo dell’imposta sostitutiva dovuta;
  • Ovvero, in caso di pagamento rateale, della prima rata.

Pertanto, il versamento dell’intera imposta sostitutiva oltre il termine previsto dalla norma comporta l’impossibilità di utilizzare il valore rideterminato. Infine, è allo stesso modo preclusa la facoltà di richiedere il rimborso dell’imposta sostitutiva versata in ritardo.

Insufficiente versamento

Qualora il contribuente effettui un versamento del totale dell’imposta sostitutiva, ovvero della prima rata, inferiore a quello dovuto sulla base della perizia, l’operazione non è perfezionata. Sarà, invece, perfezionata la rivalutazione parziale della quota. Questo in proporzione all’imposta sostitutiva versata. Gli importi non versati sono soggetti ad iscrizione a ruolo. Ai sensi degli articoli 10 e ss. del DPR n. 602/73.

Ravvedimento operoso

In caso di omesso o insufficiente versamento è possibile usufruire del ravvedimento operoso. Ai sensi dell’articolo 13 del D.Lgs. n. 472/93. Sempreché la violazione non sia già stata constatata e comunque non siano iniziate attività di accertamento.

Realizzo di minusvalenze

L’articolo 5, comma 6, Legge n. 448/2001 dispone che l’assunzione del valore di perizia in luogo del costo o valore di acquisto non consente il realizzo di minusvalenze. Quindi, non è possibile beneficiare di minusvalenze utilizzabili in compensazione o riportabili nei periodi di imposta successivi. Ai sensi dell’articolo 68 del DPR n. 917/86. In caso di successiva cessione delle partecipazioni rivalutate ai sensi dell’articolo 5 della Legge n. 448/2001 qualora il valore della perizia sia superiore al prezzo di cessione, la minusvalenza non ha rilevanza fiscale per il contribuente.

Rivalutazione di terreni e partecipazioni: quali vantaggi?

La rivalutazione della quote è finalizzata a sterilizzare la tassazione delle plusvalenze emergenti in sede di cessione delle stesse, altrimenti tassabili ai sensi dell’art. 67 del TUIR. La normativa consente, infatti, di assumere quale valore iniziale fiscalmente riconosciuto il valore della partecipazione rivalutata. Possiamo dire, quindi, che scopo della rivalutazione delle quote di partecipazioni in società è quello di conseguire un legittimo risparmio fiscale in vista della cessione delle stesse.

Per capire quello che voglio dire proviamo ad effettuare un esempio numerico.

Dati di partenza:

Quota di partecipazione in SRL:50%
Valore nominale della quota posseduta5.000 euro
Valore attuale della quota posseduta100.000 euro

Cessione quota senza senza rivalutazione:

Plusvalenza imponibile95.000 euro
Imposta del 26% sulla plusvalenza24.700 euro
Ricavo netto70.300 euro

Cessione quota con rivalutazione:

Rivalutazione quota a valore di perizia pari a100.000 euro
Imposta sostitutiva sulla rivalutazione 14%14.000 euro
Costo della periziaCirca 3% del valore dell’operazione
Ricavo netto86.000 euro – costo della perizia

Come hai puoi vedere a fronte di una stessa operazione di cessione di quote la rivalutazione consente di ottimizzare il carico fiscale, riducendo la tassazione dovuta sulla plusvalenza da cessione di quote.

E’ possibile sfruttare la rivalutazione di quote per favorire il passaggio generazionale d’azienda?

Uno degli aspetti che spesso vengono affrontati quando si valuta l’opportunità di sfruttare una rivalutazione di quote societarie è se questa operazione possa essere sfruttata in ottica di passaggio generazionale. Infatti, tale operazione può trovare spazio anche in una riorganizzazione societaria in ambito familiare volta al passaggio generazionale, magari dei figli sui genitori. Ad esempio, è possibile ipotizzare un’operazione in cui i soci preesistenti (ipotizziamo due genitori) decidano di rivalutare (tutte o parte) delle loro quote di partecipazione dell’azienda di famiglia (es. SRL), in ottica di cessione delle stesse quote ai figli. Si tratta, naturalmente, di ipotesi di passaggio generazionale a titolo oneroso, ma sicuramente da tenere in considerazione in virtù del risparmio fiscale che si può ottenere dalla rivalutazione (risparmio del 12%, rispetto all’imposta sostitutiva del 26%). I figli potrebbero entrare in gioco attraverso la costituzione di una nuova SRL che andrebbe ad acquistare a titolo oneroso le quote cedute dai genitori. La nuova società potrebbe acquistare le quote sia attraverso le proprie finanze ma anche, se necessario, a debito (attraverso finanziamento). La struttura finale dell’operazione, oltre a permettere il vantaggio fiscale sulla tassazione della plusvalenza da cessione di quote, permette anche di arrivare ad una struttura con una società che detiene partecipazioni (es. holding) e sotto la società operativa. Struttura che permette di sfruttare, nel caso, anche gli aspetti legati allo schema holding/trading sui dividendi.

Naturalmente, non è tutto così semplice, ed ogni situazione deve essere valutata caso per coso, anche perché il rischio di contestazione per abuso del diritto da parte dell’Agenzia delle Entrate, è possibile. Tuttavia, deve rinvenirsi sempre la valida ragione economica dell’operazione data dal passaggio generazionale rispetto alla ragione data dal vantaggio fiscale.

Rivalutazione partecipazioni: consulenza

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3 COMMENTI

  1. Buongiorno Dottore
    Nella cessione con rivalutazione il totale imponibile è il totale della rivalutazione stessa senza dedurre alcun valore nominale come invece succede nel caso di cessione senza rivalutazione?
    È così? Nel caso di cessione con rivalutazione non si deduce alcun valore iniziale dall’imponibile?
    Grazie. Cordiali saluti

  2. Egregio dottore,
    leggo nel suo interessante articolo questo passaggio: “Le persone fisiche, per le operazioni rientranti nell’esercizio di attività di impresa;”.
    Non ho capito; me lo può spiegare, per favore.
    Una persona fisica che detenga una partecipazione a titolo personale, cioè non rientrante nell’attività d’impresa, può rivalutare la sua partecipazione o meno?
    La ringrazio infinitamente per l’attenzione che vorrà dare alla presente e la relativa risposta.
    Cordialmente suo
    roberto prete

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