Cessione di quote nelle società di persone: profili fiscali di responsabilità del cedente e del cessionario. Le quote di società di persone possono essere oggetto di cessione tramite atto notarile: particolare attenzione deve essere prestata ai profili di responsabilità tra cedente e cessionario e agli effetti fiscali del trasferimento.


Nelle società di persone (S.s., S.n.c., S.a.s) la quota di partecipazione di ciascun socio al capitale sociale, in linea di principio, è trasferibile esclusivamente previo consenso di tutti i soci. Essendo il contratto di società di persone basato sul c.d. “intuitus personae”, la cessione di quote partecipative non può essere effettuata liberamente, ma di regola, implica la modifica dei patti sociali.

A differenza delle società di capitali, ove la qualifica di socio, assume minore rilevanza, considerata la responsabilità limitata al solo patrimonio conferito nella società, nelle società di persone, invece, la responsabilità illimitata e sussidiaria nelle operazioni sociali, da parte del socio fa si che il trasferimento di quote sociali.

Nell’ambito delle società di persone, quindi, la cessione di quote partecipative assume rilevanza soprattutto per i relativi diritti ed obblighi sottostanti, sia in capo al soggetto cedente che in capo al cessionario. Vediamo di chiarire meglio questi aspetti nel nostro contributo dedicato alla cessione di quote nelle società di persone.

Cosa sono le quote societarie

La quota societaria rappresenta la misura della partecipazione del socio al capitale sociale delle società. Questo rappresenta la provvista necessaria per l’esercizio dell’attività economica dell’impresa, oggetto dell’attività. Il possesso della quota societaria è il presupposto per l’applicazione di una serie di diritti e doveri. Questi rimangono in essere anche successivamente rispetto alla cessione delle quote. Come vedremo, infatti, il socio rimane personalmente responsabile (salvo il beneficio di escussione preventiva), per le obbligazioni sociali contratte sino al momento del suo recesso.

La quota societaria, come bene giuridico, ha la possibilità di essere valutata economicamente. In questo caso si parla di valore contabile della quota quando si rapporta il valore della partecipazione del socio al valore contabile della società, e di valore economico della quota quando si valuta la società nei suoi valori attuali (facendo emergere i c.d. “plusvalori latenti“). La differenza tra questi due valori, sostanzialmente determina l’emersione di una plusvalenza o minusvalenza di cessione in capo al socio cedente.

Cessione di quote nelle società di persone

Posto che la cessione di partecipazioni di società di persone costituisce una modificazione soggettiva del contratto sociale, a questa si applica l’art. 2252 c.c., secondo il quale:

  • La quota di partecipazione del socio non è trasferibile in assenza del consenso unanime degli altri soci;
  • A seguito di apposite pattuizioni tra i soci stessi, il contratto sociale può prevedere clausole volte ad agevolarne la trasferibilità.

Efficacia della cessione

Nelle società personali l’integrazione del socio nella organizzazione societaria comporti la necessità del consenso di tutti i soci per procedere alla cessione della partecipazione sociale, realizzandosi appunto attraverso la cessione una modificazione del contratto sociale.

La scelta fatta dal legislatore nell’articolo 2252 c.c. appare perfettamente in linea con il connotato personalistico della società fondata sulla reciproca fiducia dei soci e sulla loro responsabilità illimitata, connotato che verrebbe completamente stravolto ove si attribuisse alla iniziativa individuale la sostituzione di uno o più soci senza il consenso degli altri. Conseguenza del medesimo principio è che la cessione della partecipazione senza il consenso degli altri soci non sia opponibile alla società.

Per quanto concerne la forma di manifestazione del consenso degli altri soci alla cessione delle quote sociali, ex art. 2252 c.c., valgono i principi affermati in dottrina e in giurisprudenza per quanto riguarda alle modificazioni del contratto sociale in generale, per cui:

  • Il consenso dei soci può essere manifestato in qualsiasi forma e anche per fatti concludenti (ad esempio, non opponendosi all’esercizio, da parte del cessionario, dei diritti sociali spettanti al dante causa);
  • Il consenso dei soci può essere raccolto anche separatamente (oralmente o per iscritto, per corrispondenza, per telefono o per e-mail);
  • Non è necessaria la convocazione di una riunione o la previa determinazione degli argomenti da esaminare.

La cessione di quote nelle società di persone è opponibile ai terzi solo con l’iscrizione dell’atto di cessione nel Registro Imprese (art. 2300 c.c.) il che presuppone che la cessione sia avvenuta almeno per scrittura privata autenticata. Quindi, con riferimento alla cessione di partecipazioni nelle società di persone, è possibile individuare tre diversi livelli di efficacia della cessione:

  • Efficacia tra le parti;
  • Efficacia verso la società;
  • Infine, efficacia verso i terzi.

Efficacia verso la società

Per quanto concerne l’efficacia della cessione di quote nelle società di persone nei confronti della società, il trasferimento “inter vivos” di una quota di partecipazione in società di persone è efficace nei confronti della società sulla base del “mero” consenso perfezionatosi tra le parti solo se nel contratto sociale vi è una apposita clausola che dispone espressamente in tal senso.

Laddove tale clausola non risulti prevista, l’efficacia verso la società del trasferimento della quota è subordinato:

  • All’espletamento degli obblighi previsti in materia di diritto di prelazione degli altri soci, se nel contratto sociale risulta prevista la libertà di trasferimento delle quote, salvo appunto il diritto di prelazione dei soci;
  • Al consenso della maggioranza degli altri soci, se nel contratto sociale risulta prevista una clausola che subordina a tale circostanza l’efficacia verso la società dei trasferimenti di quote;
  • Al consenso unanime di tutti i soci, se nel contratto sociale non risulta prevista alcuna clausola espressa in materia di trasferibilità delle quote di partecipazione.

Efficacia tra le parti

Per quanto concerne l’efficacia tra le parti (cedente e cessionario o donante e donatario), della cessione di quote nelle società di persone, l’orientamento prevalente della giurisprudenza è quello di ammettere la piena efficacia del negozio traslativo, a prescindere dalle vicende legate alla sua opponibilità nei confronti della società (Corte di cassazione, sentenze 9 settembre 1997, n. 8784 e 10 aprile 1979, n. 2055). In altre parole, anche nei casi in cui risulta inefficace verso la società, il trasferimento “inter vivos” della partecipazione di società di persone resta comunque efficace tra le parti, nel senso che l’avente causa non acquisisce la qualifica di socio, ma può vantare nei confronti del dante causa il diritto che questi gli trasferisca quanto percepito dalla società, sia a livello di utili che a livello di restituzione degli apporti.

Efficacia verso i terzi

Per quanto concerne l’efficacia verso i terzi della cessione di quote nelle società di persone, è appena il caso di sottolineare che il trasferimento delle quote, in quanto atto modificativo del contratto sociale, ha efficacia verso i terzi con l’iscrizione nel registro delle imprese del contratto sociale modificato (cd. “pubblicità dichiarativa”). In altre parole, la modificazione soggettiva è opponibile ai terzi solo a decorrere dalla data in cui il trasferimento è stato portato a conoscenza con “mezzi idonei” che, nel caso di società tenute all’iscrizione nel registro delle imprese, risultano appunto integrati dalla pubblicazione sul registro delle imprese della modificazione societaria.

Sul punto giova per altro ricordare che, per effetto di quanto previsto dall’art. 2 del D.Lgs. n. 228/2001, il regime di pubblicità legale proprio di s.a.s. e s.n.c. “regolari” è stato esteso anche alle società semplici esercenti attività agricola (tali soggetti hanno, infatti, l’obbligo di iscrizione in una sezione speciale del registro delle imprese di cui all’art. 2188 del codice civile).

È appena il caso di sottolineare come l’individuazione della data di efficacia verso i terzi del trasferimento delle quote rileva ai fini della definizione dei profili di responsabilità patrimoniale verso i terzi del socio uscente, conformemente a quanto previsto dall’art. 2290 del codice civile, nonché ai fini della individuazione del termine entro cui, in caso di successiva dichiarazione di fallimento della società di persone, può essere dichiarata l’estensione del fallimento ai soci fuoriusciti.

Cessione di quote e atto notarile

La cessione di quote di società di persone è un atto che è soggetto ad autentica da parte di del notaio, che poi si occuperà della registrazione e del successivo deposito dello stesso presso il Registro delle Imprese. Il notaio è chiamato a verificare la titolarità e la corretta intestazione della partecipazione oggetto di cessione, nonché quali siano i soggetti legittimati alla modifica dei patti parasociali, i quali devono necessariamente intervenire in atto a prestare il loro consenso. La partecipazione oggetto di cessione, ai fini del corretto perfezionamento dell’atto stesso, non deve essere gravata da formalità pregiudizievoli e devono essere rispettate le clausole di limitazione al suo trasferimento, iscritte nello statuto sociale.

Profili di responsabilità del socio uscente e subentrante

Nel caso in cui si determinino variazioni nella compagine sociale delle società di persone, i profili di responsabilità patrimoniale del socio uscente e dell’eventuale socio subentrante sono disciplinati, rispettivamente, dagli artt. 2290 e 2269 c.c.

Responsabilità del socio uscente

Per quanto riguarda i profili di responsabilità del soggetto cessionario che acquista le quote della società di persone, l’articolo 2269 del c.c., afferma che “chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio”. Questo, indipendentemente dal fatto che tali obbligazioni risultino o meno dalle scritture contabili della società. Infatti, la fuoriuscita dalla società (a causa di morte, recesso, esclusione o cessione di quote) non cessa la responsabilità del socio uscente per le obbligazioni della società esistenti al momento dello scioglimento del vincolo sociale.

Appare indubbio, quindi, come diventi fondamentale per il soggetto che si appresta ad acquistare quote sociali di una società di persone, effettuare dei controlli per avere un’accurata conoscenza della società di cui andrà a fare parte, attraverso una due diligence effettuata da un advisor di fiducia. Anche qualora venissero previste specifiche pattuizioni per cui il socio entrante ponesse limiti alla propria responsabilità, tale limitazione avrebbe efficacia soltanto tra i soci, non vincolando in alcun modo la società.

Il socio uscente non risponde delle obbligazioni sorte successivamente allo scioglimento del rapporto sociale. Questo, a condizione che detto scioglimento sia stato portato a conoscenza dei terzi (ossia sia stato reso opponibile a questi ultimi) mediante l’assolvimento degli oneri pubblicitari previsti dalla legge.

Responsabilità del socio entrante

La cessione di quote in una società di persone comporta lo scioglimento del vincolo sociale limitatamente al socio cedente, il quale resta comunque responsabile per le obbligazioni sociali sorte prima della cessione (la responsabilità sarà in misura propria del tipo di società partecipata e della qualità di socio rivestita). Il socio cedente rimane tenuto a rispondere delle obbligazioni sociali verso i terzi sino al momento in cui la cessione di quote non è stata registrata presso il Registro delle imprese, o se precedente, sino al momento in cui i terzi ne siano venuti a conoscenza con mezzi idonei, ai sensi dell’articolo 2290 del c.c..

In ogni caso, la trascrizione dell’atto di cessione nel Registro delle Imprese, diventa momento fondamentale nell’operazione di cessione di quote, in quanto solo da quel momento il soggetto cedente perde la qualifica di socio.

Da ultimo, si ritiene opportuno ricordare che la responsabilità del socio uscente è relativa a tutte le obbligazioni facenti capo alla società, comprese quelle di natura tributaria. Per questo motivo, una tempestiva pubblicità dell’atto di cessione, può essere utile a limitare per il socio uscente la responsabilità per i debiti sorti dopo la cessione della quota, ma prima della trascrizione della stessa nel Registro delle Imprese. Deve essere evidenziato, tuttavia, che il nuovo socio possa escludere la propria responsabilità per le obbligazioni sociali (già esistenti al momento dell’acquisto della qualità di socio), mediante una specifica pattuizione, ex art. 2267 c.c.

La cessione di quote a titolo gratuito nel passaggio generazionale d’impresa

La cessione di quote di società di persone può avvenire anche a titolo gratuito, attraverso la possibilità che il socio effettui una donazione. Questo tipo di operazione viene effettuata, sovente, nelle fasi di un passaggio generazionale d’impresa dall’imprenditore ai figli. Caso classico è quello del padre imprenditore che cede al figlio parte o tutte le sue quote societarie in modo che il figlio entri a far parte della società (in tutto o in parte). Questo tipo di operazione deve essere attentamente analizzata in relazione a quanto previsto dall’art. 3, co. 4 del D.Lgs. n. 346/90 il quale prevede che:

PASSAGGIO GENERAZIONE QUOTE – ART. 3, CO. 4, D.LGS. N. 346/90
I trasferimenti, effettuati anche tramite i patti di famiglia di cui agli articoli 768-bis e seguenti del codice civile a favore dei discendenti e del coniuge, di aziende o rami di esse, di quote sociali e di azioni non sono soggetti all’imposta”. Il beneficio, richiede però due condizioni:
gli aventi causa (cioè chi beneficia della cessione di quote societarie a titolo gratuito) proseguano l’esercizio dell’attività d’impresa o ne detengano il controllo, ai sensi dell’articolo 2359 comma 1 n. 1) cod. civ., per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento;
gli stessi devono rendere apposita dichiarazione, al momento dell’atto di donazione o alla dichiarazione di successione.
A queste condizioni, non viene applicata l’imposta sulle successioni e donazioni, anche se il valore della cessione delle quote supera quello previsto dalle franchigie ex articolo 2, comma 48, del D.L. n. 262/06.

Se desideri approfondire questo argomento ti lascio a questo articolo di approfondimento dedicato: “Come pagare meno tasse nel passaggio generazionale aziendale?“.

La cessione di quote nelle SAS

La cessione di quote sociali nella S.a.s. risente delle peculiarità di questa tipologia societaria (rispetto alla S.n.c. ed alla S.s.). In particolare, nelle SAS occorre distinguere tra due diverse categorie di quote:

  • I soci accomandatari. Questa categoria di soci non può mai cedere la propria quota a meno che tutti gli altri soci non siano d’accordo. Sono di diritto amministratori e rappresentanti della società verso i terzi e rispondono con tutto il loro patrimonio verso i debiti della società (salvo il preventivo diritto di escussione);
  • I soci accomandanti. Questa categoria di soci può cedere la propria quota ma solo in taluni casi ed a precise condizioni. Non hanno poteri amministrativi e non rispondono dei debiti della società. Nel caso in cui questi soci si intromettano nell’attività amministrativa, perdono il beneficio della responsabilità limitata senza acquistare però la qualifica di soci accomandatari, secondo quanto previsto dall’articolo 2320, c.c.

La quota detenuta dagli accomandatari non può mai essere ceduta senza il preventivo consenso dell’unanimità dei soci, essendo il trasferimento della partecipazione di un accomandatario modifica sostanziale del contratto di società.

Disposizioni derogatorie alla disciplina legale

Le disposizioni legali previste dal codice civile, tuttavia, possono essere derogate con il consenso unanime dei soci. Infatti, è ammesso che il contratto sociale possa prevedere la cessione, libera oppure sottoposta a specifiche condizioni (come, ad esempio, l’inserimento di una clausola di prelazione, di gradimento, etc), della partecipazione dell’accomandatario. Per quanto riguarda la partecipazione degli accomandanti la partecipazione può essere sempre trasmessa agli eredi per:

  • Atto mortis causa (in relazione al fatto che in caso di morte del socio accomandante i suoi eredi non rischiano di assumere la posizione di soci a responsabilità illimitata) ovvero
  • Atto inter vivos (vendita, permuta, donazione o altro atto) a condizione che vi sia il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.

Deve essere tenuto presente che qualora venga ceduta la quota dell’unico socio accomandatario o quelle di tutti gli accomandanti, si può arrivare allo scioglimento della società. Infatti, deve essere tenuto presente che, ai sensi dell’art. 2323 c.c. “quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari” la società si scioglie “sempreché nel termine di sei mesi” non si ricostituisca la categoria di soci venuta meno.

Per approfondire: “Differenza tra socio accomandante e socio accomandatario“.

Disciplina fiscale della cessione di quote

Reddito delle società di persone

Il reddito delle società di persone, se residenti nel territorio dello Stato, secondo il principio di trasparenza di cui all’articolo 5 del DPR n. 917/86, deve essere imputato direttamente a ciascun socio e indipendentemente dalla percezione, proporzionalmente alla sua quota di partecipazione agli utili. Le società di persone non sono soggetti passivi ai fini dell’Irpef e dell’Ires benché siano soggetti fiscalmente autonomi. Infatti, devono comunque procedere alla determinazione del proprio reddito, che andrà assoggettato a Irap, e sono obbligate alla presentazione della dichiarazione dei redditi.

Il reddito attribuito ai soci trova indicazione nel quadro RK del modello Redditi SP, che deve essere utilizzato per indicare i dati relativi ai soci che risultano alla chiusura dell’esercizio. In particolare in apposito campo, va indicata la quota percentuale di partecipazione agli utili, secondo le indicazioni dettate dal comma 2 dell’articolo 5 del DPR n. 917/86.

Tassazione della plusvalenza da cessione di quote

Il regime della tassazione della cessione di quote nelle società di persone riflette per le linee generali la disciplina dettata dagli articoli 67 e 68 del DPR n. 917/86. Il criterio da seguire per la tassazione è quello di cassa, ovvero il momento in cui viene erogato il corrispettivo. In questo caso l’emersione di una plusvalenza, ovvero quando vi sia una differenza positiva tra valore di cessione della partecipazione e valore fiscale della stessa, il cedente è soggetto ad una tassazione con imposta sostitutiva del 26%.

La diretta imputazione del reddito da una parte, e le regole civilistiche sulla responsabilità illimitata dall’altra, offrono delle ulteriori casistiche meritevoli di approfondimento specie in relazione al non necessario allineamento tra le quote di partecipazione al capitale e agli utili. Sotto tale profilo rilevano la modifica della sola partecipazione agli utili, la variazione della compagine sociale con l’ingresso di un nuovo socio e la cessione di quote tra gli stessi soci esistenti. Vediamo adesso, più in dettaglio queste tre possibilità:

Cessione di partecipazione agli utili tra soci

Nel caso di cessione di quote nelle società di persone effettuata da un socio ad un altro socio (interamente o parzialmente), la variazione avrà effetto fiscale solo a partire dal periodo di imposta successivo a quello nel corso del quale avviene la cessione.

Il motivo è ovviamente quello di evitare manovre dei soci volte a modificare, in corso d’anno, le quote di partecipazione agli utili della società, per risparmiare il relativo pagamento delle imposte, secondo la situazione del reddito personale da dichiarare da parte di ciascuno di essi.

Cessione di quote di capitale tra soci

Infine, nel caso in cui il trasferimento di quote tra soci abbia ad oggetto la partecipazione al capitale della società e quindi anche quella di partecipazione agli utili che ne deriva, esso potrà avere effetto fiscale sin dalla fine dell’esercizio nel corso del quale avviene la modifica. In questo caso infatti, non possono valere le considerazioni di possibili manovre elusive nel pagamento delle imposte personali dei soci, con accordo tra loro, perché si tratta di modifica della quota di partecipazione al capitale della società e solo indirettamente agli utili.

Cessione di quote da socio a soggetto non socio

Nel caso in cui le quote di partecipazione al capitale della società, e quindi anche quella di partecipazione agli utili, vengano trasferite (interamente o parzialmente) da un socio a un soggetto non facente parte della compagine sociale, la variazione avrà effetto sin dal 31 dicembre dell’anno nel corso del quale avviene la modifica.

Consulenza fiscale online sulla cessione di quote

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Domande frequenti

Cos’è la cessione di quote in una società di persone?

La cessione di quote è un’operazione attraverso la quale un socio trasferisce la propria partecipazione in una società di persone ad un altro socio esistente o ad un nuovo socio.

È necessario l’accordo degli altri soci?

Solitamente, la cessione di quote in una società di persone richiede il consenso degli altri soci, come stabilito nel contratto sociale. Tuttavia, la disposizione è derogabile nel contratto sociale.

Cosa succede se la cessione avviene senza il consenso degli altri soci?

Il contratto sociale potrebbe prevedere delle penalità o la nullità della cessione. È fondamentale consultare il contratto sociale e un legale esperto in materia.

La cessione di quote implica il trasferimento di responsabilità passate?

Il soggetto cedente rimane responsabile per le obbligazioni sociale contratte sino al momento della cessione della quota. Il socio entrante è responsabile per tutte le obbligazioni assunte dalla società (anche prima del suo ingresso).

Come viene determinato il valore delle quote cedute?

Il valore delle quote è generalmente determinato mediante una valutazione della società, che può essere effettuata attraverso diversi metodi, come il valore patrimoniale, il flusso di cassa scontato, o altri metodi concordati tra le parti.

54 COMMENTI

  1. Salve,
    faccio parte di una societa’ SNC con la quota di 49%, non andiamo d’accordo piu’ e vorrei uscire cedendo (vorrei vendere) la mia quota, so che per primo devo chiedere alla mia socia se vorrebbe comprare la mia quota. ma eventualmente lei non accetta potrei vendere a qualcun’altro? senza il suo consenso?
    saluti

  2. Per prima cosa bisogna vedere cosa è indicato nello statuto, per vedere che clausole sono state riportate per la cessione della quota. Poi valutare l’opzione più conveniente.

  3. Sto per vendere la mia quota di società agricola (50%) ad un parente del mio attuale socio. Per il momenti abbiamo raggiunto soltanto un accordo verbale ma non è ancora stato firmato nulla. In compenso il mio socio mi ha già tolto l’accesso a tutte le poste elettroniche aziendali. Può farlo? È legale? E se non lo è, come posso procedere?

  4. La cessione di quote avviene per accordo tra le parti. Solitamente si va una valutazione dell’azienda e in base a quella valutazione si decide il prezzo finale. Fossi in lei chiederei ad un esperto di valutare l’azienda, e poi in base al quel valore mi accorderei.

  5. Buonasera,
    sono legale rappresentante di una sas non messa benissimo — intestataria del 50% della casa di residenza, in coso di pignoramento di un fornitore, ecc. viene eseguito la sola mia parte oppure tutto anche il 50% di mio marito?? eventualmente a chi posso rivolgermi??

    In attesa di riscontro ringrazio

    Rosa

  6. Salve,
    ho un mio amico che è socio in una s.n.c. (amministratore se non erro), nel caso le quote (sue e della socia) venissero rilevate in toto (al 100%) da una 3a persona (nuovo proprietario), cosa succede per quanto riguarda le eventuale pendenze di debiti contributivi o erariali?
    Questi debiti restano in capo ai vecchi soci o alla società (e quindi ai nuovi soci)?
    Vi ringrazio anticipatamente per la vostra cortese risposta.
    Distinti saluti.
    Antonio

  7. Il nuovo socio è responsabile dei debiti sorti anche in precedenza alla sua entrata nella società. Quindi il nuovo socio sarà chiamato a rispondere per i debiti sociali sorti precedentemente alla sua entrata in società, assieme al vecchio socio, che resta responsabile dei debiti sorti fino alla sua uscita dalla società.

  8. Salve, vorrei acquistare una farmacia, mi hanno detto che se acquisto da una persona fisica ho la possibilità di detrarre la cifra di acquisto per intero in 18 anni mentre se acquisto da una società (es. snc) non vale la stessa regola. E vero? E nella pratica, eventualmente, quale percentuale si detrae della cifra di acquisto da una società?

  9. Prima di tutto per acquistare una farmaica bisogna essere farmacisti. Seconda cosa occorre avviare un’attività, e poi a seconda del titpo di attività che ha avviato ci sono delle regole per dedurre l’avviamento. Ha senza dubbio bisogno della consulenza di un commercialista che la affianchi in questa operazione.

  10. Buongiorno, sono socia accomandante all’1% di una sas.
    Premetto che non lavoro nella società ma ho solo mantenuto la mia quota per fare un favore al mio socio. La società non naviga in buone acque per questo vorrei cedere la mia quota al mio socio.
    Vorrei sapere se per i suoi inadempimenti ne rispondo illimitatamente o solamente per qual che riguarda la mia quota e quali sono quindi le mie responsabilità.
    Grazie

  11. Il socio accomandante è quello che mantiene la responsabilità limitata alla quota conferita. Se lei cede la quota all’altro socio, la società dovrà trasformarsi in quanto viene a mancancare la pluralità dei soci.

  12. Salve
    sono socio al 16,66% di una snc attività di bar nella quale non lavoro
    Non percepisco alcun utile anche se in dichiarazione ogni anno è presente e quindi mi tocca pagarci le tasse senza nessun tipo di guadagno
    Vorrei uscire regalando le quote ad un altro socio senza volere nemmeno un euro
    è possibile? in che modo potrei uscirne?
    Grazie

  13. Per prima cosa bisogna vedere cosa è indicato nello statuto, per la cessione di quote sociali. Poi si potrà capire come agire. La cessione di partecipazioni nelle società di persone è prima di tutto regolata dalla regole sociali.

  14. Salve, sono socia di un snc al 20%, la mia collega all’80. Non mi sono mai occupata ingenuamente della parte d’ufficio, ho solo lavorato. Adesso vorrei andarmene, non andiamo daccordo e ho scoperto che ci sono molti debiti, non ne ero a conoscenza. Ho una casa di proprietà al 50% e non ho nessuna intenzione di rischiare per debiti non miei. Uscendo dalla società, cedendo le quote e facendo una scrittura privata per togliermi da ogni responsabilità (la mia collega è daccordo), questa ha valore legale? in caso contrario per quanto tempo rispondo dei debiti prima della mia eventuale uscita?
    Grazie mille

  15. Fino a quando il suo recesso non sarà pubblicato nel registro delle imprese lei resta solidalmente responsabile per i debiti della società.

  16. Buongiorno, una snc formata da due soci paritari (50% a testa). A giugno un socio è uscito vendendo il 5% all’altro socio e il 45% ad un nuovo entrante.
    Colui che è uscito deve tassarsi per trasparenza il 5% che ha venduto all’altro socio in quanto ai fini fiscali la cessione tra soci ha effetto dall’anno successivo?
    Grazie

  17. Buongiorno,
    Sono un nuovo socio in una sas (cessionario di quote e che non facevo prima parte dei soci ) voglio conoscere la Mia risponsabilita riguardo i debiti precedenti e quale sono I imei dirriti
    Grazie

  18. buonasera. sono socio in una snc con un’altra persona, gli affari vanno male ed abbiamo deciso di chiudere a breve (6 mesi), nel frattempo ho trovato un altro lavoro da dipendete e vorrei sapere qual’è l’alternativa meno onerosa da adottare in questi mesi, se continuare ad essere socio pur lavorando come dipendente o uscire dalla società il prima possibile. grazie mille

  19. salve, ho una s.n.c. con mia sorella e vorrei venderle tutta la mia quota che è del 50%.ho già valutato la quota, ma devo pagare delle tasse per la plusvalenza ?
    mi chiedevo perché e quanto dovrei pagare, perché il mio commercialista mi dice che a inizio attività il fondo capitale era un tot ( es. 500€) e ora venderei la quota a (es. 25000) e quindi c’è una plusvalenza da considerare.
    però io a inizio attività (per aprirla) ho messo circa 30000 per i lavori, in più 13000 di un prestito richiesto. queste 2 cose non fanno testo? nessuno mi ha ridato indietro questi soldi, e l’attività è partita da zero, quindi non aveva un reddito.
    grazie per la risposta

  20. Salve Roberto, senza poter analizzare la situazione contabile della società è impossibile dire se deve pagare o meno le imposte sulla plusvalenza che si andrà a generare dalla cessione.

  21. Salve. Sono socio di una s.n.c. con la mia ragazza al 50 per 100 per un valore di 500 euro a testa valore sociale 1000 eruo. abbiamo preso una pizzeria. Adesso vorremo vendere ma non ho capito come fare. Possiamo vendere le quote societarie ad altre due persone per un valore di 1000 eruo ma le attrezzature? Hanno un valore di 30000 euro. I due ragazzi che subetrano possono prendere la nostra societa pagandola solo 1000 euro? E i 30000 mila possono darceli lo stesso senza dichiararli? Grazie

  22. Salve Luca, per capire la scelta migliore vi serve la consulenza di un commercialista. Le opzioni sono la cessione diretta ed indiretta dell’azienda. Ci sono pregi e difetti per ognuna di queste due scelte, ma ripeto occorre capire la soluzione migliore per voi. Se volete sono a disposizione in privato.

  23. Ė configurabile, secondo Lei, un caso in cui un socio di società di persone ceda la propria partecipazione alla società di cui fa parte, generando un fenomeno simile a ciò che avviene nel caso di acquisto di azioni o quote proprie rispettivamente di spa e srl? La ringrazio in anticipo per la Sua cortese risposta.

  24. Nelle società di persone non può esserci l’acquisto di azioni proprie la società di persone non è un autonomo soggetto di diritto. E’ una cosa non prevista dal nostro ordinamento.

  25. Buongiorno, vorrei sapere se in una società sas, il socio accomandatario (ovvero l’amministratore che risponde illimitatamente) che detiene il 90% delle quote, può decidere di regalare/vendere queste ad un terzo non socio senza il consenso dei soci minoritari. Gli altri soci minoritari, hanno diritto di prelazione? Grazie mille

  26. La risposta alla sua domanda dipende dallo statuto sociale. E’ li che deve essere cercata.

  27. Buongiorno,
    Come dovrei comportarmi se volessi cedere il 50% delle quote della mia snc? sono presenti altri due soci, uno al 45% e uno al 5%. L’azienda ha avuto un periodo di crisi dalla quale deve ancora uscire, rientrando per i suoi debiti, ma ora è rimessa sulla retta via e il trend è positivo. Il portafoglio clienti o le quote, hanno un valore quantifcabile oppure siccome l’azienda sta ancora rientrando, non hanno nessun valore?
    grazie per il consiglio

  28. Deve essere effettuata una valutazione di azienda per stimare il valore delle quote che vuole cedere. A quel punto poi il prezzo effettivo di vendite viene concordato tra le parti. Le servirà qualcuno che possa assisterla nell’operazione. Se vuole siamo a disposizione.

  29. Secondo lei il recesso di un socio di una Società S.n.c. Composta da due soci deve intendersi perfezionato trascorsi mesi tre dalla comunicazione inviata a mezzo raccomandata a.r. All’altro socio e alla società manifestando la propria volontà di recedere dalla società o per il suo perfezionamento si deve eseguire un atto presso un notaio o una scrittura privata autenticata è solo dopo dandone pubblicità al registra delle imprese deve considerarsi il socio non più facente parte della società

  30. Il recesso è un atto ricettizio, e si perfezione con la comunicazione dei recesso. Questo tra le parti. Per i terzi il recesso ha effetto con la cancellazione del socio da Registro Imprese. Attenzione però se la società rimane con unico socio ci sono dei provvedimenti immediati da prendere.

  31. La ringrazio per la risposta.
    Rimanendo la società S.n.c. Con unico socio quali sono i provvedimenti immediati da prendere e in che tempi, per ultimo quali sono le sanzioni se non vi si provvede.

  32. Non riesco a spiegarle tutto in risposta ad un commento. Se vuole ne parliamo in privato analizzando in dettaglio la sua situazione in consulenza.

  33. Faccio parte di una società in nome collettivo di 5 soci, tra i quali un socio è mio figlio. Vorrei passare la mia quota a mio figlio ( già socio al 10%) quali spese comporta tale passaggio? Devo fare una vendita? In quale misura sarò o saremo tassati? Le quote dei 5 soci sono io e una secondo socio al 35% e 3 soci al 10% . Cortesemente se potete darmi risposta, ancor meglio via E-Mail

  34. Per la cessione di quote è necessario un atto notarile. Se la cessione avviene al valore contabile della sua quota e non al valore economico della società, ovvero se non si determina una plusvalenza, non ci saranno imposte da pagare. Il mio consiglio è quello di rivolgervi ad un Commercialista che possa seguire l’operazione per voi.

  35. Salve le chiedo una cosa: una snc dove viene liquidato il socio il 30.04 (in totale 2) e viene trasformata in srl unipersonale….
    Le tasse della snc rimangono a capo del socio rimanente o vengono ripartite tra le quote dei 2 ?
    Grazie se mi risponderà

  36. Buona sera Dott. Migliorini,
    E’ ammessa la cessione di quote di una s.a.s. con riserva di proprietà?
    In caso di mancato pagamento delle rate, le rate pagate possono essere completamente pignorate dal cedente?
    Grazie.

  37. Valerio se l’attuale cedente ha inserito la clausola di “riserva di proprietà” lei come cessionario non ha ancora la proprietà dell’azienda, quindi, non ha titolo per cederla.

  38. Salve socio di farmacia SNC a tre soci per motivi personali(andrei a fare un lavoro non nel settore farmaceutico) volevo chiedere se è possibile regalare la mia quota a mia moglie(dipendente statale professoressa) oppure a mio figlio minorenne dieci anni l atto parla di gradimento dei soci verso un acquirente oppure di loro diritto di prelazione ma è permissivo sul lascito tramite donazione in vita. In tal caso però che forma avrebbe la farmacia soc cap SNC? Possono trovare cavilli i miei soci e devono accettare? Premetto la possibilità di soc di capitale e proprietà di non farmacisti e in vigore con la legge calenda da 3-4 anni

  39. Per risponderle occorre visionare lo statuto della società, e poi ci sono diversi aspetti da tenere in considerazione. Se vuole ci scriva in privato per una consulenza. Risolveremo i suoi dubbi.

  40. Buonasera dottor Migliorini. Il mio quesito è questo: ho una società di movimento terra con un parco macchine del valore di circa 300 mila euro. Gli attuali soci sono 5. Volendo fare una cessione di quote societarie per tre membri della società (con subentro di due nuovi soggetti, quindi riducendo a 4 il numero dei soci), come si può procedere in maniera meno complicata? E come ripartire i beni della società ( gli automezzi) dividendo anche tra i soci uscenti? Grazie mille

  41. Maria per poterle rispondere occorre analizzare meglio la situazione della società. Se parla di cessione di quote non deve vendere beni societari, le quote le pagano personalmente i soci, sono di loro proprietà. Altra cosa è se parla di liquidazione della quota del socio, o altre operazioni che riguardano la società. Se vuole possiamo parlarne insieme in consulenza e trovare la soluzione migliore per il suo caso.

  42. Buongiorno Dott. Migliorini,
    In una società Snc avente due soci, uno al 60% e l’altro al 40%, il socio di maggioranza ha il diritto di cedere la sua quota a terzi senza il consenso del socio di minoranza?

    Grazie.

  43. Buongiorno , abbiamo un immobile ( residence ) di nostra proprietà con una società sas io e mio cognato . Vorremmo vendere il tutto .. secondo lei x pagare meno tasse sulla vendita conviene vendere x intero la nostra società con relative quote ..oppure vendere in modo normale ! Grazie

  44. Slave, vorrei cedere delle quote della mia SAS ad una società estera non comunitaria a partire dal 01.01.2021 (una LTD – Regno Unito), è possibile effettuare questo trasferimento di quote?
    Grazie

  45. In ss e snc, in caso di trasferimento della partecipazione, è ipotizzabile una responsabilità sussidiaria in capo all’alienante, analogamente a quanto avviene per srl e spa ex artt. 2472 e 2356?

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