Bilancio consolidato: le nuove soglie

Il bilancio consolidato è uno strumento contabile che offre una rappresentazione unitaria della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico di un gruppo di imprese, ovvero di più società legate tra loro da un rapporto di controllo. Questo documento, in sostanza, “consolida” i bilanci individuali delle diverse società che compongono il gruppo, presentandoli come se si trattasse di un’unica entità economica.

Che cosa si intende con gruppo di imprese?

Per gruppo di imprese si intende un complesso economico costituito da più aziende le quali, pur mantenendo inalterata la loro autonomia giuridica, sono controllate da un medesimo soggetto economico che coordina le attività di ognuna secondo un indirizzo unitario, sulla base di una strategia comune.

Quando siamo di fronte ad un gruppo di imprese le informazioni che si possono ricavare da una lettura dei singoli bilanci d’esercizio delle aziende non è sufficiente per ottenere un quadro completo della situazione economia, patrimoniale e finanziaria del gruppo. È in questo contesto è si manifesta la necessità di redigere il bilancio consolidato, che rappresenta il gruppo come se fosse un’unica impresa.

Che cos’è il bilancio consolidato?

Il bilancio consolidato è il bilancio di un gruppo di imprese. Si tratta di un’aggregazione di più entità giuridiche aventi forma societaria, tra le quali sussiste un rapporto di partecipazione. La norma di riferimento è il D.Lgs. n. 127/91 (modificato dal D.Lgs. n. 139/15) e dall’OIC 17. L’obiettivo è quello di rappresentare un gruppo aziendale visto come un’unica entità economica. Le imprese facenti parte di un gruppo, conservano la propria autonomia giuridica, ma subiscono una attenuazione dell’autonomia economica. Infatti, il gruppo agisce come entità economica costituita da una pluralità di soggetti giuridici e da un unico soggetto economico.

Da cosa è composto il bilancio consolidato?

Sotto il profilo contabile la norma che definisce il bilancio consolidato è il principio contabile OIC 17. Secondo questo documento si tratta di uno schema idoneo a rappresentare la situazione economica patrimoniale e finanziaria di un gruppo di imprese. Tale documento si compone di:

• Stato patrimoniale e conto economico, composti da i dati di tutte le aziende facenti parte del gruppo;
• Relazione della gestione degli organi di controllo (revisore contabile e collegio sindacale);
• Rendiconto finanziario;
• Prospetto con le variazioni e i movimenti delle voci di patrimonio netto tra inizio e fine esercizio;
• Prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato di esercizio della società capogruppo e del gruppo.

Il bilancio consolidato ha la peculiarità di non considerare le operazioni tra le varie società del gruppo (le cosiddette “operazioni intercompany”). Questa è una caratteristica molto importante. Infatti, per mostrare solo i rapporti tra il gruppo e le terze parti, i bilanci delle società vengono filtrati dalle operazioni intercorse tra le società facenti parte dello stesso gruppo (come vedremo meglio in seguito).

Perché si redige il bilancio consolidato?

Il bilancio consolidato è in grado di definire la situazione economica e finanziaria dell’interno gruppo di imprese. Gli stakeholder della società (azionisti, banche, dipendenti, investitori etc.) sono interessati a conoscere l’andamento generale della gestione aziendale riferito a tutto il gruppo. Per questo motivo, il bilancio che integra i dati dell’intero gruppo rappresenta uno strumento idoneo al raggiungimento di questo obiettivo. Per tale ragione il legislatore ha previsto delle soglie al superamento delle quali la predisposizione di questo tipo di bilancio diventa obbligatoria.

Chi sono i soggetti obbligati?

L’articolo 25 del D.Lgs. n. 127/91 disciplina che, sono obbligatoriamente tenute alla redazione del consolidato:

1. Le società di capitali (SPA, SAPA, SRL) che controllano direttamente o indirettamente un’altra impresa;
2. Gli Enti pubblici o società cooperative che controllano una società di capitali.

Le condizioni che fanno scattare l’obbligo di redazione del bilancio consolidato sono le seguenti:

• La natura giuridica di società di capitali dell’impresa madre (controllante);
• L’esercizio del controllo su un’altra impresa.

In merito al criterio del controllo è bene precisare che l’articolo 26 del D.Lgs. n. 127/91 definisce le imprese controllate (rinviando all’art. 2359 c.c.), come quelle imprese in cui un’altra impresa:

• Dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
• Dispone dei voti sufficienti ad esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;
• Ha il diritto, in virtù di vincoli contrattuali o clausole statutarie, la possibilità di esercitare un’influenza dominante;
• Controlla da sola, la maggioranza dei diritti di voto.

Chi sono i soggetti esonerati?

L’articolo 27 del D.Lgs. n. 127/91 stabilisce che sono esonerate dalla redazione del bilancio consolidato le seguenti tipologie:

• I gruppi di piccole dimensioni;
• Le sub-holding.

I gruppi di piccole dimensioni

I gruppi di piccole dimensioni sono esonerati dagli obblighi legati al bilancio consolidato. Ma, come è possibile individuare un gruppo di piccole dimensioni? Un gruppo di piccole dimensioni è un insieme di imprese ove i valori della controllante e delle controllate non supera, per due esercizi consecutivi, i seguenti limiti previsti dall’art. 27 comma 1 del D.Lgs. n. 127/91 (modificato dal D.Lgs. n. 125/24 che ha recepito la direttiva 2022/2464/Ue in materia di rendicontazione di sostenibilità, con effetto per gli esercizi finanziari a partire dal 1° gennaio 2024):

• Totale attivo €. 25.000.000;
• Totale ricavi €. 50.000.000;
• Dipendenti impiegati in media nell’anno n. 250.

DETERMINANTI	SOGLIE DI ESENZIONE
Totale attivo di Stato patrimoniale	€. 25 milioni
Totale ricavi da Conto economico	€. 50 milioni
Numero di dipendenti	250

Se due dei seguenti limiti vengono superati per due esercizi consecutivi il gruppo deve redigere il consolidato. Pertanto, un solo esercizio nel quale non vengono superati i parametri non è sufficiente per essere esonerati. Questo è molto importante per i gruppi di nuova costituzione: indipendentemente dalle dimensioni il primo anno occorre redigere il bilancio consolidato.

La verifica di questi limiti numerici può essere effettuata oltre che su base consolidata anche su base aggregata (senza operazioni di consolidamento). In questo caso i limiti numerici relativi ad attivo e ricavo, sono maggiori del 20%.

CASO	SUPERA PARAMETRI	ESONERO
Primo anno	NO	NO
Secondo anno	NO	SI
Terzo anno	NO	SI
Quarto anno	SI	NO

Le sub-holding

Questa seconda categoria di esoneri dal Bilancio Consolidato riguarda il caso delle sub-holding. Una sub-holding è una società che controlla alcune società. Tuttavia, questa capogruppo è a sua volta controllata da parte di un altra società. In questo caso, la ratio dell’esonero è da ricercare nel fatto che trattandosi di sub-holding vi è già un altro bilancio prodotto. Bilancio che viene redatto dalla holding del gruppo. L’esonero, in caso di sub-holding viene accordato alle seguenti condizioni:

• Che la controllante sia titolare di almeno il 95% delle azioni della sub-holding controllata;
• Che la controllante rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato;
• La sub-holding non deve aver emesso titoli quotati su mercati regolamentati;
• Che la sub-holding indichi nella propria nota integrativa i motivi dell’esonero.

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La redazione del bilancio consolidato

Una volta verificati i casi di esonero è necessario capire come procedere per arrivare alla determinazione del consolidato del gruppo. Il primo passo del processo di redazione riguarda l’individuazione dell’area di consolidamento. Con il termine area di consolidamento si intende l’insieme delle imprese incluse nel consolidato. Tale area è composta dal complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate.

Ma, quali imprese rientrano nell’area di consolidamento?

Possiamo dire che sono incluse nell’area di consolidamento tutte le società controllate. Fanno eccezione le società che hanno caratteri tali da rendere il bilancio consolidato non idoneo a rappresentare con chiarezza ed in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed economica del gruppo. Classico caso di impresa che non si include nel consolidato, è un’impresa del gruppo che si trova da anni in fase di liquidazione e che sta per essere sciolta.

Importante:
L’obbligo di redazione del consolidato prescinde dall’effettiva direzione e coordinamento del gruppo, essendo sufficiente la semplice possibilità di esercitare il potere di controllo.

Le fasi della redazione del consolidato

Una volta individuata l’area di consolidamento si passa all’identificazione del processo di redazione del bilancio consolidato. La redazione di tale bilancio è di competenza degli amministratori della società controllante e si articola nelle seguenti fasi:

Omogeneizzazione delle poste e dei criteri di valutazione

L’obiettivo di questa fase è quello di rendere comparabili le poste di bilancio e i criteri di valutazione adottati dalle varie società incluse nell’area di consolidamento. E’ la fase preparatoria più importante del Consolidato. Tutti i dati da aggregare, infatti, devono essere gestiti con gli stessi criteri di valutazione. Altrimenti, il rischio che si corre è quello di non riuscire a fornire una situazione chiara veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società. Presupposto fondamentale è l’omogeneità di tutti i bilanci da aggregare in merito ai seguenti elementi:

• La data di chiusura;
• Criteri di valutazione;
• Valuta;
• schemi di bilanci delle società da consolidare.

Aggregazione delle voci di stato patrimoniale e conto economico

Superata la fase di omogeneizzazione dei valori si ottiene una serie di dati tra loro comparabili. A questo punto è possibile arrivare ad aggregare i valori riga per riga. Quello che si ottiene da questa operazione non è un consolidato, ma una mera aggregazione di dati di bilancio. In gergo, si ottiene un “bilancio aggregato” del gruppo. Il bilancio aggregato rappresenta la base di partenza per le rettifiche di consolidamento vere e proprie. Il bilancio consolidato è il risultato finale della somma algebrica del bilancio aggregato e delle rettifiche di consolidamento.

Elisione e sistemazione delle poste infragruppo

L’operazione sicuramente più delicata nel processo di redazione del consolidato riguarda l’elisione delle partite infragruppo. Con questa operazione di vanno ad elidere contabilmente gli effetti patrimoniali e finanziari che si sono creati per effetto di operazioni attive o passive che nel corso dell’esercizio si sono succedute con le imprese controllate rientranti nell’area di consolidamento. Queste operazioni devono essere eliminate perché vanno a creare valore tra le stesse imprese, senza però creare un incremento nel patrimonio o nell’utile di gruppo.

Nella redazione del bilancio gli elementi dell’attivo e del passivo nonché i costi e i ricavi delle società incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente, mentre devono essere eliminati:

• Le partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento;
• I costi ed i ricavi infragruppo i debiti ed i crediti infragruppo;
• Gli utili e le perdite infragruppo non realizzati verso terzi;
• I dividendi infragruppo.

Il risultato di queste operazioni deve riflettere la situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale del gruppo come se fosse un’unica entità economica distinta dalla pluralità delle società che la compongono. Pertanto, è necessario eliminare in sede di consolidamento le operazioni ed i saldi reciproci, in quanto rappresentano esclusivamente il trasferimento di risorse all’interno del gruppo.

Storno delle partecipazioni nelle imprese controllate

L’ultima operazione da effettuare è quella di stornare le varie partecipazioni nelle imprese controllate, iscritte nel bilancio della consolidante. Al posto delle partecipazioni deve essere iscritto il valore integrale degli attivi e dei passivi delle società controllate. La contropartita dell’elisione sarà il patrimonio netto della controllata che verrà recepito nel netto della consolidante. In questo modo, ove il valore di iscrizione della partecipazione nella consolidate diverga dal valore dell’attivo e del passivo della controllata, iscritte nel consolidato si determineranno delle differenze di consolidamento. Tali differenze consistono nella variazione tra il corso originariamente sostenuto per l’acquisto della partecipazione e la quota di patrimonio netto della partecipata espresso a valori correnti.

• Se il costo della partecipazione è superiore alla quota di patrimonio netto della partecipata espresso a valori correnti, vi sono due possibili interpretazioni:

• Differenza di consolidamento positiva/avviamento: deve essere iscritta nella voice “differenza di consolidamento” nelle attività:
• Differenza riconducibile a cattivo affare od altro: deve essere iscritta in detrazione della “riserva di consolidamento” nel patrimonio netto.

Se il costo della partecipazione è inferiore alla quota di patrimonio netto della partecipata espresso a valori correnti, vi sono anche in questo caso due possibili interpretazioni:

• Differenza di consolidamento negativa/avviamento negativo dovuta alla previsione di risultati economici sfavorevoli della partecipata deve essere iscritta nella voce “fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri” nelle passività;
• Differenza riconducibile al buon affare: deve essere iscritta nella voce “riserva di consolidamento” nel patrimonio netto.

La quota di patrimonio netto (capitale e riserve) delle imprese controllate di pertinenza dei soci di minoranza deve essere indicata nello stato patrimoniale consolidato in una voce apposta del patrimonio netto consolidato denominata “capitale e riserve di terzi”.

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Quali sono i metodi di consolidamento?

Lo storno della partecipazione nel bilancio della consolidante può essere effettuato attraverso l’utilizzo di diversi metodi di consolidamento. Nella prassi vi sono più metodi. Tuttavia, i principali sono i seguenti:

Consolidamento integrale

Il metodo del consolidamento integrale è obbligatorio per il consolidamento delle partecipazioni di controllo. Contempla l’esigenza di fornire una completa informazione della realtà economico patrimoniale del gruppo con quella di evidenziare il risultato economico ed il patrimonio netto di stretta pertinenza della capogruppo. Con l’utilizzo di questo metodo è necessario sommare tra loro i valori inerenti ogni singola voce di bilancio.

Successivamente si va ad eliminare la partecipazione iscritta nel bilancio della società capogruppo (consolidante), e contestualmente eliminare anche il capitale netto delle società controllata. Nel caso in cui vi sia una differenza tra i due valori elisi occorre evidenziare una differenza di consolidamento. Se la partecipazione è inferiore al 100%, si dovrà evidenziare la quota capitale, riserve e utili di pertinenza di terzi. Le quote di patrimonio netto di pertinenza di terzi possono essere evidenziate nel patrimonio netto o nelle passività.

Consolidamento proporzionale

Con l’utilizzo di questo metodo occorre, per prima cosa, determinare la quota parte di ogni voce di bilancio della società controllata. Quindi, occorre sommare tra loro i valori inerenti ad ogni voce di bilancio. Successivamente è necessario andare ad eliminare la partecipazione iscritta nel bilancio della controllante e la quota parte del capitale netto della controllata. Se vi è una differenza tra questi due valori occorre evidenziare una differenza di consolidamento. Il patrimonio netto e il risultato d’esercizio consolidato dovranno rappresentare quanto di pertinenza della capogruppo e il metodo di consolidamento consisterà nell’attribuzione proporzionale di attività, passività, costi, ricavi, utile e patrimonio.

Il metodo del patrimonio netto

Si tratta di un metodo di consolidamento sintetico, in quanto non attrae nel bil ancio della capogruppo le attività, le passività e i componenti del risultato economico. Il risultato economico delle controllate è esposto in una singola riga del conto economico (tra i proventi da partecipazioni). Il valore (pro-quota) del patrimonio delle controllate è sinteticamente esposto nella voce “partecipazioni“.

Quale metodo di consolidamento utilizzare?

Nella seguente tabella viene esposto, sulla base della tipologia di controllo, il metodo di consolidamento da utilizzare secondo i principi contabili nazionali.

TIPOLOGIA DI CONTROLLO	METODO DI CONSOLIDAMENTO
Società controllate incluse nell’area di consolidamento	Metodo di consolidamento integrale
Società controllate escluse nell’area di consolidamento	Metodo del patrimonio netto
Società a controllo congiunto	Metodo di consolidamento proporzionale
Società collegate	Metodo del patrimonio netto

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Conclusioni

In questo articolo ho voluto riepilogare le principali indicazioni riguardanti gli obblighi legati al bilancio consolidato. Se la tua società appartiene ad un gruppo di imprese devi valutare se rientri nei paramenti per il consolidato. In caso di obbligo, devi predisporre tutta la documentazione utile per effettuare i vari passaggi che passano dall’aggregazione dei valori e successivamente dalla rettifiche di consolidamento. Si tratta di aspetti che puoi gestire in autonomia, ma presta attenzione alla scelta del metodo di consolidamento che utilizzi. Questo, infatti, è in grado di influenzare il risultato finale che puoi ottenere.

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