Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è un professionista responsabile della creazione, verifica e integrità dei documenti contabili di un’azienda. Il ruolo implica garantire che i bilanci e le relazioni finanziarie siano accurati, conformi alle normative vigenti e riflettano fedelmente la posizione finanziaria dell’azienda.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari rappresenta una delle innovazioni più significative introdotte dalla riforma del risparmio. Questa figura nasce per rafforzare i controlli interni delle società quotate e garantire maggiore trasparenza nelle comunicazioni finanziarie al mercato. La normativa nazionale si è ispirata al modello statunitense del Sarbanes-Oxley Act, che dopo gli scandali finanziari dei primi anni duemila ha imposto ai vertici aziendali responsabilità dirette sull’affidabilità dei dati contabili.
Capisci subito se questa figura ti riguarda. Le società per azioni quotate in mercati regolamentati italiani o europei devono obbligatoriamente nominare il dirigente preposto. Le società non quotate possono farlo su base volontaria, ma attenzione: se stai preparando la tua società alla quotazione, devi provvedere alla nomina prima di presentare la domanda a Borsa Italiana. La normativa impone infatti che lo statuto contenga già i requisiti di professionalità e le modalità di nomina quando presenti l’istanza.
La Legge 28 dicembre 2005, n. 262 ha introdotto nel Testo Unico della Finanza l’articolo 154-bis, dedicato specificamente a questa figura. Il legislatore ha poi perfezionato la disciplina con il D.Lgs. n. 303/2006 e il D.Lgs. n. 195/2007, risolvendo diverse incertezze interpretative emerse nella prima applicazione. L’ultimo intervento normativo risale al 2024: il D.Lgs. n. 125/2024 ha esteso le competenze di questa figura anche alla rendicontazione di sostenibilità, riconoscendo l’importanza crescente dei temi ESG nella comunicazione aziendale.
Indice degli argomenti
Chi può essere nominato dirigente preposto
Scegli un professionista che possieda requisiti adeguati di competenza contabile e amministrativa. Lo statuto della tua società deve indicare questi requisiti in modo specifico, perché la nomina senza una previsione statutaria è illegittima. In genere coincide con il Chief Financial Officer o con il responsabile dell’amministrazione e bilancio, figure che già operano quotidianamente nella predisposizione dei documenti contabili.
Il rapporto di lavoro con la società riveste particolare importanza. La dottrina prevalente ritiene che il dirigente preposto debba essere legato alla società da un rapporto di lavoro subordinato, per garantire quella continuità e quella dipendenza gerarchica necessarie all’esercizio delle funzioni. Tuttavia alcuni orientamenti ammettono anche contratti di collaborazione coordinata e continuativa, purché il soggetto disponga dei poteri e dei mezzi adeguati per svolgere le sue mansioni.
La nomina spetta al consiglio di amministrazione, che delibera su proposta dell’amministratore delegato e previo parere obbligatorio del collegio sindacale. Questo parere non vincola il consiglio, ma rappresenta un importante momento di verifica sulla idoneità del candidato. Il collegio sindacale valuta se il soggetto individuato possiede le competenze tecniche necessarie e l’autorevolezza per dialogare con gli amministratori mantenendo la necessaria indipendenza di giudizio.
I requisiti di professionalità
Definisci nello statuto i requisiti minimi richiesti per ricoprire l’incarico. Non esiste una norma uniforme che li stabilisca per tutte le società: ogni emittente quotato deve individuare nel proprio statuto quali caratteristiche deve posspossedere il dirigente preposto. In concreto vedrai previsioni che richiedono lauree in discipline economiche o giuridiche, esperienza pluriennale in ambito amministrativo-contabile, conoscenza dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Alcune società quotate richiedono l’iscrizione ad albi professionali, come quello dei dottori commercialisti o dei revisori legali. Questa scelta rafforza le garanzie di competenza tecnica, ma non costituisce un obbligo di legge. Valuta con attenzione questi aspetti quando predisponi o modifichi lo statuto, perché requisiti troppo stringenti potrebbero complicare l’individuazione di candidati idonei, mentre requisiti troppo generici potrebbero esporre la società a rischi operativi.
Poteri e mezzi necessari
Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi. Questo principio traduce in norma il criterio fondamentale della correlazione tra poteri e responsabilità: non puoi chiedere al dirigente preposto di rispondere dell’attendibilità dei dati contabili se poi non gli consenti l’accesso diretto alle informazioni o non gli attribuisci l’autorità per approvare le procedure aziendali con impatto contabile.
I poteri tipici includono l’accesso libero e senza autorizzazioni a tutte le informazioni rilevanti per la produzione dei dati contabili. Deve poter richiedere documentazione alle varie funzioni aziendali, partecipare ai flussi informativi interni, approvare le procedure amministrative e contabili. Per quanto riguarda i mezzi, occorre garantirgli risorse umane dedicate, sistemi informativi adeguati e autonomia di spesa necessaria per svolgere efficacemente le sue funzioni.
Le funzioni e i compiti operativi
Predisponi procedure amministrative e contabili adeguate alla natura e alle dimensioni della tua società. Questo rappresenta il primo e fondamentale compito del dirigente preposto, che deve assicurare la corretta rilevazione dei fatti di gestione e la loro traduzione in termini contabili. Le procedure devono coprire non solo la formazione del bilancio annuale e consolidato, ma anche ogni altra comunicazione di carattere finanziario diffusa al mercato.
Verifichi personalmente che i processi aziendali garantiscano la completezza, l’accuratezza e la tempestività delle registrazioni contabili. Questo significa mappare i flussi informativi, identificare i punti critici, definire i controlli necessari e formalizzare le responsabilità. Le procedure che predisponi devono essere documentate, comunicate alle funzioni coinvolte e periodicamente aggiornate per riflettere i cambiamenti organizzativi e normativi.
Il sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria acquisisce così un presidio specifico. Non sostituisci le competenze degli amministratori, che mantengono la responsabilità finale sul bilancio, né tantomeno quelle del collegio sindacale o della società di revisione. Operi però come garante tecnico della qualità dei processi amministrativo-contabili, assicurando che i documenti prodotti riflettano correttamente la situazione aziendale.
Predisposizione di procedure
Appare rilevante, innanzitutto, il co. 3, che impone al dirigente contabile la predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Funzione che rappresenta il fulcro delle competenze del dirigente contabile. Occorre, quindi, predisporre un efficiente sistema di registrazione e rappresentazione contabile degli eventi aziendali che ne consenta un’acquisizione ed un’elaborazione tempestive e complete (ovvero corrette).
Attraverso queste procedure le informazioni vengono fatte confluire in valori di sintesi crescente fino al livello richiesto dalle disposizioni dettate in materia di bilancio e di altre comunicazioni di carattere finanziario. Si osserva, peraltro, come, in relazione a tali compiti organizzativi, il dirigente contabile si ponga in posizione di complementarietà, coordinamento e confronto con gli amministratori esecutivi, ai quali, comunque, non può non riconoscersi, in ipotesi di contrasto, la decisione ultima, con relative conseguenze in termini di eventuali responsabilità.
Ai sensi dell’ultima parte del co. 4 dell’art. 154-bis del DLgs. 58/98, il Consiglio di amministrazione vigila sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Alla “vigilanza” del Consiglio di Amministrazione, inoltre, si aggiunge quella:
- Del collegio sindacale, ex art. 149 co. 1 lett. c) del DLgs. 58/98;
- Della società di revisione, ex art. 14 del DLgs. 39/2010;
- Del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, negli enti di interesse pubblico, ex art.19 del DLgs. 39/2010.
Il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili fa emergere anche la opportunità/necessità di un confronto con l’Organismo di vigilanza ex DLgs. 231/2001, chiamato a vigilare sull’idoneità dei modelli organizzativi finalizzati alla prevenzione della responsabilità dell’ente. In tale contesto, quindi, il dirigente contabile potrebbe essere destinatario di sollecitazioni circa eventuali modifiche strumentali rispetto ad una adeguata esplicazione della funzione preventiva di modelli 231.
Attestazioni
Ai sensi del co. 2 dell’art. 154-bis del DLgs. 58/98, gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all’informativa contabile anche infrannuale della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente contabile, che ne attestano la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Dalla lettera della norma è possibile desumere come la dichiarazione non debba riguardare documenti “non contabili”. In particolare, si pensi a:
- Piani industriali e strategici;
- Comunicazioni di dati previsionali;
- Prospetti e documenti informativi relativi ad operazioni straordinarie che non abbiano direttamente ad oggetto l’informativa contabile;
- Comunicati stampa anche “price sensitive”, se non comprendono la diffusione di dati strettamente contabili.
In base al co. 5 dell’art. 154-bis del DLgs. 58/98, poi, gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato:
- L’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure di cui al co. 3 nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
- Che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19.7.2002;
- La corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- L’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
- Per il bilancio d’esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
- Per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un’analisi attendibile delle informazioni di cui all’art. 154-ter co. 4 del D.Lgs. n. 58/98.
L’attestazione in questione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla CONSOB (art. 154-bis co. 5-bis del DLgs. 58/98). Si veda, quindi, la delibera CONSOB 1.4.2009 n. 16850.
Poteri e mezzi
Ai sensi della prima parte dell’art. 154-bis co. 4 del D.Lgs. n. 58/98, il Consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti. Si ritiene, quindi, che al Consiglio di amministrazione spetti, in primo luogo, l’attribuzione di tali poteri e mezzi. In concreto, poi, si dovrebbe garantire al dirigente un ufficio con autonomia di spesa e dotato di personale e strutture adeguati, con il potere di:
- Libero accesso ad ogni informazione aziendale, in particolare in ordine all’attività rilevante del Consiglio di amministrazione;
- Approvare regole e procedure aziendali ed i relativi sistemi informativi per l’analisi e la processi con impatto amministrativo/contabile;
- Impiegare altre funzioni aziendali ed entrare in rapporto con altri organi o organismi societari.
Come evidenziato, la valutazione di adeguatezza dei suddetti poteri e mezzi è rimessa alla vigilanza del Consiglio di amministrazione dal co. 4 dell’art. 154-bis del DLgs. 58/98. È stata, peraltro, sottolineata l’opportunità di configurare un corrispondente potere/dovere del dirigente contabile di esprimere al consiglio i propri rilievi sui poteri ed i mezzi assegnatigli, con l’ulteriore precisazione che, qualora l’organo gestorio non dovesse prendere in considerazione le criticità segnalate, sarebbe quest’ultimo a doversi assumere le eventuali connesse responsabilità, mentre il dirigente contabile dovrebbe adottare le più opportune reazioni.
Il mancato conferimento di adeguati poteri e mezzi potrebbe, da un lato, legittimare il dirigente contabile a non rilasciare le attestazioni ad esso richieste e, dall’altro, integrare una causa di responsabilità in capo agli amministratori.
La novità della rendicontazione di sostenibilità
Estendi le tue competenze anche alla rendicontazione di sostenibilità, secondo quanto previsto dal D.Lgs. n. 125/2024 entrato in vigore il 25 settembre 2024. Questo decreto recepisce la direttiva europea CSRD 2022/2464 e introduce obblighi stringenti per le società quotate in materia di informativa ESG. Le grandi imprese che superano i 500 dipendenti applicano già queste disposizioni dagli esercizi iniziati dal 1° gennaio 2024, mentre le altre società quotate si adegueranno progressivamente nei prossimi anni.
Attesti con apposita relazione che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard europei ESRS. Questa attestazione può essere resa da te in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, oppure da un dirigente diverso appositamente nominato con specifiche competenze in materia di sostenibilità. La legge riconosce così la complessità della materia e la possibilità di affidare questo compito a un professionista specializzato.
La tua responsabilità copre sia gli aspetti procedurali che quelli sostanziali. Verifichi che la società abbia predisposto adeguate procedure per raccogliere e verificare le informazioni di sostenibilità lungo tutta la catena del valore. Controlli che i dati riportati siano accurati e supportati da evidenze documentali. Assicuri che la rendicontazione rispetti il principio della doppia materialità, considerando sia gli impatti dell’impresa sulle questioni di sostenibilità, sia gli effetti di tali questioni sulle performance aziendali.
Calendario Applicazione Obblighi di Rendicontazione
| Tipologia società | Applicazione obblighi | Primo bilancio con rendicontazione |
| Grandi società quotate >500 dipendenti | Dal 1° gennaio 2024 | Bilancio 2024 (pubblicato 2025) |
| Altre grandi società quotate | Dal 1° gennaio 2025 | Bilancio 2025 (pubblicato 2026) |
| PMI quotate | Dal 1° gennaio 2026 | Bilancio 2026 (pubblicato 2027) |
La novità introduce una collaborazione più stretta con altre funzioni aziendali. Interagisci con chi gestisce i temi ambientali, sociali e di governance per garantire che le informazioni siano correttamente tradotte nella rendicontazione. Questo richiede competenze nuove o l’affiancamento di professionisti specializzati in sostenibilità, ma conferma il ruolo centrale del dirigente preposto nel sistema di controllo interno sull’informativa societaria.
Il coordinamento con gli altri organi
Lavori a stretto contatto con il consiglio di amministrazione, che vigila sulla tua attività e assicura che tu disponga dei poteri e dei mezzi necessari. Partecipi alle riunioni consiliari quando si esaminano dati economico-finanziari della società, portando il tuo contributo tecnico sulle procedure adottate e sulla qualità dell’informativa contabile. Se rilevi aspetti di rilevanza significativa che potrebbero richiedere una dichiarazione nell’attestazione, li segnali tempestivamente agli organi delegati e al consiglio.
Il collegio sindacale rappresenta il tuo principale interlocutore nel sistema dei controlli. Vigila sull’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili che hai predisposte e può richiedere informazioni sulle verifiche effettuate. Partecipi periodicamente alle riunioni del collegio per riferire sullo stato del sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria. Questa collaborazione rafforza l’efficacia complessiva del sistema di governo societario.
Coordini la tua attività anche con la società di revisione, che verifica l’efficacia delle procedure di controllo interno nell’ambito della revisione legale dei conti. Fornisci ai revisori le informazioni necessarie per comprendere il sistema di controllo sull’informativa finanziaria e rispondi ai loro eventuali rilievi. La cooperazione con la società di revisione riduce i rischi di errori significativi nel bilancio e migliora la qualità dell’informativa al mercato.
La relazione con l’organismo di vigilanza 231
Se la società ha adottato un modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, interagisci anche con l’organismo di vigilanza. I reati societari, incluse le false comunicazioni sociali, rientrano tra i reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti. Il tuo ruolo nel garantire l’attendibilità dell’informativa contabile si integra con il sistema di prevenzione dei reati previsto dal modello organizzativo.
Fornisci all’organismo di vigilanza informazioni sulle procedure di controllo interno sull’informativa finanziaria e segnali eventuali anomalie rilevate. L’organismo può chiederti chiarimenti sulle modalità di formazione del bilancio e delle comunicazioni al mercato. Questa collaborazione contribuisce a prevenire condotte illecite e a rafforzare la cultura della legalità in azienda.
Le responsabilità del dirigente preposto
Rispondi secondo le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori, in relazione ai compiti che ti spettano. L’articolo 154-bis, comma 6, del TUF estende al dirigente preposto le norme di cui agli articoli 2392 e 2395 del codice civile, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro. Questo comporta una responsabilità sia interna verso la società sia esterna verso i terzi danneggiati.
La responsabilità verso la società scatta quando violi i tuoi doveri con dolo o colpa, causando un danno patrimoniale. Rispondi dell’inosservanza dei doveri previsti dalla legge e dallo statuto in relazione alle tue specifiche funzioni. Se predisponi procedure inadeguate, se rilasci attestazioni non veritiere, se ometti di segnalare irregolarità agli organi competenti, puoi essere chiamato a risarcire i danni che ne derivano. La società esercita l’azione di responsabilità con delibera assembleare o su iniziativa del collegio sindacale o della minoranza qualificata dei soci.
La responsabilità verso i terzi riguarda gli investitori e i creditori che subiscono danni per l’affidamento riposto su attestazioni non veritiere. Se rilasci una dichiarazione falsa sulla corrispondenza dei dati contabili alle risultanze documentali, e un investitore compie operazioni sulla base di quella informazione subendo un danno, puoi essere chiamato a risarcirlo. L’azione si prescrive in cinque anni dalla data della dichiarazione o attestazione.
Le sanzioni amministrative
Paghi una sanzione pecuniaria da € 5.000 a € 500.000 in caso di violazione degli obblighi di dichiarazione e attestazione previsti dall’articolo 154-bis del TUF. L’articolo 193 del TUF stabilisce questa sanzione amministrativa, che la CONSOB applica a seguito di procedimento accertativo. L’ammontare concreto della sanzione dipende dalla gravità della violazione, dall’entità del danno arrecato, dai comportamenti adottati per eliminare o attenuare le conseguenze.
La CONSOB valuta se hai agito con dolo o colpa grave, se la violazione è stata reiterata, se hai collaborato durante l’istruttoria. Considera anche le condizioni economiche del trasgressore, per garantire che la sanzione sia effettivamente dissuasiva. Prima di irrogare la sanzione, ti convoca in audizione per consentirti di presentare le tue difese e produrre elementi giustificativi.
Le violazioni meno gravi possono essere definite mediante pagamento in misura ridotta, mentre quelle più significative comportano l’applicazione della sanzione massima. La CONSOB può inoltre disporre la pubblicazione del provvedimento sanzionatorio, con evidente danno reputazionale per il professionista coinvolto. Per questo motivo devi prestare la massima attenzione nella predisposizione di dichiarazioni e attestazioni, verificando personalmente la correttezza delle informazioni rese.
I profili di responsabilità penale
Incorri in responsabilità penale se commetti reati societari nell’esercizio delle tue funzioni. Il codice penale prevede diverse fattispecie rilevanti per la tua attività. Le false comunicazioni sociali puniscono chi espone fatti materiali non rispondenti al vero sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società. Se nelle attestazioni riporti dati falsi sapendo che sono falsi, commetti questo reato punito con la reclusione da uno a cinque anni.
L’infedeltà patrimoniale a seguito di dazione o promessa di utilità sanziona chi compie atti di disposizione di beni sociali dopo aver ricevuto compensi o vantaggi, causando danno alla società. Se modifichi procedure o manipoli dati dopo aver ricevuto pressioni o benefici da terzi, potresti rispondere di questo reato. L’ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità di vigilanza punisce chi impedisce o ostacola lo svolgimento delle attività di CONSOB, fornendo informazioni false o occultando documenti.
La rivelazione di segreti professionali costituisce reato quando divulghi notizie di cui sei venuto a conoscenza per ragioni del tuo ufficio, arrecando danno alla società. Per tutti questi reati è prevista, oltre alla pena detentiva, l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche. Nei casi più gravi puoi essere anche sospeso dall’esercizio della professione.
Best practice per svolgere efficacemente il ruolo
Documenta tutte le verifiche che effettui prima di rilasciare attestazioni. Conserva le carte di lavoro, le riconciliazioni effettuate, i controlli svolti sulle procedure. Questa documentazione ti protegge in caso di contestazioni successive, permettendoti di dimostrare la diligenza impiegata nello svolgimento dei tuoi compiti. Organizza un fascicolo per ogni attestazione rilasciata, contenente gli elementi che hanno supportato le tue conclusioni.
Partecipa attivamente alla vita aziendale, non limitandoti agli adempimenti formali. Frequenta le riunioni degli organi sociali, mantieni contatti costanti con le diverse funzioni aziendali, monitora i cambiamenti organizzativi e normativi che possono impattare sui processi contabili. Questa presenza ti permette di cogliere tempestivamente eventuali criticità e di intervenire prima che si trasformino in problemi rilevanti.
Aggiorna continuamente le tue competenze tecniche. La contabilità internazionale, la normativa sui mercati finanziari, le tematiche di sostenibilità evolvono rapidamente. Partecipa a corsi di formazione, leggi la dottrina specializzata, confrontati con colleghi che ricoprono il tuo stesso ruolo in altre società. L’inadeguatezza professionale costituisce una delle principali cause di errori nelle attestazioni e può essere fonte di responsabilità colposa.
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Fonti
- Art. 154-bis TUF
- Legge 28 dicembre 2005, n. 262
- D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303
- D.Lgs. 6 novembre 2007, n. 195
- D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125
- Art. 2392 c.c.
- Art. 2395 c.c.
- Art. 193 TUF
