Società Cooperativa: cos’è e come si forma?

La società cooperativa è una società a capitale variabile ed a scopo mutualistico, che si occupa della produzione di beni e servizi, creata da soggetti fisici e o giuridici al fine di soddisfare i propri bisogni economici, sociali e culturali.

Le cooperative sono caratterizzate dalla loro finalità mutualistica. A differenza delle altre tipologie di società, il loro scopo principale non è la divisione degli utili.

L’art. 2511 c.c. definisce le cooperative come:

Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico iscritte presso l’albo delle società cooperative di cui all’articolo 2512, secondo comma, e all’articolo 223 sexiesdecies delle disposizioni per l’attuazione del presente codice”“

Le cooperative hanno come scopo comune non il profitto bensì uno scopo mutualistico, consistente nel soddisfacimento dell’interesse dei soci dallo svolgimento della propria attività.

Pertanto, possiamo dire che, le cooperative si formano per favorire direttamente i soci, mediante la produzione di beni o servizi prodotti direttamente a loro ed a condizioni più favorevoli di quelle che abitualmente si trovano sul mercato.

La società cooperativa è riconosciuta e tutelata dalla Costituzionale, infatti, l’art. 45 della Costituzione prevede che:

“la Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata. La legge ne promuove e favorisce l’incremento con i mezzi più idonei e ne assicura, con gli opportuni controlli, il carattere e le finalità.”

Per quanto riguarda lo scopo mutualistico esso può essere raggiunto anche vendendo ai soci della cooperativa i beni alle stesse condizioni degli altri imprenditori, ma dividendo con loro i profitti conseguiti oppure fornendo direttamente ai membri della cooperativa occasioni di lavoro.  In questo caso ai soci della cooperativa sono distribuiti i c.d. “ristorni”, ossia la differenza tra costi e ricavi.

Tuttavia, le cooperative di consumo vendono i propri beni non solo ai soci, ma anche a terzi. In questo caso il vantaggio dei soci saranno anche dagli utili conseguiti.

Le società cooperative, pertanto, si possono distinguere in:

1. Società cooperative
2. Società cooperative a mutualità prevalente

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Società cooperative a mutualità prevalente

L’art. 2512 c.c. disciplina le società cooperative a mutualità prevalente, in cui è riconosciuto lo status di cooperativa non solo a quelle che operano con i propri soci, ma anche a quelle che operano con i terzi:

Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:

1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;

2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci;

3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.

Le società cooperative a mutualità prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci

Il legislatore sembra favorire di più questa tipologia di cooperative prevedendo una serie di agevolazioni fiscali.

Disciplina di riferimento

Le società cooperative, pur caratterizzandosi per lo scopo mutualistico, sono pur sempre delle società, ed è stata mantenuta la struttura normativa delle società di capitali ( s.p.a. e s.r.l.), derogata sia delle specifiche norme del codice civile di cui agli artt. 2511 e ss. e sia da leggi speciali. 

L’art. 2518 c.c. dispone che:

 Nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio” 

Inoltre rispetto alla S.p.a. e alla S.r.l. nella denominazione sociale della cooperativa, vi deve essere anche la indicazione di “società cooperativa”.

A quale modello normativo devono fare riferimento le società cooperative?

I modelli normativi a cui fare riferimento sono quello della S.p.a. e quello della S.r.l.

La scelta dell’uno e dell’altro modello giuridico dipende:

• Le società cooperative con meno di 9 soci e con un attivo patrimoniale inferiore a un milione di euro devono scegliere il modello della Srl;
• Le società cooperative con almeno 20 soci e un attivo patrimoniale di valore superiore a un milione di euro, devono scegliere il modello della Spa;
• Le società cooperative che non superano entrambi i parametri e/o non sono inferiori ad entrambi i parametri, i soci all’atto della costituzione hanno libertà di scelta tra s.r.l. e s.p.a.

Come si costituisce una società cooperativa?

Per poter costituire una società cooperativa è necessario, innanzitutto, essere un numero sufficiente di soci (3 per la piccola società cooperativa, 9 per una società cooperativa).

Il valore nominale di ciascuna azione o quota conferita dai soci non può essere inferiore a 25 euro, le azioni non possono avere un valore nominale che superi i 500 euro. Se non previsto espressamente dalla legge, ai soci non è consentito possedere quote che superino i 100.000 euro.

La società cooperativa può essere costituita soltanto con atto pubblico, pertanto è necessario rivolgersi ad un notaio. Il notaio invia poi la documentazione presso il tribunale, entro 30 giorni dall’atto di stipula.

Se la documentazione è completa, la società verrà iscritta nel Registro delle Imprese, che è tenuto dalla Camera di Commercio.

Lo statuto ha la funzione fondamentale di determinare le regole generali che la società deve seguire, indicando:

• Sede, la denominazione della società;
• Durata societaria;
• Requisiti mutualistici;
• Oggetto e lo scopo perseguiti dalla società;
• Tipologie di soci previste;
• Condizioni e di requisiti richiesti ai fini dell’ammissione, del recesso e dell’esclusione dei soci;
• Funzionamento degli organi sociali;
• Come è composto il patrimonio sociale;
• Norme da seguire per l’approvazione del bilancio, per la ripartizione degli utili nonché per il loro ristorno.

Successivamente, la società cooperativa deve essere iscritta all’Albo degli enti cooperativi.

Iscrizione all’Albo degli enti cooperativi

L’iscrizione all’Albo delle Società Cooperative, è previsto dall’art. 15 del D.Lgs. 2 agosto 2002, n. 220, ed ha carattere costitutivo.

Questo significa che la sua iscrizione all’Albo costituisce elemento essenziale ai fini della qualificazione mutualistica. In mancanza dell’iscrizione all’Albo, la società cooperativa non è considerata tale e non può beneficiare le agevolazioni previste.

Quali sono i requisiti richiesti?

La società cooperativa è una società a capitale variabile, questo comporta che, il capitale sociale è variabile, permettendo il libero ingresso e la libera uscita dei soci.

Come detto precedentemente, il valore nominale di ciascuna azione o quota conferita dai soci non può essere inferiore a 25 euro, le azioni non possono avere un valore nominale che superi i 500 euro. Se non previsto espressamente dalla legge, ai soci non è consentito possedere quote che superino i 100.000 euro.

Per quanto riguarda l’ammissione di un nuovo socio, l’art. 2528 c.c. sancisce che:

L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci. Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori

A differenza delle altre società di capitali, la società cooperativa opera come un’impresa costituita per lo più da persone fisiche che operano per il soddisfacimento dei propri bisogni economici, sociali e culturali.

In assemblea, i soci non votano in base al capitale sottoscritto ma per testa, ossia, ogni socio ha un solo voto, salvo casi particolari.

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Quanto costa costituire una società cooperativa?

Costituire una cooperativa ha un costo di circa 2.200 / 2.500 euro più i costi annuali.

I costi da sostenere per la sua costituzione riguardano, la parcella del notaio, l’iscrizione al Registro delle imprese presso la Camera di Commercio e all’Albo nazionale delle cooperative, l’apertura della partita IVA, l’acquisto e la vidimazione dei libri sociali e dei registri contabili.

Quali sono i vantaggi fiscali della società cooperativa?

Le società cooperative sono tenute al pagamento dell’IRES. L’aliquota IRES ammonta al 27,5%.

Le società cooperative sono inoltre soggette all’IRAP l’aliquota ordinaria ammonta al 3,90% calcolata su base imponibile.

Per quel che concerne l’IVA le cooperative non sono previste agevolazioni tributarie e soggiacciono al normale regime di imposta.

Le cooperative a mutualità prevalente godono di particolari agevolazioni considerata l’assenza del fine di lucro. Nel caso di iscrizione all’albo esse sono soggette all’IRES solo per una parte degli utili annuali netti, 30%.

I ristorni, ovvero gli importi assegnati ai soci per l’attribuzione del beneficio mutualistico, sono deducibili integralmente dall’utile di esercizio.

Per le cooperative a mutualità non prevalente è prevista la possibilità di non assoggettare a tassazione una quota pari al 30%, nel caso in cui tale quota venga destinata ad una riserva cosiddetta indivisibile.

Le varie tipologie di società cooperative a mutualità prevalente

Le società cooperative possono essere distinte a seconda delle finalità che perseguono tramite la loro attività, pertanto, secondo l’art. 2512 c.c., possono essere cosi classificate:

1. Cooperative di consumo o servizi;
2. Cooperative di produzione e lavoro;
3. Cooperative di apporto di beni e servizi.

L’art. 2512 c.c., prevede che:

“Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:

1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;

2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci;

3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.

La classificazione delle società cooperative

A seconda della tipologia di attività che svolgono, le società cooperative si distinguono in varie tipologie di cooperative:

• Cooperative di consumo: la quale ha l’obiettivo di fornire ai propri soci, ovvero i consumatori, beni di consumo a prezzi più vantaggiosi rispetto a quelli operati dal mercato. Esse si sono sviluppate soprattutto nel settore dei beni alimentari. Il vantaggio dipende dal fatto che i soci, tramite la cooperativa, fanno acquisti in comune, ottenendo delle condizioni di acquisto migliori, e la cooperativa vende loro, direttamente, prodotti a prezzi più competitivi senza coinvolgere altri intermediari.;
• Cooperative di produzione e lavoro: offrono ai soci opportunità di lavoro con condizioni migliori rispetto a quelle che troverebbero sul mercato. Le cooperative di produzione e lavoro sono volte a collocare il lavoro o i prodotti dei soci a migliori condizioni e a procurare vantaggi diretti e immediati all’economia dei singoli soci. Esse operano soprattutto nei settori dei trasporti, dell’edilizia, delle pulizie. Il socio ha le caratteristiche del lavoratore sia quelle dell’imprenditore. ;
• Cooperative agricole: non vi è una definizione di cooperativa agricola, tuttavia, dall’art. 2135 c.c., circa la nozione di imprenditore agricolo, si può desumere che sono qualificabili come cooperative agricole quelle cooperative che svolgono:
  • la coltivazione del terreno e la silvicoltura;
  • l’allevamento di animali con mangimi ottenibili per almeno un quarto dal terreno e l’attività diretta alla produzione di vegetali tramite l’utilizzo di strutture se o mobili, anche provvisorie, se la superficie diretta alla produzione no eccede il doppio di quella del terreno su cui la produzione stessa insiste;
  • l’attività diretta alla manipolazione, trasformazione e alienazione di prodotti agricoli e zootecnici, ancorché non svolta sul terreno, che rientri nell’esercizio normale dell’agricoltura e che abbia per oggetto prodotti ottenuti per almeno la metà dal terreno e dagli animali allevati su di esso;
  • un’attività concernente la prestazione di servizi a favore dei soci imprenditori agricoli;
• Cooperative di trasporto: si occupano di fornire servizi logistici;
• Cooperative sociali: forniscono servizi sociosanitari, educativi oppure attività finalizzata ad aiutare le persone in difficoltà ad inserirsi nel mondo del lavoro;
• Cooperative edilizie: Le cooperative edilizie hanno lo scopo di associare persone per assicurargli l’acquisto di un’abitazione in proprietà o in affitto. Tali tipologie di cooperative hanno l’obiettivo di poter procurare un alloggio direttamente al soci, differenziandosi in tal modo dalle cooperative di produzione e lavoro nel settore dell’edilizia, che svolgono un’attività di produzione per conto terzi.;
• Banche di credito cooperativo: perseguono scopi di utilità sociale ed erogano il credito principalmente ai propri soci, promuovendo l’aiuto reciproco e rendendo l’accesso al credito più facile per coloro che appartengono alle fasce più deboli della società.

Cos’è una Società cooperativa a responsabilità limitata (S.c.a.r.l.)?

La S.c.a.r.l è la Società Cooperativa a Responsabilità Limitata, ovvero i soci hanno una responsabilità sociale limitata nei confronti della società. La responsabilità è riferita al solo patrimonio conferito nella società.

Tuttavia, la responsabilità limitata trova applicazione soltanto per le piccole società cooperative. Le società cooperative costituite da 9 o più soci devono sempre essere a responsabilità illimitata.

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