La chiusura di una Società a Responsabilità Limitata (SRL) è un processo complesso che richiede attenzione e una pianificazione accurata. Che si tratti di una decisione strategica per cessare l’attività o di una necessità legata a difficoltà economiche, comprendere le fasi di chiusura è fondamentale per garantire una transizione fluida e conforme alle normative vigenti.
La chiusura di una SRL, tuttavia, comporta, diverse fasi:
- Accertamento cause scioglimento della società, per impossibilità del suo funzionamento, assenza di attività da parte dell’assemblea, dichiarazione di nullità, riduzione del capitale sotto i limiti di legge, etc..;
- Liquidazione della SRL;
- Cancellazione dal Registro delle Imprese, e conseguente chiusura definitiva della società.
La procedura può avvenire con l’intervento di un notaio, oppure senza, con una procedura semplificata, a seconda dei casi. L’obiettivo della liquidazione è la trasformazione in denaro di tutti i beni della società attraverso la loro vendita.
Indice degli Argomenti
Quali sono le cause di scioglimento di una SRL?
Le cause di scioglimento di una SRL, possono essere le più svariate, e sono disciplinate dall’art. 2484 c.c., tra queste, ci sono:
- Deliberazione dell’assemblea;
- Decorrenza dei termini;
- Decisione giudiziaria o decisione del tribunale amministrativo / autorità amministrativa;
- Conseguimento dell’oggetto sociale o per l’impossibilità di conseguirlo;
- Riduzione del capitale sotto il minimo legale;
- Per altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
In tutti i casi citati non è necessario effettuare alcun accertamento, poiché questi sono normati dal diritto. In altre situazioni si rende necessario l’intervento del Tribunale con l’interessamento di un notaio per l’avvio delle procedure.
Quali sono le fasi della chiusura di una SRL?
La procedura di chiusura di una SRL ha tre fasi:
- Accertamento della causa di scioglimento;
- Procedimento di liquidazione con la nomina del soggetto liquidatore o dei liquidatori;
- Cancellazione dal Registro delle Imprese con conseguente estinzione della società.
In particolari circostanze, è ammessa la possibilità di effettuare la procedura di scioglimento semplificata, ovvero senza la necessità di un notaio.
L’accertamento della causa di scioglimento della società
La prima fase riguarda l’accertamento delle cause di scioglimento delle società. Gli amministratori rimangono in carica fino a quando la nomina dei liquidatori non è iscritta nel Registro delle Imprese, dopodiché devono consegnare i libri sociali e contabili ai liquidatori.
La chiusura SRL senza notaio
La chiusura di una SRL può avvenire anche senza l’intervento del Notaio, mediante una procedura semplificata, tuttavia, ci sono alcune limitazioni sia nei soggetti che nei presupposti. Infatti, per poter beneficiare della procedura semplificata lo scioglimento della società deve essere avvenuto per una delle cause indicate sopra ad eccezione della delibera assembleare o per altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
La funzione notarile consiste nell’accertare, mediante, un controllo di legalità le cause dello scioglimento, nel caso in cui queste siano oggettive ed evidenti, l’organo amministrativo potrà iscrivere la causa al Registro delle Imprese senza l’intervento del notaio.
In caso di riduzione del capitale al di sotto del limite legale, non è necessario un atto notarile per confermarlo, ma è sufficiente convocare l’assemblea dei soci con le seguenti opzioni:
- Ricapitalizzare la società;
- Trasformare la società;
- Scioglimento della società.
Quali società possono adottare la procedura semplificata?
Soltanto le SRL possono beneficiare della procedura di scioglimento semplificata della SRL, ovvero lo scioglimento senza notaio.
In caso di adozione della procedura semplificata per la chiusura di una SRL è l’organo amministrativo che accerta la causa di scioglimento e convoca l’assemblea dei soci per avviare il procedimento di liquidazione dell’attivo e del passivo della società.
I soci sono chiamati a deliberare:
- Il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento in caso di pluralità;
- La nomina dei liquidatori;
- I criteri da seguire per la liquidazione.
Una volta approvato il bilancio finale, è necessario depositare l’istanza di cancellazione della società dal Registro delle Imprese. Infine la società dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate la cessazione della partita IVA e depositare i libri sociali presso il Registro delle Imprese.
Procedura ordinari di liquidazione SRL
La chiusura o liquidazione di una SRL consiste nella cessazione dell’attività produttiva della società e nella trasformazione del patrimonio residuo in denaro.
La liquidazione di una società, comporta la trasformazione in denaro di tutti i suoi beni, mediante la loro vendita. Una SRL mantiene la sua personalità giuridica e tutti i diritti e obblighi fino alla cancellazione dal Registro delle Imprese.
La liquidazione delle Srl è disciplinata dall’art. 2484 fino all’art. 2496 c.c. Sussistono varie tipologie di liquidazione di una società:
- Liquidazione volontaria, decisa dalla volontà dei soci che compongono la società mediante una dichiarazione di fallimento;
- Liquidazione giudiziaria, decisa dell’autorità giudiziaria;
- Liquidazione coatta amministrativa applicata alle imprese bancarie, assicurative, cooperative etc. liquidate dall’autorità amministrativa per via di irregolarità, violazione di disposizioni relative al pubblico interesse o stato di insolvenza
Può svolgere la carica di amministratore anche uno dei soci, in caso di difficoltà economiche oppure da un consulente commercialista della società o da un terzo.
La nomina dei liquidatori
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenute, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel Registro delle imprese. L’adempimento presenta efficacia costitutiva.
Ai sensi dell’art. 2487-bis co. 2 c.c., una volta aperta la fase di liquidazione, “alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione trattarsi di società in liquidazione“. Inoltre, dopo lo scioglimento delle società soggette ad iscrizione nel Registro delle imprese, deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione.
Il liquidatore deve indagare sugli affari e le finanze della società e stabilire le cause della liquidazione, oltre a verificare se siano stati commessi degli illeciti. La liquidazione vera e propria avviene con il pagamento dei creditori e la chiusura della pratica, la stesura del bilancio finale e l’attivo del piano di riparto. Infine, avviene la chiusura della procedura di liquidazione.
Passaggio di consegne dagli amministratori ai liquidatori
Una volta effettuata la suddetta iscrizione dei liquidatori, deve avvenire il passaggio di consegne dagli amministratori ai liquidatori. In particolare, gli amministratori hanno il compito di consegnare ai liquidatori:
- I libri sociali;
- Una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento. Si tratta di una situazione contabile che rappresenta, in modo analitico, tutti i conti (patrimoniali, economici e finanziari della società), al momento dello scioglimento;
- Un rendiconto sulla gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato.
Di tale consegna viene redatto apposito verbale. Il rendiconto e la situazione dei conti dovranno essere allegati al primo bilancio d’esercizio della liquidazione, accompagnati dalle eventuali osservazioni dei liquidatori (art. 2490 co. 4 c.c. ). Nessuna consegna è necessaria quando ad assumere la carica di liquidatori siano gli stessi amministratori.
Cancellazione della società
Secondo quanto previsto dall’art. 2495 co. 1 e 3 c.c. :
- Approvato (tacitamente o espressamente) il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese (modello S3);
- Dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza degli importi da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.
Una volta cancellata la società, quindi, i creditori sociali possono far valere le proprie ragioni:
- Nei confronti dei soci, solo limitatamente a quanto essi abbiano percepito in sede di ripartizione dell’attivo;
- Nei confronti dei liquidatori, nella misura in cui essi possano considerarsi responsabili del mancato soddisfacimento dei creditori pretermessi.
Quali sono i tempi di chiusura di una SRL?
Per chiudere una SRL, dopo la deposizione del bilancio di liquidazione della società, sussistono 90 giorni, per procedere alla cancellazione dal Registro delle Imprese e pertanto, anche la chiusura della partita IVA.
Tuttavia, il vero lasso di tempo da considerare in una procedura di chiusura di una SRL è quello che intercorre tra l’avvio della procedura di liquidazione e quello di cancellazione della società. La durata della fase di liquidazione di una società può dipendere da diversi fattori, come ad esempio: la presenza di situazioni debitorie da “risolvere“, la facilità con cui si può liquidare l’attivo (un attivo composto da crediti facilmente liquidabili ha una procedura più breve rispetto ad un attivo composto da rimanenze di magazzino difficilmente vendibili). Spetta ai liquidatori trovare, nel minor tempo possibile, la reale e concreta possibilità di liquidare l’attivo, pagare i creditori e procedere alla chiusura della società. Qualora dalla procedura emergano dei plusvalori, questi devono essere restituiti ai soci, pro quota (salvo diversa previsione del contratto sociale).
Quali sono i costi per la chiusura di una SRL?
La procedura semplificata di chiusura di una SRL permette di garantire al contribuente un risparmio monetario in quanto non è previsto l’onorario del notaio.
Le fasi di chiusura di una SRL sono tre e per ciascuna fase è necessaria la presentazione di una apposita pratica al registro imprese. Le pratiche da presentare sono:
- Accertamento della causa di scioglimento, ovvero l’amministratore, gli amministratori o il consiglio accertano le cause di scioglimento della società e deve essere assicurato il deposito in Camera di Commercio. Il costo del deposito è di € 90 per diritti oltre € 65 di bolli;
- Apertura liquidazione e nomina liquidatori. Occorre depositare presso il Registro delle Imprese il verbale di assemblea ordinaria contenente la nomina dei liquidatori. Il costo del deposito è di € 90 per diritti oltre € 65 di bolli;
- Cancellazione dal Registro Imprese con chiusura Partita IVA. Il costo del deposito è di € 90 per diritti oltre € 65 di bolli.
Tassazione sui soci del riparto dell’attivo patrimoniale
Un aspetto, spesso sottovalutato, in una procedura di liquidazione di SRL riguarda il profilo fiscale in capo ai soci. Infatti, la restituzione del patrimonio sociale ai soci potrebbe far emergere reddito imponibile. Il riferimento è dato dall’art. 47, co. 7 del TUIR, secondo il quale
“le somme o il valore normale dei beni ricevuti dai soci in caso di recesso, di esclusione, di riscatto e di riduzione del capitale esuberante o di liquidazione anche concorsuale delle società ed enti costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate”
In pratica, sono considerati alla stregua di dividendi (redditi di capitale) i proventi che derivano dal riparto dell’attivo patrimoniale, per l’eventuale quota che eccede il costo fiscale della partecipazione. Su tale valore la società è tenuta ad applicare la ritenuta a titolo di imposta del 26% (ex art. 27 del DPR n. 600/73). L’imponibile deve essere determinato dalla seguente operazione:
- Somme o il valore normale dei beni assegnati;
- Il costo fiscale della partecipazione (il capitale sociale sottoscritto aumentato dei versamenti effettuati dai soci e dall’importo dei crediti rinunciati).
Conclusioni
La chiusura di una Società a Responsabilità Limitata è un processo che richiede attenzione e una pianificazione meticolosa. Attraverso le fasi che abbiamo esaminato, è possibile affrontare questa transizione in modo ordinato e conforme alle normative vigenti. È fondamentale considerare ogni aspetto, dalla gestione delle obbligazioni fiscali alla liquidazione dei beni, per evitare complicazioni future e garantire una chiusura serena dell’attività.
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