Workers buyout: acquisizioni aziendali da parte dei dipendenti

La strategia di acquisizione aziendale che trasforma i lavoratori in imprenditori: normativa, vantaggi fiscali e procedure operative per salvare l’impresa e il lavoro.

Il panorama economico attuale, caratterizzato da incertezza e rapide trasformazioni, mette a dura prova la resilienza di molte imprese. Crisi aziendali, difficoltà nel ricambio generazionale o la semplice volontà di cessare l’attività da parte dell’imprenditore possono minacciare la sopravvivenza di realtà produttive consolidate e, con esse, i posti di lavoro.

In questo scenario, emerge una soluzione tanto potente quanto strategica: il workers buyout (WBO). Si tratta di un’operazione straordinaria (punto di vista tecnico-giuridico si configura come un’operazione di leveraged buyout nella quale i soggetti acquirenti sono i dipendenti stessi, organizzati tipicamente in forma societaria o cooperativa) attraverso la quale i dipendenti, unendo le proprie forze e competenze, diventano i protagonisti del futuro della loro azienda, acquisendone la proprietà e la gestione. Questo strumento non rappresenta solo un’ancora di salvezza per l’occupazione, ma anche un’opportunità di rilancio imprenditoriale basata su chi conosce più a fondo il valore e le potenzialità dell’impresa: i suoi stessi lavoratori. In questa guida completa, analizzeremo in dettaglio gli aspetti giuridici, fiscali e operativi del WBO, offrendo un percorso chiaro per imprenditori e lavoratori che considerano questa opzione.

Cos’è il workers buyout: definizione e meccanismo base

In termini semplici, il workers buyout è l’acquisizione di un’azienda da parte dei suoi dipendenti. Immaginate una situazione in cui il proprietario di un’azienda decide di vendere o l’impresa entra in crisi: invece di cercare acquirenti esterni, sono i lavoratori stessi che si organizzano per comprare l’azienda e continuarne l’attività.

Come funziona concretamente? I dipendenti:

• Si uniscono creando una nuova società (tipicamente in forma di SRL o cooperativa):
• Mettono insieme i propri risparmi per formare il capitale iniziale (magari conferendo TFR o mensilità arretrati o altri emolumenti)
• Ottengono prestiti bancari per completare l’acquisto;
• Diventano proprietari-imprenditori dell’azienda dove prima erano dipendenti.

Questa operazione, chiamata anche management buyout dei dipendenti o acquisizione partecipativa, permette di salvare posti di lavoro e competenze aziendali che altrimenti andrebbero perdute.

Differenze con il management buyout

È fondamentale distinguere il workers buyout dal più noto management buyout (MBO). Mentre nel MBO sono i dirigenti ad acquisire l’azienda, nell’acquisto da parte dei dipendenti l’operazione coinvolge l’intera forza lavoro o una sua parte significativa.

Le differenze principali includono:

Nel MBO l’acquisizione è riservata al top management (5-10 persone), richiede capitali individuali elevati (100.000+ euro per manager), mantiene una struttura gerarchica tradizionale e prevede exit strategy orientate al profitto individuale.

Nel WBO partecipano tutti o gran parte dei dipendenti (20-200+ persone), l’investimento individuale è più contenuto (5.000-30.000 euro), si adotta una governance partecipativa e democratica con focus sulla continuità occupazionale e sviluppo collettivo.

Questa distinzione è cruciale per comprendere le diverse implicazioni fiscali, finanziarie e organizzative delle due operazioni.

Motivazioni dell’operazione

Le motivazioni alla base di un WBO sono molteplici:

• Crisi aziendale strutturale: Quando l’azienda è a rischio fallimento, il WBO rappresenta un meccanismo di salvataggio per preservare il patrimonio produttivo e l’occupazione;
• Mancanza di ricambio generazionale: In molte PMI, specialmente a conduzione familiare, l’assenza di eredi interessati a proseguire l’attività può portare alla liquidazione. Il WBO offre una soluzione per garantire la continuità aziendale;
• Cessione o liquidazione: Un imprenditore può decidere di cedere l’attività. I lavoratori, attraverso il WBO, possono presentarsi come acquirenti qualificati;
• Recupero di aziende confiscate: Il WBO è uno strumento utilizzato anche per recuperare e reinserire nel circuito legale aziende sottratte alla criminalità organizzata.

Il cuore dell’operazione consiste nel trasformare i dipendenti in imprenditori, facendo leva sulla loro conoscenza del business, delle dinamiche interne e del mercato di riferimento.

Quadro normativo di riferimento

La disciplina del workers buyout non trova una regolamentazione unitaria e specifica, ma si articola attraverso diverse normative che ne regolano i vari aspetti. Il Decreto Legislativo n. 145/2013, noto come “Decreto Destinazione Italia“, ha introdotto importanti agevolazioni per favorire queste operazioni. Il pilastro di questo sistema è la Legge 27 febbraio 1985, n. 49, meglio nota come Legge Marcora. Questa legge ha istituito un fondo speciale per la salvaguardia dei livelli occupazionali, gestito da Cooperazione Finanza Impresa (CFI), una società partecipata dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy.

La CFI ha il compito di sostenere la nascita e lo sviluppo di cooperative di lavoro, intervenendo come socio finanziatore nel capitale delle nuove società create dai lavoratori. Questo supporto non è solo finanziario, ma anche strategico e organizzativo, accompagnando i neo-imprenditori in tutte le fasi del progetto.

Con il decreto ministeriale del 4 dicembre 2014, noto come “Nuova Marcora“, lo strumento è stato potenziato, introducendo finanziamenti a tasso agevolato per sostenere i WBO derivanti da crisi aziendali e per consolidare le cooperative esistenti, soprattutto nel Mezzogiorno. Ulteriori interventi, come il decreto ministeriale del 4 gennaio 2021, hanno migliorato le condizioni, azzerando il tasso di interesse per i finanziamenti e ampliando la platea dei beneficiari.

Le forme giuridiche utilizzabili

I lavoratori che intendono acquisire l’azienda possono organizzarsi principalmente attraverso due forme giuridiche, ciascuna con proprie caratteristiche e implicazioni:

La società a responsabilità limitata (S.r.l.) rappresenta la forma più flessibile per strutturare un workers buyout. Consente una ripartizione del capitale sociale proporzionale all’investimento di ciascun dipendente e offre ampia autonomia statutaria per definire i diritti dei soci e le modalità di governance. La S.r.l. permette inoltre di prevedere categorie di quote con diritti diversi, facilitando l’ingresso di investitori esterni o di fondi specializzati nel supporto a queste operazioni.

La società cooperativa, disciplinata dagli articoli 2511 e seguenti del Codice Civile, costituisce l’alternativa più coerente con i principi mutualistici del WBO. In questo caso, vige il principio democratico “una testa, un voto” indipendentemente dalla quota di capitale sottoscritta, e sono previste significative agevolazioni fiscali quali l’esenzione IRES per il 70% degli utili destinati a riserva indivisibile (art. 12 Legge n. 904/1977).

Tabella comparativa sulle forme giuridiche

Struttura finanziaria e modalità operative

L’operazione di workers buyout si struttura tipicamente come un leveraged buyout, dove l’acquisizione viene finanziata in parte con capitale proprio dei dipendenti e in parte con capitale di debito. La peculiarità sta nel fatto che i dipendenti raramente dispongono delle risorse finanziarie necessarie per l’acquisizione totale, rendendo essenziale il ricorso a finanziamenti esterni.

Il processo operativo si articola in diverse fasi critiche. Inizialmente, i dipendenti costituiscono una NewCo (nuova società) che fungerà da veicolo per l’acquisizione. Questa società raccoglie il capitale iniziale attraverso i conferimenti dei lavoratori-soci e negozia i finanziamenti bancari necessari. L’operazione si perfeziona con l’acquisto delle quote o azioni della società target, seguito frequentemente da una fusione per incorporazione della target nella NewCo, permettendo così di utilizzare i flussi di cassa dell’azienda acquisita per rimborsare il debito contratto.

Gli strumenti finanziari a sostegno dell’operazione

L’acquisizione dell’azienda richiede ovviamente un capitale iniziale. I lavoratori possono attingere a diverse fonti per costituire il patrimonio della nuova cooperativa:

• Anticipazione del TFR: I lavoratori possono destinare il loro Trattamento di Fine Rapporto alla sottoscrizione del capitale sociale;
• Indennità di mobilità o NASpI: È possibile richiedere l’erogazione anticipata in un’unica soluzione dell’indennità di disoccupazione per investirla nell’iniziativa imprenditoriale;
• Capitale proprio: Contributi personali dei lavoratori soci. Il contributo minimo per lavoratore per la costituzione di un WBO è generalmente fissato intorno ai 4.000 euro;
• Intervento di investitori istituzionali: Oltre alla già citata CFI, possono intervenire fondi mutualistici e altri investitori specializzati nel settore cooperativo.

Fonti di finanziamento specializzate

Il sistema italiano prevede strumenti finanziari specifici per supportare i workers buyout. CFI – Cooperazione Finanza Impresa, società finanziaria partecipata dal Ministero dello Sviluppo Economico, può intervenire con capitale di rischio nelle cooperative costituite da lavoratori di aziende in crisi. L’intervento può arrivare fino a 1 milione di euro per cooperativa, con una partecipazione temporanea e minoritaria.

I Fondi Mutualistici delle centrali cooperative (Coopfond per Legacoop, Fondosviluppo per Confcooperative, General Fond per AGCI) rappresentano un’altra fonte importante, potendo investire sia in capitale di rischio che attraverso prestiti a condizioni agevolate. Questi fondi sono alimentati dal 3% degli utili annuali delle cooperative aderenti, come previsto dalla Legge n. 59/1992.

Profilo fiscale e vantaggi

Per incentivare ulteriormente il ricorso a queste operazioni, la Legge di Bilancio 2021 ha introdotto significative agevolazioni fiscali, rendendo il WBO ancora più attraente sia per i lavoratori che per l’impresa cedente.

La normativa di riferimento (Legge di Bilancio 2021) prevede due principali benefici:

1. Esenzione fiscale sul TFR: Gli importi del Trattamento di Fine Rapporto che i lavoratori destinano alla sottoscrizione del capitale sociale della cooperativa sono completamente esenti da imposte. Questo massimizza le risorse disponibili per l’operazione;
2. Neutralità fiscale della cessione: I trasferimenti di aziende, rami d’azienda, quote sociali o azioni effettuati a favore delle cooperative costituite dai dipendenti godono dell’esenzione dall’imposta di successione e donazione e, soprattutto, della non imponibilità delle plusvalenze realizzate dal cedente. Questo incentivo è cruciale perché rimuove un ostacolo fiscale significativo per l’imprenditore che cede l’attività.

Per i dipendenti-acquirenti, i redditi derivanti dalla partecipazione all’operazione possono beneficiare delle agevolazioni previste per i piani di azionariato dei dipendenti. L’art. 51, comma 2, lettera g) del TUIR prevede l’esenzione da imposizione per le azioni offerte alla generalità dei dipendenti per un importo non superiore a 2.065,83 euro nel periodo d’imposta, limite che sale a 5.164,57 euro per le società costituite da meno di 7 anni dalla prima vendita commerciale.

Agevolazioni per le cooperative di produzione e lavoro

Quando l’operazione in commento si realizza attraverso una cooperativa di produzione e lavoro, si applicano le significative agevolazioni fiscali previste per questa forma giuridica. L’esenzione IRES si applica al 70% degli utili destinati a riserva indivisibile per le cooperative a mutualità prevalente (art. 12 L. 904/1977). Inoltre, le somme destinate ai soci lavoratori a titolo di ristorno sono deducibili dal reddito imponibile della cooperativa.

L’IRAP vede l’applicazione di un’aliquota ridotta al 3,21% rispetto al 3,9% ordinario in diverse Regioni che hanno esercitato questa facoltà. Le cooperative di produzione e lavoro beneficiano inoltre dell’esenzione dal versamento del contributo di vigilanza annuale dovuto dalle cooperative agli enti di controllo.

Aspetti legati al contratto di lavoro

Nell’attuazione di questo tipo di operazione è necessario garantire la continuità giuridica ed economica del rapporto di lavoro. L’art. 2112 del Codice Civile prevede che in caso di trasferimento d’azienda il rapporto di lavoro continua con il cessionario e il lavoratore conserva tutti i diritti derivanti dall’anzianità di servizio.

Tuttavia, quando i lavoratori diventano soci della società acquirente, si pone il tema della compatibilità tra status di socio e di lavoratore subordinato. Nelle S.r.l. è possibile mantenere entrambi gli status, mentre nelle cooperative di produzione e lavoro si applica il particolare regime del socio lavoratore disciplinato dalla Legge 142/2001, che prevede un rapporto associativo cui si aggiunge un ulteriore rapporto di lavoro in forma subordinata o autonoma.

I lavoratori coinvolti nell’operazione possono beneficiare di specifici ammortizzatori sociali. La NASPI (Nuova Assicurazione Sociale per l’Impiego) può essere richiesta in forma anticipata per investire nell’acquisizione dell’azienda, come previsto dall’art. 8 del D.Lgs. 22/2015. L’importo anticipabile corrisponde all’80% del totale spettante e deve essere destinato alla sottoscrizione di capitale sociale della cooperativa o società.

Gli incentivi all’esodo volontario concordati con il precedente proprietario possono essere utilizzati per finanziare la partecipazione all’operazione. Tali somme, se destinate alla sottoscrizione di capitale sociale, beneficiano di un trattamento fiscale agevolato con tassazione separata ai sensi dell’art. 17 del TUIR.

Le fasi operative dell’operazione

Il successo di un workers buyout dipende in modo cruciale dalla corretta valutazione dell’azienda target e dalla comprensione approfondita della sua situazione economico-finanziaria. La due diligence deve essere particolarmente accurata, analizzando non solo gli aspetti contabili e finanziari, ma anche quelli industriali, commerciali e organizzativi.

I dipendenti devono avvalersi di advisor specializzati per condurre un’analisi che comprenda la verifica dei bilanci degli ultimi 3-5 anni, l’esame dei contratti in essere con clienti e fornitori, la valutazione del portafoglio ordini e delle prospettive di mercato, nonché l’analisi della situazione debitoria e delle garanzie esistenti. La valutazione deve utilizzare metodi multipli (patrimoniale, reddituale, finanziario e dei multipli di mercato) per determinare un prezzo equo che sia sostenibile per il piano industriale post-acquisizione.

Il business plan rappresenta il documento utile per ottenere i finanziamenti necessari e dimostrare la sostenibilità dell’operazione. Deve contenere proiezioni economico-finanziarie realistiche per almeno 5 anni, evidenziando i flussi di cassa disponibili per il servizio del debito e gli investimenti necessari per il rilancio aziendale.

Gli elementi critici del piano includono l’analisi del break-even point post-acquisizione, il piano di ammortamento del debito con stress test su diversi scenari, le strategie di sviluppo commerciale e industriale, e il piano di riorganizzazione del personale e delle competenze. È fondamentale che il business plan preveda un DSCR (Debt Service Coverage Ratio) superiore a 1,3 per garantire la bancabilità dell’operazione.

La transizione da dipendenti a imprenditori richiede un profondo cambiamento culturale e organizzativo. È essenziale definire fin dall’inizio una struttura di governance chiara ed efficace che bilanci la partecipazione democratica con l’efficienza decisionale.

Criticità e rischi dell’operazione

Sotto il profilo operativo occorre tenere in considerazione anche i rischi potenziali dello sviluppo di questo tipo di operazione aziendale. Il principale rischio risiede nell’elevato leverage necessario per finanziare l’acquisizione. I dipendenti si trovano esposti sia come lavoratori che come investitori, con una concentrazione del rischio che può risultare problematica in caso di difficoltà aziendali. È fondamentale strutturare l’operazione con un rapporto debt/equity non superiore a 70/30 e prevedere covenant finanziari sostenibili.

La sottocapitalizzazione iniziale rappresenta un’altra criticità ricorrente. I lavoratori spesso non dispongono di risorse sufficienti per dotare l’azienda del capitale circolante necessario per la gestione operativa post-acquisizione. È essenziale prevedere linee di credito dedicate al working capital e valutare l’opportunità di coinvolgere investitori istituzionali o business angel specializzati.

La transizione da una gestione dipendente a una imprenditoriale richiede competenze manageriali che spesso i lavoratori non possiedono. Le aree critiche includono la pianificazione strategica e il controllo di gestione, la gestione finanziaria e i rapporti con le banche, lo sviluppo commerciale e il marketing, nonché la gestione delle risorse umane in una logica imprenditoriale.

È fondamentale prevedere percorsi di formazione manageriale per i dipendenti-soci e considerare l’inserimento di figure manageriali esterne con esperienza specifica. Il ricorso a temporary manager nella fase di transizione può facilitare il trasferimento di competenze e l’implementazione di sistemi gestionali adeguati.

Consulenza fiscale online

Il workers buyout si conferma come uno strumento straordinariamente efficace non solo per la tutela del lavoro, ma anche per la rigenerazione del tessuto imprenditoriale italiano. Trasformando i dipendenti in imprenditori, si libera un potenziale di competenze, motivazione e conoscenza che può portare al rilancio di aziende considerate in declino. Il solido quadro normativo e gli importanti incentivi fiscali e finanziari lo rendono un’opzione concreta e vantaggiosa.

Affrontare un’operazione di WBO richiede coraggio, visione e una pianificazione meticolosa. Ogni fase, dall’analisi di fattibilità alla gestione quotidiana, presenta sfide complesse che necessitano di un supporto qualificato.

Se stai valutando un’operazione di questo tipo, sia come lavoratore che come imprenditore cedente, è fondamentale affidarsi a consulenti esperti in grado di guidarti attraverso gli aspetti legali, fiscali e finanziari. Contattaci per una consulenza personalizzata e scopri come possiamo supportarti nella realizzazione del tuo progetto.

Fonti

• Codice Civile, articoli 2325 e ss. (S.r.l.), articoli 2511 e ss. (Cooperative), art. 2112 (Trasferimento d’azienda)
• D.P.R. 917/1986 (TUIR), articoli 17, 51, 177
• Legge 49/1985 (Legge Marcora) e successive modifiche
• D.Lgs. 145/2013 (Decreto Destinazione Italia)
• Legge 142/2001 (Disciplina del socio lavoratore di cooperativa)
• D.Lgs. 22/2015, art. 8 (Anticipo NASPI)