SAGL Svizzera vs SRL Italia a confronto

La scelta della struttura aziendale giusta è un passaggio fondamentale per qualsiasi impresa. Nel panorama delle forme giuridiche di impresa, la Società a Garanzia Limitata (SAGL) svizzera e la Società a Responsabilità Limitata (SRL) italiana rappresentano due opzioni molto popolari per le piccole e medie imprese. Entrambe offrono una serie di vantaggi, tra cui la responsabilità limitata dei soci e una certa flessibilità nella gestione dell’impresa. Tuttavia, nonostante le somiglianze, ci sono anche importanti differenze tra queste due strutture che possono influenzare la scelta dell’una o dell’altra a seconda delle specifiche esigenze dell’impresa. In questo articolo, esploreremo in dettaglio le caratteristiche principali di SAGL e SRL, mettendo in luce le differenze e le somiglianze tra le due. L’obiettivo è fornire un quadro chiaro e completo che possa aiutare gli imprenditori a fare una scelta informata sulla struttura giuridica più adatta alle loro esigenze.

Caratteristiche principali della SAGL

La SAGL, o Società a Garanzia Limitata (ex art. 772 – 827 CO), è una forma comune di società in Svizzera. È simile alla SRL in Italia in termini di struttura e funzionamento. La SAGL è caratterizzata da una responsabilità limitata dei soci al capitale sottoscritto e versato e da una struttura flessibile che permette una gestione efficiente dell’azienda. La SAGL è spesso scelta per le piccole e medie imprese in Svizzera.

Chiunque può essere socio o azionista di una società in Svizzera (sia persona fisica che giuridica a prescindere dalla residenza è pertanto possibile aprire una società Svizzera ed esserne socio o azionista unico senza avere la residenza in Svizzera). Inoltre, chiunque può essere amministratore o gerente di una società in Svizzera (persona fisica residente in Svizzera o all’estero, al riguardo il codice delle obbligazioni svizzero prevede, però, che almeno un amministratore / gerente, con potere di firma individuale, sia domiciliato in Svizzera).

Le attività da espletare per la costituzione di una società in Svizzera sono le seguenti:

• Scelta della forma giuridica della società che si intende costituire;
• Verifica della disponibilità della ragione sociale (nome della società);
• Versamento del capitale sociale della costituenda società su un conto bancario (al riguardo si precisa che le banche svizzere svolgono un ruolo determinante in questa fase in quanto, prima di procedere all’apertura del conto della costituenda società, vogliono conoscere l’effettiva operatività che avrà la società stessa);
• Rilascio del certificato da parte della banca svizzera, attestante il versamento del capitale sociale;
• Atto costitutivo da effettuare dinanzi ad un notaio svizzero (previa redazione dello statuto, con indicazione dello scopo sociale etc);
• Iscrizione al Registro di Commercio.

Capitale richiesto

Il capitale sociale di almeno CHF 20’000, suddiviso in quote sociali con un valore nominale di minimo CHF 100, deve essere interamente versato (liberato) o coperto in natura. Ogni socio detiene una partecipazione al capitale sociale mediante minimo una quota sociale. I detentori delle quote devono essere iscritti nel registro di commercio con il proprio nome (art. 774 CO e 777c CO).

Se la partecipazione al capitale iniziale tocca o si eleva oltre il 25%, gli acquirenti o i detentori devono indicare alla società chi sia l’avente diritto economico della partecipazione. L’elenco degli aventi diritto economico deve essere costantemente aggiornata.

Il capitale sociale può essere detenuto in valuta estera. Le criptovalute sono escluse (CO 773).

Trasferimento di quote

Le quote di una SAGL possono essere liberamente trasferite, a meno che lo statuto non preveda restrizioni. Questo offre una certa flessibilità ai soci in termini di gestione delle loro quote.

Organi societari

Gli organi societari di una SAGL includono l’Assemblea dei soci, il Consiglio di amministrazione (Consiglio di gerenza) l’amministratore unico (gerente) e, se necessario, il Revisore. L’Assemblea dei soci è l’organo supremo della società e ha il potere di prendere le decisioni più importanti, come la modifica dello statuto e l’approvazione dei bilanci. Il Consiglio di amministrazione è responsabile della gestione della società.

L’assemblea dei soci come organo supremo della Sagl approva il rapporto annuale, nomina la gestione della società e decide in merito alla gestione di attivi e passivi. Ogni socio può esercitare l’incarico di gestione della società (secondo organo di una Sagl). L’ufficio di revisione esterno funge da terzo organo. Questo analizza annualmente gli aspetti formali e materiali della contabilità e redige in merito un rapporto all’attenzione dell’assemblea dei soci.

Tassazione

In quanto persona giuridica autonoma vengono da una parte tassati l’utile e il capitale della SAGL, dall’altra invece il socio paga l’imposta sulla sostanza in base alle sue quote e l’imposta sul reddito in base alla distribuzione dell’utile (dividendi). D’altro canto però, la separazione netta comporta una doppia imposizione economica. È opportuno evidenziare che in Svizzera vi sono tre livelli di tassazione:

• Federale;
• Cantonale;
• Comunale.

L’assoggettamento fiscale ha inizio il giorno dell’iscrizione nel registro di commercio. Ogni cantone prevede aliquote di tassazione diverse, pertanto è importante valutare anche il cantone dove viene costituita la società. Su scala nazionale il livello medio di tassazione è del 14,7% (secondo lo Swiss Tax Report). Il cantone più vantaggioso è quello di Zugo (“Cantoni svizzeri: qual è il più conveniente fiscalmente“). I cantoni (ma non la Confederazione) applicano inoltre un’imposta sul capitale sociale (proporzionale ed espressa in per mille del capitale imponibile). Inoltre, la Svizzera ha siglato diverse convenzioni contro le doppie imposizioni, tra cui quella con l’Italia.

Costi di costituzione

I costi di costituzione di una SAGL sono leggermente inferiori a quelli di una società anonima, ma più elevati che per una società di persone.

La costituzione di una SAGL richiede un apporto minimo in fondi propri di CHF 20’000. A questo capitale di base si aggiungono i costi relativi alla consulenza sulle modalità di creazione che variano dai CHF 600 ai 2’000, le spese notarili relative agli atti costitutivi, da CHF 700 a 2’000, oltre ai costi d’iscrizione al registro di commercio, CHF 600 (a condizione che il capitale sociale non superi i CHF 200’000). Inoltre, il fondatore deve pagare un’imposta chiamata “tassa di bollo” che consiste nell’ 1% del capitale sociale se questo supera i CHF 1’000’000.

Registrazione

La registrazione è un passaggio fondamentale per la costituzione di una SAGL. La società deve essere registrata nel Registro di Commercio in Svizzera. Questa registrazione conferisce alla società personalità giuridica e la rende ufficialmente riconosciuta come entità legale.

Vantaggi della SAGL

La Società a Garanzia Limitata in Svizzera offre una serie di vantaggi che la rendono una scelta popolare per le imprese. Ecco alcuni dei vantaggi principali:

• Flessibilità: La SAGL offre una grande flessibilità in termini di gestione e struttura. Ad esempio, la legge svizzera non impone un numero massimo di soci, e la società può essere gestita da un singolo amministratore o da un consiglio di amministrazione;
• Responsabilità limitata: Come suggerisce il nome, la responsabilità dei soci in una SAGL è limitata al capitale sottoscritto e versato. Ciò significa che i soci non sono personalmente responsabili dei debiti della società, proteggendo così i loro beni personali;
• Controllo: A differenza di altre forme di società, la SAGL permette un maggiore controllo da parte del socio fondatore. L’ingresso di nuovi soci è subordinato alle regole stabilite nello statuto della società, il che significa che il socio fondatore può mantenere un controllo significativo sulla società;
• Accesso ai finanziamenti: Nonostante la responsabilità limitata, una SAGL non è preclusa all’accesso a mezzi di finanziamento esterni, come crediti e prestiti, una volta presentate le necessarie garanzie;
• Anonimato: A differenza della società per azioni (SA), la SAGL non richiede la pubblicazione dei nomi dei soci e l’importo delle quote sottoscritte. Questo può offrire un certo grado di anonimato ai soci;
• Adatta per le PMI e le imprese familiari: Grazie alla sua flessibilità e al suo controllo, la SAGL è particolarmente adatta per le piccole e medie imprese, le imprese familiari, i gruppi internazionali che vogliono aprire filiali in Svizzera, o semplicemente gli imprenditori individuali che non vogliono rischiare i loro beni personali nella nuova attività imprenditoriale.

Svantaggi della SAGL

Nonostante i numerosi vantaggi, la SAGL presenta anche alcuni svantaggi che devono essere presi in considerazione:

1. Costi di costituzione e gestione: La costituzione di una SAGL comporta una serie di costi, tra cui quelli legati alla redazione dello statuto, alla registrazione nel Registro di Commercio e, eventualmente, alla consulenza legale. Inoltre, la gestione di una SAGL può comportare costi amministrativi più elevati rispetto ad altre forme giuridiche, a causa delle obbligazioni di rendicontazione e revisione..
2. Complessità della struttura: La SAGL è una struttura giuridica più complessa rispetto ad altre forme di impresa, come l’impresa individuale o la società semplice. Questo può rendere la gestione della società più complessa e richiedere una maggiore competenza legale e amministrativa.
3. Trasferimento di quote: Sebbene le quote di una SAGL possano essere liberamente trasferite, lo statuto può prevedere restrizioni al trasferimento. Questo può limitare la flessibilità dei soci nel gestire le loro quote.
4. Risoluzione e liquidazione: La risoluzione e la liquidazione di una SAGL possono essere processi complessi e costosi. Inoltre, in caso di liquidazione, i creditori hanno diritto di prelazione sul patrimonio della società.

Confronto tra SAGL e SRL

Conclusione

Sia la SAGL in Svizzera che la SRL in Italia offrono una struttura flessibile e una responsabilità limitata per i soci, rendendole scelte popolari per le piccole e medie imprese. Tuttavia, ci sono alcune differenze chiave tra le due, in particolare in termini di requisiti di capitale minimo e organi societari. È importante considerare attentamente queste differenze quando si sceglie la struttura aziendale più adatta per la tua impresa.

Domande frequenti