Registro dei titolari effettivi: cos’è e come funzionerà

A breve le società di capitali (S.R.L., S.P.A., S.A.P.A., Soc. coop.) dovranno comunicare il Titolare Effettivo al Registro delle Imprese come disposto dal D.Lgs. n. 90 del 25 maggio 2017, emanato in attuazione della Direttiva UE 2015/849 e parte della normativa antiriciclaggio. Con l’obiettivo di contrastare riciclaggio di denaro, e finanziamenti al terrorismo, vengono introdotte nuove misure che riguardano la raccolta dei dati relativi ai titolari di impresa, tramite il Registro dei titolari effettivi.

Come riportato nella PEC, che le Camere di Commercio stanno inviando a tutte le società di capitali, il Titolare Effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla l’impresa, ovvero ne risulta beneficiaria. I soggetti che devono comunicare il Titolare Effettivo al Registro Imprese sono:

• le imprese dotate di personalità giuridica quindi, ad esempio, tutte le SRL (ordinarie, semplificate, start-up innovative, etc), le SPA, e altre società di capitali;
• le persone giuridiche private, come le fondazioni e le associazioni riconosciute;
• i trust e gli istituti giuridici affini ai trust.

Questa pratica non consente alcuna forma di delega, pertanto è richiesta la firma digitale dell’amministratore della società.

Questo registro quindi costituisce una garanzia di informazioni per individuare i titolari effettivi delle società, con l’obiettivo di contrastare il riciclaggio di denaro. Secondo i nuovi provvedimenti, i titolari effettivi delle imprese dovranno comunicare i dati della titolarità effettiva attraverso il Registro delle Imprese, e di conseguenza al registro dei titolari effettivi.

Occorre attendere la pubblicazione di un Provvedimento da parte del Ministero dello Sviluppo Economico (MISE) che attesterà l’operatività del sistema di comunicazione.

Registro titolari effettivi

A breve le società di capitali (S.R.L., S.P.A., S.A.P.A., Soc. coop.) dovranno comunicare il Titolare Effettivo al Registro delle Imprese come disposto dal D.Lgs. n. 90 del 25 maggio 2017, emanato in attuazione della Direttiva UE 2015/849 e parte della normativa antiriciclaggio.

Come riportato nella PEC, che le Camere di Commercio stanno inviando a tutte le società di capitali, il Titolare Effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla l’impresa, ovvero ne risulta beneficiaria.

La Camera di Commercio ha predisposto gli strumenti necessari per questo prossimo adempimento:

• il portale web titolareeffettivo.registroimprese.it creato per ottenere le informazioni ed i riferimenti normativi. Tramite il portale è possibile richiedere assistenza e avere tutto il supporto necessario. Dal portale è accessibile il servizio per la compilazione e l’invio telematico della pratica di comunicazione del Titolare Effettivo. Questa pratica non consente alcuna forma di delega, pertanto è richiesta la firma digitale dell’amministratore della società;
• Il dispositivo di firma digitale può essere richiesto alla Camera di Commercio: online su id. infocamere.it, o rivolgendosi agli sportelli camerali; oppure è possibile scegliere fra le altre soluzioni di mercato.

Occorre attendere la pubblicazione di un Provvedimento da parte del Ministero dello Sviluppo Economico (MISE) che attesterà l’operatività del sistema di comunicazione.

Chi dovrà presentare la comunicazione?

I soggetti che devono comunicare il Titolare Effettivo al Registro Imprese sono:

• le imprese dotate di personalità giuridica quindi, ad esempio, tutte le SRL (ordinarie, semplificate, start-up innovative, etc), le SPA, e altre società di capitali;
• le persone giuridiche private, come le fondazioni e le associazioni riconosciute;
• i trust e gli istituti giuridici affini ai trust.

Questa pratica non consente alcuna forma di delega, pertanto è richiesta la firma digitale dell’amministratore della società. Inoltre questa dichiarazione non va fatta solamente in un momento iniziale, ma anche se vengono effettuate variazioni degli aventi diritto alla titolarità effettiva, entro 30 giorni dal momento in cui avviene la variazione. I soggetti tenuti alla comunicazione del titolare effettivo, infatti, dovranno presentare l’istanza entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del provvedimento attuativo del Ministero dello Sviluppo Economico, le informazioni andranno confermate ogni 12 mesi, ed entro 30 giorni andranno comunicate le eventuali variazioni intervenute.

Gli incaricati ad effettuare la comunicazione specifica sono, per le società di capitali, gli amministratori, per le persone giuridiche private, i fondatori, i rappresentanti o gli amministratori, nonché i fiduciari per i trust.

La disciplina antiriciclaggio, definisce il Titolare Effettivo come la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla un’entità giuridica, o ne risulta beneficiaria, da una serie di criteri atti a determinare la titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica, a partire da quello legato alla partecipazione del capitale sociale.

L’art. 20, co. 2 del Dlgs. n. 231/07 prevede che il Titolare Effettivo delle imprese dotate di personalità giuridica è la persona fisica che detiene la proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25% del capitale. Il co.3 dispone che, se l’assetto proprietario non permette di individuare alcun soggetto con le richiamate prerogative, si prendono in considerazione:

• controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
• controllo dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;
• vincoli contrattuali per esercitare un’influenza dominante sulla società;
• possesso di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.

Sanzioni

La normativa prevede sanzioni specifiche in caso di omessa o falsa comunicazione dei dati interessati:

• nel primo caso, è prevista una sanzione amministrativa che va da euro 103,00 a euro 1.032,00 (art. 2630 c.c.);
• nel secondo caso è prevista una sanzione di natura penale che prevede la reclusione da sei mesi a tre anni, nonché una multa da euro 10.000,00 a euro 30.000.

Quali dati dovranno essere inseriti?

Ma quali sono nello specifico i dati che andranno comunicati nel registro dei titolari effettivi? Si tratta di diverse informazioni che riguardano appunto gli aventi diritto di titolarità dell’impresa o dell’ente specifico. A partire dai dati anagrafici, come nome e cognome, luogo e data di nascita e cittadinanza, dovranno essere indicati anche la residenza anagrafica e l’eventuale domicilio, il codice fiscale e la misura della partecipazione al capitale.

Dovranno anche essere indicati i poteri di rappresentanza legale, di amministrazione e direzione dell’impresa o ente specifico. In questo modo il registro conterrà tutte le informazioni accertate effettive sulla titolarità delle imprese, con l’obiettivo di limitare gli illeciti compiuti intorno a fenomeni di riciclaggio. Nello specifico, vediamo in questa tabella quali sono i dati che ciascun soggetto coinvolto dovrà comunicare:

Soggetto	Dati da comunicare
Imprese con personalità giuridica	Entità della partecipazione al capitale, modalità di esercizio del controllo, poteri di rappresentanza legale, amministrazione e direzione
Persone giuridiche private	Dati anagrafici, codice fiscale, denominazione dell’ente, sede legale o amministrativa, indirizzo PEC
Trust e istituti giuridici affini	Codice fiscale, denominazione del trust o dell’istituto giuridico affine, data, luogo e dati sull’atto di costituzione del trust o istituto giuridico

Come funzionerà il Registro dei Titolari Effettivi?

Il nuovo registro dei titolari effettivi prevede che le comunicazioni di queste informazioni dovranno essere effettuate telematicamente, con un modello di comunicazione unica. Dal momento in cui verrà comunicato e pubblicato in Gazzetta Ufficiale il provvedimento specifico, e quindi verrà reso operativo il registro, i titolari effettivi dovranno comunicare entro 60 giorni tutte le informazioni.

Per quanto riguarda invece eventuali variazioni successive di queste informazioni, andranno aggiunte entro 30 giorni. Per le nuove costituzioni di enti o imprese, successive all’arrivo del registro, ci sarà un tempo massimo di 30 giorni per l’iscrizione. Questa dovrà in ogni caso essere rinnovata entro 12 mesi dalla prima comunicazione, ogni anno.

Per quanto riguarda il diritto di accesso a questo grande database di informazioni, sarà consentito ai seguenti soggetti:

• Alle autorità: in primo luogo al Ministero dell’Economia e delle Finanze, ma anche a tutti gli enti che operano con obiettivi antimafia e antiriciclaggio, la Guardia di Finanza e enti di controllo;
• A soggetti obbligati alla normativa antiriciclaggio;
• Al pubblico: in questo caso ci sono delle distinzioni tra società e persone giuridiche. Il pubblico potrà accedere ai dati relativi alle società senza limitazioni, per quanto riguarda invece i titolari di trust dovrà essere presentata una richiesta motivata, e lo stesso vale per le persone giuridiche.

Per quanto riguarda invece la mancata comunicazione di uno più soci che riguarda la titolarità effettiva, viene sospeso il diritto di voto e l’impugnabilità delle delibere assembleari. In caso di inserimento di dati falsificati, oltre a una sanzione in denaro molto pesante, si prevede anche la reclusione.

Accesso alla sezione

L’accesso alla sezione è consentito:

• Ministero dell’economia e delle finanze, alle Autorità di vigilanza di settore, all’Unità di informazione finanziaria per l’Italia, alla Direzione investigativa antimafia, alla Guardia di finanza che opera nei casi previsti dal presente decreto attraverso il Nucleo Speciale Polizia Valutaria senza alcuna restrizione;
• Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo;
• All’autorità giudiziaria, conformemente alle proprie attribuzioni istituzionali;
• Autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale;

Soggetti obbligati

I soggetti obbligati, previo accreditamento, accedono alla sezione autonoma e alla sezione speciale del registro delle imprese, per la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva a supporto degli adempimenti concernenti l’adeguata verifica della clientela.

La richiesta è presentata dal soggetto obbligato alla Camera di commercio territorialmente competente e contiene:

• l’appartenenza del richiedente ad una o più delle categorie tra quelle previste dal decreto;
• i propri dati identificativi e quelli del rappresentante legale nel caso di persona giuridica;
• l’indicazione dell’autorità di vigilanza competente o dell’organismo di autoregolamentazione e, se del caso, delle amministrazioni e degli organismi interessati;
• la finalità dell’utilizzo dei dati e delle informazioni.

L’accreditamento è comunicato al soggetto obbligato a mezzo posta elettronica certificata e consente l’accesso per due anni, decorrenti dalla data del primo accreditamento o da quella del rinnovo espresso dello stesso.

Altri soggetti

I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private, presenti nella sezione autonoma del registro delle imprese, sono accessibili al pubblico a richiesta e senza limitazioni.

L’accesso ha ad oggetto il nome, il cognome, il mese e l’anno di nascita, il paese di residenza e la cittadinanza del titolare effettivo e le condizioni da cui deriva lo status di titolare effettivo.