Con IPO si intende un’offerta pubblica iniziale, viene tuttavia definita secondo tale acronimo in quanto deriva dall’inglese Initial Public Offering. L’IPO è uno strumento, attraverso il quale una società decide di quotarsi in un mercato regolamentato, ovvero di entrare in quello che abbiamo definito il mercato della borsa. Infatti, non tutte le aziende possono accedere al mercato.
Si tratta dello strumento attraverso il quale una società ottiene la diffusione dei propri titoli (azioni) tra il pubblico (c.d. flottante). Presentare una IPO significa effettuare sollecitazione all’investimento, seguendo quanto previsto dal Testo Unico della Finanza ( T.U.F. – D.Lgs. n. 58/98), con l’obiettivo di garantire un’informazione trasparente verso gli investitori. La società deve fornire una preventiva comunicazione alla Consob indicando le principali caratteristiche dell’offerta, specificando i soggetti che prenderanno parte all’operazione, andando a redigere il prospetto informativo per gli investitori.
Indice degli Argomenti
Quali aziende si quotano in borsa?
Prima di procedere ad analizzare che cos’è l’IPO, possiamo andare ad esaminare le tipologie di aziende che possono quotarsi in borsa. Infatti, non tutte possono accedere al mercato azionario. In genere un’azienda decide di quotarsi in borsa per molteplici ragioni.
La quotazione in borsa rappresenta lo strumento attraverso il quale l’impresa decide di attirare nuovi investitori che possono acquisire azioni direttamente sul mercato. Mentre, ad esempio, se si vuole acquistare il 10% della proprietà di una società, ma questa non è quotata, è necessario concludere un contratto tra privati (c.d. cessione di quote o azioni), tra l’impresa e l’investitore. Questo implica il coinvolgimento di professionisti, quali notai e avvocati esperiti, che siano in grado di mediare nell’operazione, aumentando così i costi di transazione.
Se invece la società è una S.p.a. quotata (società per azioni) quotata, è sufficiente acquistare, al prezzo di mercato, il 10% delle azioni. Questa operazione sarà molto più semplice e richiederà meno costi in termini di negoziazione e tempo. Per l’impresa, inoltre, vi sono dei vantaggi più o meno diretti.
Le ragioni, invero, possono essere molteplici. In primo luogo, è più semplice ottenere dei vantaggi economici e dei finanziamenti. Se la società aumenta di dimensioni, infatti, per finanziare le attività è necessario un ammontare crescente di denaro. Ricorrere al mercato è in genere la soluzione più facile e veloce per ottenere liquidità.
Inoltre, la società può ottenere più facilmente visibilità migliorando dunque la sua immagine agli occhi di altri investitori e del consumatore a cui l’azienda si rivolge. La società quotata è poi considerata più affidabile dagli investitori. Infatti, queste sono sottoposte ad un controllo attento delle Autorità indipendenti, oltre ad essere tenute al rispetto delle regole di trasparenza.
Requisiti di un’azienda che intende quotarsi in borsa
Le società possono quotarsi in borsa mediante specifiche operazioni, come la IPO. Tuttavia, prima di procedere ad un’offerta di pubblico acquisto, è necessario che sia verificata l’esistenza di alcuni requisiti:
- Segmento BLUE CHIPS, dedicato alle aziende con capitalizzazione maggiore di € 800 milioni;
- Segmento STAR, dedicato alle PMI con media/bassa capitalizzazione, ma con elevati standard di liquidità;
- Il segmento ordinario, dedicato agli altri tipi di aziende.
La quotazione rappresenta un’opportunità in termini di visibilità, maggiore autorevolezza sul mercato, ambizioni competitive, attrazione di nuovi talenti. Procedere alla quotazione non è un’operazione particolarmente complessa, anche perché Borsa opera come qualsiasi altro mercato e come tutti i mercati risponde alla legge della domanda e dell’offerta. Questo significa che il prezzo di un’azione quotata sale quando ci sono investitori che la vogliono comprare e scende quando ci sono investimenti che la vogliono vendere.
Non è richiesta una capitalizzazione minima o massima della società e non è prevista una soglia minima di azioni sul mercato in termini di flottante. In tema di corporate governance, non sono previsti requisiti particolari, così come non sono previsti requisiti economico-finanziari specifici.
Che cos’è una IPO?
Con IPO si intende un’offerta pubblica iniziale (atto di nascita di una società pubblica), viene tuttavia definita secondo tale acronimo in quanto deriva dall’inglese Initial Public Offering. L’IPO è uno strumento, attraverso il quale una società decide di quotarsi in un mercato regolamentato, ovvero di entrare in quello che abbiamo definito il mercato della borsa. Durante questo processo, l’azienda emette nuove azioni che vengono vendute per la prima volta sul mercato aperto, permettendo a chiunque di acquistare una quota di proprietà della società. Prima della quotazione, la proprietà dell’azienda è limitata a un numero ristretto di soggetti come fondatori, dipendenti, investitori privati e fondi di venture capital.
Tale operazione presuppone una serie di valutazioni a monte. Infatti, è in primo luogo necessario prendere la decisione di trasformare l’azienda da privata a pubblica. Dopodiché si procede alla sottoscrizione, mediante la banca di investimento. Si inizierà dunque ad immettere titoli sul mercato.
Il processo di quotazione comporta una trasformazione radicale nella struttura aziendale. La società deve rispettare rigorosi standard di trasparenza, pubblicare regolarmente i propri bilanci e sottostare alla supervisione degli organi di vigilanza del mercato finanziario. Questo cambiamento rappresenta sia un’opportunità che una sfida, poiché l’azienda guadagna accesso a capitali significativi ma perde parte della flessibilità operativa tipica delle società private.
Tipologie di IPO: OPV, OPS e OPVS
Quando un’azienda decide di quotare i suoi titoli azionari su un mercato regolamentato, come la Borsa, per aprire il suo capitale a nuovi investitori, sta effettuando un’IPO. Le modalità con cui questo collocamento avviene possono variare, dando origine a diverse tipologie di offerta, ognuna con specifiche implicazioni per l’azienda e i suoi azionisti. Le principali sono l’OPV, l’OPS e l’OPVS.
OPV: Offerta Pubblica di Vendita
Nell’Offerta Pubblica di Vendita (OPV), le azioni che vengono collocate sul mercato sono già di proprietà degli azionisti esistenti (spesso i fondatori, i soci iniziali o i fondi di private equity). Questo significa che l’azienda stessa non emette nuove azioni. Di fatto la quotazione avviene attraverso la vendita di quote già esistenti. In particolare, occorre tenere presente che:
- L’azienda non riceve nuove risorse finanziarie: Il capitale raccolto dalla vendita delle azioni va direttamente nelle tasche degli azionisti che le hanno cedute e non crea liquidità aziendale (mancando l’aumento di capitale sociale);
- Obiettivo degli azionisti: Gli azionisti venditori mirano a monetizzare parte del loro investimento, a diversificare il loro portafoglio o a uscire completamente dall’investimento. Solitamente, questo tipo di offerta può consentire alle società di private equity di effettuare la exit);
- Struttura finanziaria dell’azienda: La struttura finanziaria dell’azienda non cambia in termini di capitale proprio, poiché non vi è un aumento del numero di azioni in circolazione o un afflusso di denaro nelle casse societarie.
OPS: Offerta Pubblica di Sottoscrizione
L’Offerta Pubblica di Sottoscrizione (OPS) si verifica quando l’azienda decide di emettere nuove azioni per collocarle sul mercato. Questo processo aumenta il numero totale di azioni in circolazione. Questo tipo di sollecitazione all’investimento ha l’obiettivo di creare liquidità per l’azienda attraverso la quotazione. Per questo tipo di offerta, le principali implicazioni riguardano:
- Aumento di capitale sociale per l’azienda: Il principale vantaggio di un’OPS è che tutto il nuovo capitale che deriva dalla vendita delle azioni entra direttamente nella struttura finanziaria dell’azienda. Questo fornisce all’impresa risorse fresche che possono essere utilizzate per finanziare la crescita, espandere le attività, investire in ricerca e sviluppo, ridurre il debito o acquisire altre società;
- Diluizione per gli azionisti esistenti: L’emissione di nuove azioni comporta una diluizione della percentuale di proprietà degli azionisti preesistenti, in quanto il loro capitale è ora distribuito su un numero maggiore di azioni. Solitamente, si tratta di aspetti già programmati in precedenza, anche attraverso valutazioni preventive (Pre-money valuation);
- Obiettivo dell’azienda: L’azienda cerca nuove fonti di finanziamento per supportare i propri piani di sviluppo e rafforzare la propria posizione patrimoniale.
OPVS: Offerta Pubblica di Sottoscrizione e Vendita
L’Offerta Pubblica di Sottoscrizione e Vendita (OPVS) è una modalità ibrida che combina le caratteristiche sia dell’OPV che dell’OPS. In questo caso, una parte delle azioni collocate sul mercato sono di nuova emissione (sottoscrizione), e un’altra parte sono già esistenti e vendute dagli azionisti attuali (vendita). Si tratta di una delle tipologie più diffuse nella pratica. Le principali implicazioni di questa tipologia di offerta riguardano:
- Benefici misti: L’azienda ottiene nuove risorse finanziarie dall’emissione delle nuove azioni, mentre gli azionisti esistenti hanno l’opportunità di monetizzare parte del loro investimento;
- Flessibilità: Questa opzione offre una maggiore flessibilità, consentendo sia all’azienda di raccogliere capitale per i suoi progetti, sia agli azionisti di realizzare un profitto;
- Bilanciamento degli interessi: L’OPVS permette di bilanciare le esigenze di finanziamento dell’azienda con gli obiettivi di liquidità degli azionisti attuali.
Il processo di preparazione all’IPO
La preparazione di un’IPO è un processo complesso che richiede generalmente dai sei mesi ai due anni. La società deve prima di tutto soddisfare i requisiti minimi stabiliti dalle autorità di regolamentazione e dalle borse valori. Questi includono soglie minime di fatturato, profittabilità, dimensioni aziendali e standard di governance corporativa.
Durante la fase preparatoria, l’azienda lavora intensamente con un team di consulenti specializzati che include banche d’investimento, società di revisione, studi legali e esperti di comunicazione finanziaria. Le banche d’investimento, in particolare, svolgono il ruolo di underwriter, valutando l’azienda, determinando il prezzo delle azioni e garantendo il collocamento dei titoli presso gli investitori.
Un aspetto fondamentale della preparazione è la redazione del prospetto informativo, un documento dettagliato che fornisce agli investitori tutte le informazioni necessarie per valutare l’investimento. Il prospetto include la storia dell’azienda, il modello di business, i risultati finanziari storici, le proiezioni future, i fattori di rischio e le informazioni sui dirigenti.
Le fasi
Ovviamente, queste operazione presuppone una serie di trattative. In primo luogo, si deve stabilire quante azioni devono essere immesse sul mercato e il prezzo a cui saranno collocate.
In particolare, a seguito degli accordi, l’ente che vigila sulle attività della Borsa (la Consob nel caso di Piazza Affari) provvederà a concedere l’autorizzazione all’immissione sul mercato. La Consob provvederà anche a controllare che siano assolti gli obblighi previsti. In assenza di richiesta di nuove informazioni, la società potrà dare corso all’IPO nelle settimane successive, avendo prefissato i termini di apertura e di chiusura dell’operazione.
Nei giorni immediatamente precedenti, dopo avere incontrato generalmente gli investitori attraverso il cosiddetto roadshow, la società coadiuvata dalle banche del consorzio di garanzia fissa un prezzo per le azioni da collocare sul mercato all’interno di un intervallo minimo e massimo.
Solo dopo i relativi controlli dell’Autorità indipendente, la banca provvederà a sottoscrivere l’offerta pubblica iniziale. Da questo momento in poi si immetteranno le azioni sul mercato secondario. La vendita dei titoli, in tal sede, è effettuata sotto forma di lotti a dealing desk, broker e market maker, grazie ai quali raggiungono gli investitori retail. Questo processo richiede generalmente diversi mesi, e coinvolge una serie di figure specializzate in ciascuna fase.
Sono le grosse banche di investimento (investment banks) che si assumono la maggior parte dei rischi pagando le azioni in anticipo: affinché l’accordo risulti per loro vantaggioso, infatti, dovranno riuscire a vendere al mercato i titoli acquistati dalla società privata ad un prezzo migliore. Spesso nella fase che precede la quotazione in borsa vera e propria, i prezzi delle azioni schizzano ben più in alto di quelli previsti per l’IPO.
Oneri informativi
L’annuncio di una nuova IPO deve essere effettuata su specifici canali. In particolare, la nuova quotazione deve essere annunciata sull’ASX, sul TSE, sul Dow Jones Industrial Average, sul NASDAQ, o sul NYSE. In tal modo, invero, si genera anche una certa attesa tra gli investitori, che saranno in tal modo indotti all’acquisto.
Il sottoscrittore di solito guadagna molto bene dalle offerte pubbliche iniziali, dal momento che nelle ore successive alla quotazione i prezzi delle nuove azioni schizzano verso l’alto.
L’adempimento agli oneri di informazione, invero, è fondamentale sotto molteplici punti di vista. In specie per gli investitori è una forma di garanzia e rende l’azienda più affidabile.
L’IPO infatti è un’operazione che molto spesso si rivela rischiosa. Ciò accade a causa del cosiddetto “pump and dump” (lett. “pompa e sgonfia”), una pratica condotta da alcuni investitori che consiste nel far aumentare artificialmente il prezzo delle azioni al fine di spingere più avventori possibile a investire, per poi liquidare bruscamente le posizioni.
La valutazione e il pricing
Determinare il prezzo corretto delle azioni è uno degli aspetti più critici dell’IPO. Gli underwriter utilizzano diversi metodi di valutazione, tra cui l’analisi dei multipli di società comparabili già quotate, i modelli di flussi di cassa scontati e le valutazioni basate sui ricavi. Il prezzo deve bilanciare diversi obiettivi spesso contrastanti: massimizzare i fondi raccolti dalla società, garantire una performance positiva nei primi giorni di negoziazione e attrarre un’ampia base di investitori.
Il processo di price discovery coinvolge spesso roadshow presso investitori istituzionali, durante i quali il management presenta la società e raccoglie feedback sul prezzo e sulla domanda. Questi incontri sono cruciali per calibrare il prezzo finale e identificare gli investitori più interessati.
Come valutare le migliori condizioni sul mercato azionario
Come dicevamo nel precedente paragrafo, accedere ad una IPO, potrebbe essere molto rischioso. Quindi ti consigliamo di svolgere attente valutazioni, soprattutto per quel che attiene al valore di un’azione. Quest’ultimo, infatti, può cambiare continuamente e offrire interessanti possibilità di guadagno nel caso in cui il prezzo di acquisto sia nettamente più basso rispetto al prezzo di vendita. Come decidere quali acquistare per ottenere tale risultato? Ecco alcuni elementi da poter tenere in considerazione:
- La reputazione dell’azienda. Scegliere un’azienda nota nel settore e con una buona reputazione, può favorire le possibilità di poter ottenere sia un buon dividendo alla fine dell’anno e sia in caso di vendita della quota posseduta.
- Le notizie pubblicate sull’azienda e che ne aumentano la sua reputazione in Borsa. Tuttavia, ciò può avere effetti anche negativi sulle quotazioni nel caso di notizie che peggiorano la sua reputazione.
- Delle variazioni grafiche del prezzo. Le informazioni come prezzo di apertura e di chiusura in Borsa, non devono essere mai trascurate per capire l’andamento dell’azione e acquistarla solo nei momenti migliori in cui è possibile trarne vantaggi economici.
- Di investire sempre capitali minimi per ottenere il giusto profitto senza rischiare cifre eccessive del proprio capitale. Un luogo comune sulle azioni, è che siano necessari solo dei grossi capitali per operare ma questa convinzione è subito da sfatare.
Nel comprare azioni, inoltre, è importante una piena conoscenza della piattaforma di trading in cui eseguire queste operazioni. In tali casi, è fondamentale saper analizzare graficamente un buon momento per acquistare l’azione, ma anche gestirne eventuali cambiamenti sull’andamento di prezzo.
Gli ordini come lo stop-loss, quindi, possono rilevarsi dei preziosi alleati per fissare un prezzo limite entro cui l’azione può essere acquistata per ottenere il massimo profitto possibile.
Cosa osservare prima di investire in una società neo-quotata?
Investire in una società appena quotata è sicuramente un’operazione che può essere altamente rischiosa. Proprio per tale ragione ti invitiamo a operare le attente valutazioni che abbiamo citato nel paragrafo precedente.
Possiamo tuttavia sintetizzare in una breve scaletta quali sono gli elementi che devi necessariamente osservare prima di decidere di investire in una società neoquotata. Quindi dovrai provvedere ad esaminare la visura camerale. Da tale documento infatti emergono immediatamente se è una società è di copertina o meno.
I rischi per gli investitori
Investire in IPO comporta rischi specifici che gli investitori devono considerare attentamente. La mancanza di un track record di trading rende difficile valutare come il titolo si comporterà sui mercati. Spesso le offerte sono caratterizzate da alta volatilità nei primi giorni e settimane di negoziazione.
Molte offerte sono soggette al fenomeno del “flipping“, dove investitori a breve termine vendono rapidamente le proprie azioni per realizzare guadagni rapidi, causando pressioni al ribasso sul prezzo. Inoltre, la qualità delle informazioni finanziarie può essere limitata, specialmente per aziende giovani con storie operative brevi.
Il timing del mercato gioca un ruolo cruciale nel successo di queste offerte. Periodi di incertezza economica o turbolenze nei mercati finanziari possono portare al rinvio o alla cancellazione di IPO pianificate.
Il prospetto informativo
Il prospetto informativo legato alla quotazione è fondamentale per ogni investitore che si avvicina a sottoscrivere una offerta pubblica iniziale. Deve essere immaginato come una sorta di carta di identità dell’azienda, con il suo piano strategico futuro, utile all’investitore per comprendere potenziali vantaggi e rischi derivanti dall’investimento. Questo documento deve essere predisposto ed approvato dall’autorità di vigilanza (la Consob). La sua predisposizione è obbligatoria in quanto la normativa impone la massima trasparenza per tutelare gli investitori.
L’obiettivo è fornire tutte le informazioni necessarie affinché un potenziale acquirente possa prendere una decisione di investimento consapevole e informata. Nessuna sorpresa, nessuna informazione nascosta.
A chi è rivolto
Questo documento è indirizzato a tutti i potenziali investitori, sia istituzionali che retail. Non è un testo per addetti ai lavori, ma è costruito per essere comprensibile da chiunque voglia valutare l’investimento. Questo non significa che sia di facile lettura, anzi, è estremamente denso di dati, ma è fondamentale per chiunque voglia investire seriamente in un’IPO.
Contenuto
Le informazioni contenute nel prospetto sono quelle obbligatorie previste dalla normativa. La ratio è quella di fornire agli investitori uno strumento in grado di garantire la massima trasparenza in modo che possa renderli edotti per prendere decisioni consapevoli sull’investimento. In modo schematico possiamo individuare le seguenti sezioni.
Informazioni sull’emittente e sull’offerta
La prima sezione contiene una panoramica generale. Vi trovano collocazione i dati identificativi dell’azienda, come la sua denominazione sociale, la sede legale e i dettagli di contatto. Ma non solo: ci saranno anche le caratteristiche dell’offerta. Stiamo parlando di un’OPV, un’OPS o un’OPVS? Quante azioni vengono offerte? Qual è la fascia di prezzo indicativa per azione? Questo è il punto di partenza per capire la natura dell’operazione.
Il settore e il contesto di mercato
Un’azienda non opera nel vuoto. Per questo, il prospetto dedica ampio spazio all’analisi del settore in cui l’azienda opera. Chi sono i principali concorrenti? Quali sono le tendenze di mercato? Ci sono regolamentazioni specifiche che influenzano il business? Capire il contesto macroeconomico e settoriale è cruciale per valutare la sostenibilità e le prospettive di crescita dell’impresa nel lungo termine.
Attività e business model
Questa è la parte dove l’azienda si racconta. Vi spiegherà in dettaglio il suo business model: cosa fa, come produce valore, quali sono i suoi prodotti o servizi principali, chi sono i suoi clienti. Troverete informazioni sulle sue strategie operative, sui canali di distribuzione, sulle tecnologie utilizzate e su eventuali proprietà intellettuali. È qui che capirete la vera essenza del business.
Dati finanziari storici e prospettici
Questa è probabilmente la sezione più numerica e fondamentale. Verranno presentati i bilanci consolidati degli ultimi anni (stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario), completi di note esplicative. Non solo dati storici: l’azienda potrebbe presentare anche proiezioni finanziarie, pur se con le dovute cautele, per darvi un’idea delle sue aspettative di crescita e redditività future. Vi ricordo che i dati passati non sono garanzia di risultati futuri, ma sono un ottimo indicatore della salute finanziaria dell’azienda.
Gli azionisti attuali e la governance
Chi detiene il controllo dell’azienda prima dell’IPO? Qual è la composizione dell’azionariato pre-quotazione? Chi sono i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale? Quali sono le loro esperienze e competenze? Questa sezione vi darà un quadro chiaro della struttura di governance e dei soggetti chiave che guidano l’impresa. È importante capire chi prende le decisioni e come sono protetti gli interessi di tutti gli azionisti.
Fattori di rischio
Attenzione, questa è una sezione che non va mai sottovalutata. Il prospetto elenca in modo esaustivo tutti i fattori di rischio che potrebbero influenzare negativamente l’attività, la situazione finanziaria o le prospettive dell’azienda. Questi possono includere rischi di mercato, rischi operativi, rischi finanziari, rischi normativi, rischi legati alla concorrenza o alla dipendenza da fornitori/clienti specifici. Non ignorate questa sezione: capire i rischi è il primo passo per un investimento consapevole.
Utilizzo dei proventi dell’offerta (se OPS o OPVS)
Se l’operazione include un’OPS o un’OPVS, questa sezione è cruciale. L’azienda spiegherà in dettaglio come intende utilizzare i fondi raccolti dalla vendita delle nuove azioni. Serviranno per espandere la produzione? Per acquisire nuove tecnologie? Per ridurre il debito? Per finanziare la ricerca e sviluppo? Sapere come verranno impiegati i vostri soldi vi darà una maggiore chiarezza sull’impatto dell’investimento.
Dichiarazioni, attestazioni e altre informazioni legali
Infine, il Prospetto include una serie di dichiarazioni e attestazioni legali, comprese quelle degli organi di controllo e delle società di revisione. Ci saranno anche informazioni su eventuali contenziosi legali in corso, su patti parasociali esistenti e su tutti gli altri aspetti legali e regolamentari rilevanti. È la parte più “burocratica” ma necessaria per garantire la conformità e la validità delle informazioni.
