Manovra 2026: soglia 500k PEX dividendi, strategia conferimenti

Emendamento governativo al Ddl Bilancio 2026 (art. 18) introduce doppia soglia per esenzione dividendi: 5% capitale oppure 500.000 euro valore fiscale. Si applica dal 1° gennaio 2026. Principale impatto: conferimenti azioni quotate sotto il 5% rischiano di perdere l’esenzione.

L’emendamento governativo all’articolo 18 del Ddl Bilancio 2026, depositato alla Commissione Bilancio del Senato il 15 dicembre 2024, introduce una doppia soglia alternativa per l’esenzione su dividendi e plusvalenze: partecipazioni superiori al 5% del capitale oppure valore fiscale minimo di 500.000 euro. Le nuove regole si applicano ai dividendi deliberati dal 1° gennaio 2026 e alle plusvalenze realizzate dalla stessa data.

Il problema operativo immediato: chi sta eseguendo (o ha programmato) l’apporto di azioni quotate sotto il 5% in società holding rischia di perdere completamente l’esenzione fiscale. Esiste però una soluzione: sfruttare il regime di realizzo controllato ex art. 177, comma 2-bis del TUIR per valorizzare l’operazione sopra la soglia dei 500.000 euro, anche tassando subito una plusvalenza.

Doppia soglia per accedere all’esenzione

L’emendamento introduce criteri più selettivi per il regime di parziale esenzione (imponibilità al 5%, tassazione effettiva 1,2%). Come stabilito dall’art. 89 del TUIR per i dividendi e dall’art. 87 per le plusvalenze, dal 1° gennaio 2026 occorre soddisfare almeno uno di questi requisiti:

• Soglia partecipativa: detenzione diretta o indiretta (tramite controllate ex art. 2359 c.c.) di almeno il 5% del capitale;
• Soglia di valore: valore fiscale della partecipazione ≥500.000 euro.

Senza almeno una di queste condizioni, i dividendi si tassano pienamente al 24% (IRES), passando dall’1,2% effettivo al 24% – un aggravio di 20 volte.

Il nodo degli apporti sotto soglia: realizzo controllato vs nuova PEX

L’intreccio critico riguarda gli apporti di partecipazioni in regime di realizzo controllato ex art. 177, comma 2-bis del TUIR. Per azioni quotate in mercati regolamentati, questo regime opera quando le quote trasferite rappresentano diritti di voto > 2% nell’assemblea ordinaria oppure partecipazione al capitale > 5%.

Il problema: una persona fisica può trasferire legittimamente azioni quotate tra il 2% e il 5% usando il realizzo controllato, ma se valorizza l’operazione al costo storico (senza plusvalenza) e questo è < 500.000 euro, la società ricevente non potrà beneficiare dell’esenzione sui dividendi dal 2026.

La strategia: valorizzare sopra soglia per salvare l’esenzione futura

Il realizzo controllato non è neutralità fiscale (Circolare Agenzia delle Entrate n. 33/E del 2010): permette al conferente di scegliere il valore di realizzo, corrispondente all’incremento di patrimonio netto della ricevente. Questa flessibilità consente di valorizzare l’operazione a minimo 500.000 euro, tassando subito una plusvalenza al 26% ma salvando l’esenzione futura.

Esempio: quando conviene “pagare per salvare”

Tizio (persona fisica) detiene il 3,5% di azioni quotate (costo fiscale 300.000 euro, valore corrente 550.000 euro) da trasferire in NewCo Srl.

Opzione A – Apporto al costo: patrimonio netto NewCo 300.000 euro → nessuna plusvalenza oggi ma tassazione piena 24% sui dividendi dal 2026.

Opzione B – Apporto “maggiorato”: patrimonio netto NewCo 500.000 euro → plusvalenza 200.000 euro tassata al 26% (costo: 52.000 euro) ma esenzione futura (tassazione 1,2%).

Break-even: con 50.000 euro/anno di dividendi, il risparmio annuo è 11.400 euro (differenza tra 24% e 1,2%). Recupero dell’investimento iniziale: 4,5 anni. Oltre questo periodo, la strategia genera risparmio netto continuativo.

Cosa fare ora: verifica immediata per operazioni entro 31/12/2025

Per trasferimenti già programmati può essere opportuno effettuare le seguenti attività:

1. Verificare se percentuale ≥5% o valore fiscale ≥500.000 euro;
2. Se NO a entrambi: calcolare break-even valorizzazione maggiorata;
3. Stimare dividendi attesi prossimi 5-7 anni dalla partecipata;
4. Decidere se valorizzare a 500.000 euro minimo.

Per operazioni già deliberate (non ancora eseguite): Il valore definitivo si determina nell’atto notarile. Se non ancora stipulato, è possibile modificare il valore prima della formalizzazione. Verificare con il notaio tempistiche: servono 30-45 giorni per perizia e deposito atto.

Documentazione necessaria:

• Perizia di stima azioni (art. 2343 c.c.);
• Calcolo plusvalenza per conferente;
• Delibera aumento capitale ricevente con indicazione valore;
• Prospetto versamento imposta sostitutiva 26%.

Non configura abuso del diritto

L’atto di indirizzo MEF del 27 febbraio 2025 chiarisce che non è abusivo il comportamento adottato rispettando lettera e ratio delle norme per ottenere un legittimo vantaggio tributario. Il realizzo controllato prevede per definizione la scelta del valore di realizzo (art. 177, comma 2 TUIR): incrementare il valore fiscale per superare i 500.000 euro è uso legittimo della norma, non elusione.

Domande operative essenziali

Si può modificare un trasferimento già stipulato per adeguare il valore?

No, il valore di realizzo si cristallizza con l’atto notarile. L’unica possibilità è un successivo apporto integrativo, ma genera costi aggiuntivi e complessità. Essenziale valutare la strategia prima della stipula.

La soglia 500.000 euro vale per la singola partecipazione o per il totale?

La verifica è per singola partecipazione. Tre quote da 300.000 euro (totale 900.000 euro) non beneficiano dell’esenzione perché singolarmente sotto soglia. Eccezione: trasferimenti contestuali multipli nella stessa società sommano il valore fiscale per quella specifica operazione.

Vale anche per partecipazioni non quotate?

Sì, ma cambiano le soglie percentuali del realizzo controllato. Per titoli non quotati, l’art. 177, comma 2-bis TUIR richiede diritti di voto >20% o partecipazione >25%. Sotto queste soglie, il regime non è applicabile.

Leggi anche: Distribuzione dividendi entro 31 dicembre 2025: corsa alle delibere.

Riferimenti normativi

• Emendamento governativo all’art. 18 del Disegno di Legge Bilancio 2026
• Depositato presso Commissione Bilancio Senato: 15 dicembre 2024
• In fase di votazione (iter parlamentare in corso)
• Art. 87 del TUIR (DPR 917/86)
• Art. 89 del TUIR (DPR 917/86)
• Art. 177 del TUIR (DPR 917/86)
• Art. 2359 cod. civ.
• D.Lgs. 192/2024 – Riforma IRPEF-IRES (modifiche art. 177 TUIR)
• Circolare Agenzia delle Entrate n. 33/E del 14 giugno 2010
• Circolare Agenzia delle Entrate n. 1/E del 22 gennaio 2021
• Atto di indirizzo MEF 27 febbraio 2025