Nazionalizzazione di società estera: la procedura

Negli ultimi anni, per svariati motivi, abbiamo assistito al rimpatrio in Italia di alcune holding estere, fiscalmente residenti in Italia, ancorché formalmente residenti all'estero. La sempre maggiore attenzione degli uffici accertatori verso le holding estere "passive" poste al vertice di strutture italiane e riconducibili a soggetti italiani sta portando verso processi di rimpatrio di tali società.
Oltre a questo si deve considerare le varie verifiche in materia di residenza fiscale o di stabile organizzazione occulta su gruppi di medie e grandi dimensioni. Aspetti che hanno ulteriormente incentivato il processo di "auto-denuncia" di residenza fiscale in Italia. Le leve di questo fenomeno possono essere sintetizzate in due principali motivazioni:

Da una parte la possibilità di applicare il regime della partecipation exemption (PEX);
Dall'altra il sempre più forte timore di incorrere in accertamenti legati al tema dell'esterovestizione societaria (ex art. 73, co. 5-bis del TUIR).

Ma come avviene, operativamente, questa nazionalizzazione di società estera?
Le possibilità a disposizione possono essere molte. In questo articolo ne vedremo diverse. Tuttavia, voglio concentrare la mia attenzione sulla procedura di trasformazione giuridica. Si tratta di un procedimento civilistico/notarile effettuato per "nazionalizzare" una società di diritto esteri. L'obiettivo della procedura è quello del trasferimento in Italia della relativa sede legale.
Le alternative per la nazionalizzazione di società estera
La procedura di nazionalizzazione di una società estera può essere attuata seguendo varie alternative. Ognuna di queste vie impone, necessariamente, di mediare tra aspetti di fiscalità italiana e fiscalità estera. Vediamo, schematicamente, alcune di queste alternative:

Liquidazione immediata della holding estera;
Fusione transfrontaliera;
Trasferimento della sede legale.

Liquidazione immediata della holding estera
La strada più immediata per realizzare il rimpatrio è quella della liquidazione diretta della holding. La liquidazione senza preventiva dismissione delle partecipazioni detenute, si attua procedendo all'assegnazione diretta dei suoi beni (le partecipazioni) ai soci. Dal punto di vista della holding estera la presenza della PEX nello Stato di residenza fa si che la liquidazione non determini imponibile fiscale. Questo, in quanto il reddito che emerge è esente. Dal punto di vista dei soci assegnatari, tuttavia, la differenza tra il valore di assegnazione ("nominale") e il costo fiscale delle partecipazioni assegnate è assimilata alla distribuzione di utili. Questo, limitatamente alla parte che eccede la corrispondente del capitale sociale della holding.
Si tratta della scelta più veloce e più semplice da adottare. Tuttavia, la possibilità che vi siano risvolti fiscali per il socio fa si che sia necessario valutare la situazione con un consulente locale.
Operazione di fusione transfrontaliera
La nazionalizzazione di una società estera può a...