Liquidazione società di capitali

La liquidazione delle società di capitali è un passaggio delicato e complesso, che richiede una profonda comprensione degli aspetti legali, fiscali e operativi coinvolti. In questa guida approfondita, esploreremo le fasi della liquidazione, le opzioni a disposizione degli imprenditori e le principali conseguenze fiscali, aiutandoti a navigare con chiarezza in questo processo.

Cos’è la liquidazione di una società di capitali?

Per comprendere meglio il processo di liquidazione, consideriamo un esempio pratico. Immagina una società SRL che opera nel settore della ristorazione e che, a causa di difficoltà economiche e la riduzione della clientela, decide di cessare l’attività. I soci deliberano lo scioglimento della società e nominano un liquidatore. Il liquidatore, dopo aver venduto tutte le attrezzature del ristorante e recuperato i crediti residui, utilizza i fondi per saldare i debiti verso fornitori e dipendenti. Una volta estinti tutti i debiti, l’eventuale residuo viene distribuito tra i soci in base alle loro quote di partecipazione. Infine, la società viene cancellata dal Registro delle Imprese, segnando la conclusione del processo di liquidazione.

La liquidazione è il processo attraverso il quale una società viene sciolta e tutti i suoi beni vengono convertiti in liquidità per far fronte ai debiti e ripartire il residuo tra i soci. Questo processo può essere volontario o obbligatorio e comporta la cessazione di ogni attività operativa dell’azienda.

Il liquidatore viene nominato dall’organo amministrativo ed è il soggetto che si occupa di portare a compimento tutti gli atti relativi alla liquidazione.

Quali sono le cause dello scioglimento di una società di capitali?

Cause di liquidazione volontaria

Possono costituire causa di scioglimento di una società di capitali:

• Decorso del termine eventualmente fissato;
• Deliberazione assembleare;
• Conseguimento dell’oggetto sociale;
• Sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
• Impossibilità di funzionamento;
• Inattività dell’assemblea;
• Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo previsto dalla legge senza che lo stesso sia stato reintegrato;
• Nelle conseguenze della delibera dell’assemblea straordinaria in caso di recesso di uno o più soci;
• Impossibilità di provvedere al rimborso delle azioni di questi senza ridurre il capitale sociale;
• Cause previste nell’atto costitutivo o nello statuto.

Cause di liquidazione coattiva

Ci sono situazioni in cui la liquidazione è imposta dalla legge o dalle autorità:

• Insolvenza: Quando la società non è più in grado di pagare i propri debiti.
• Mancato rispetto delle normative: Violazioni delle leggi societarie o fiscali che rendono obbligatoria la liquidazione.

Fasi della liquidazione delle società di capitali

Le fasi in cui è possibile articolare il procedimento di scioglimento della società, sono tre, e sono disciplinate dagli art. 2484 al 2496 c.c.

1. Delibera di scioglimento

Gli amministratori della società devono accertare la causa dello scioglimento della società e darne la pubblicità a terzi, secondo quanto previsto dall’art. 2485 c.c. Il primo passo è la delibera di scioglimento, che deve essere approvata dall’assemblea dei soci e depositata presso il Registro delle Imprese. La delibera deve indicare le cause della liquidazione e nominare uno o più liquidatori. Perché la delibera sia valida, è necessario raggiungere un quorum deliberativo stabilito dallo statuto sociale, generalmente la maggioranza qualificata dei soci (maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto). Inoltre, è richiesta una documentazione formale, che include il verbale dell’assemblea e l’atto notarile di scioglimento, entrambi da presentare al Registro delle Imprese.

Il primo passo è la delibera di scioglimento, che deve essere approvata dall’assemblea dei soci e depositata presso il Registro delle Imprese. La delibera deve indicare le cause della liquidazione e nominare uno o più liquidatori. La delibera deve dare indicazioni su:

• Numero dei liquidatori e sul funzionamento del collegio;
• Nomina dei liquidatori, con l’indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza;
• Criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
• Poteri dei liquidatori.

Il passaggio di consegne ai liquidatori

Gli amministratori hanno, poi, il dovere di consegnare ai liquidatori i libri sociali e contabili, i documenti amministrativi della società ed un rendiconto sulla gestione riguardante il periodo successivo rispetto all’ultimo bilancio che è stato approvato con una situazione dei conti alla data in cui lo scioglimento è avvenuto. 

2. Redazione del bilancio finale

Il liquidatore è tenuto a redigere un bilancio di liquidazione, che deve mostrare la situazione economica della società e indicare il valore dei beni rimasti. Questo bilancio deve includere tutti gli elementi attivi e passivi presenti, specificando eventuali crediti da riscuotere e i debiti ancora da saldare. È necessario inoltre fornire una descrizione dettagliata di tutti i beni rimanenti, che potrebbero essere venduti per far fronte agli obblighi residui.

Il bilancio finale di liquidazione deve essere approvato dai singoli soci nei 90 giorni successivi alla avvenuta iscrizione dello stesso nel Registro delle imprese. Con l’approvazione del bilancio finale di liquidazione, i liquidatori sono dispensati da responsabilità rispetto ai soci, salvo quelle derivanti dalla ulteriore fase di distribuzione.

3. Distribuzione dell’attivo

Una volta saldati i debiti con i creditori, l’eventuale attivo residuo viene distribuito ai soci in proporzione alla loro quota di partecipazione nel capitale sociale. Questo processo di distribuzione deve rispettare le proporzioni stabilite nello statuto societario e tenere conto di eventuali privilegi o diritti particolari di alcuni soci. La ripartizione dell’attivo può avvenire in contanti o tramite altri beni, a seconda delle disponibilità della società e degli accordi tra i soci.

4. Cancellazione dal Registro delle Imprese

L’ultimo passaggio è la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, che segna ufficialmente la cessazione della società. La richiesta di cancellazione deve essere presentata dal liquidatore una volta completata la distribuzione dell’attivo e dopo aver adempiuto a tutti gli obblighi fiscali e legali. La cancellazione implica che la società cessa di esistere come entità giuridica e non è più soggetta ad obblighi amministrativi o fiscali.

Infine, deve essere data comunicazione all’Agenzia delle Entrate della avvenuta cessazione. I libri che vengono depositati presso il Registro delle Imprese devono essere conservati per 10 anni.

Liquidazione e aspetti fiscali

La liquidazione delle società di capitali comporta una serie di adempimenti fiscali da rispettare. Vediamo nel dettaglio.

Imposte sulla liquidazione

Durante la liquidazione, è fondamentale considerare gli effetti fiscali, come la chiusura delle posizioni IVA e la tassazione delle somme distribuite ai soci.

• Chiusura della partita IVA: La partita IVA della società deve essere chiusa al termine della liquidazione, dopo aver completato tutti gli obblighi fiscali;
• Imposte sui profitti: Qualsiasi profitto realizzato durante la liquidazione è soggetto a imposta. È fondamentale avere una strategia di gestione fiscale per minimizzare l’impatto.

Tassazione delle distribuzioni ai soci

Le somme distribuite ai soci possono essere soggette a tassazione. Il trattamento fiscale varia a seconda della natura delle somme e della struttura giuridica dei soci.

• Soci persone fisiche: Le distribuzioni possono essere tassate come dividendi.
• Soci società: In questo caso, le somme vengono assoggettate a tassazione per il 5% del dividendo distribuito.

Liquidazione volontaria o liquidazione giudiziale?

Per rendere più chiara la differenza, consideriamo un esempio reale. Immaginiamo due società che operano nel settore del commercio al dettaglio: la Società A e la Società B.

La Società A decide di procedere con la liquidazione volontaria a causa della forte riduzione delle vendite, decidendo quindi di chiudere in modo pianificato e distribuire l’attivo residuo tra i soci. In questo modo, la Società A può minimizzare le perdite e garantire il pagamento di tutti i creditori. La Società B, invece, non riesce a far fronte ai suoi debiti e viene dichiarata fallita dal tribunale. In questo caso, un curatore fallimentare viene nominato per gestire la liquidazione dei beni e soddisfare i creditori, senza alcun controllo da parte dei soci e con conseguenze più gravose per tutte le parti coinvolte.

Un tema spesso dibattuto è la differenza tra liquidazione volontaria e giudiziale. Mentre la liquidazione volontaria è una scelta strategica per porre fine alle attività, quella giudiziale è imposta dall’autorità giudiziaria quando una società non è in grado di onorare i suoi debiti.

Liquidazione Volontaria	Liquidazione Giudiziale
Decisione dei soci	Imposto dal tribunale
Gestione da parte del liquidatore scelto dai soci	Nomina di un curatore fallimentare
Possibile distribuzione dell’attivo ai soci	I creditori hanno priorità su tutti i beni

I vantaggi della liquidazione volontaria

La liquidazione volontaria, se ben pianificata, può offrire una serie di vantaggi agli imprenditori:

• Controllo del processo: I soci mantengono il controllo sulla nomina del liquidatore e sulle modalità di liquidazione;
• Minimizzazione delle perdite: Liquidare volontariamente può permettere di evitare situazioni più gravose come il fallimento, proteggendo il patrimonio personale degli amministratori.

Aspetti critici della liquidazione

Sebbene la liquidazione sia un’opzione legale e praticabile per chiudere una società, ci sono aspetti critici che devono essere attentamente valutati.

Rischi per gli amministratori

Gli amministratori di una società di capitali in liquidazione possono incorrere in responsabilità se non agiscono con la dovuta diligenza, in particolare per quanto riguarda il pagamento dei creditori.

Coinvolgimento dei creditori

È essenziale comunicare con i creditori durante l’intero processo di liquidazione. Ignorare i loro diritti potrebbe portare a controversie legali e aumentare il rischio di azioni giudiziarie.

Liquidazione delle società di capitali inattive

La liquidazione delle società inattive è un altro aspetto importante da considerare. Le società che non svolgono più attività operative possono essere liquidate per evitare costi di mantenimento e obblighi fiscali non necessari. Ad esempio, mantenere una società inattiva può comportare costi di gestione come il pagamento del diritto camerale annuale, spese di contabilità e la presentazione di dichiarazioni fiscali. Liquidare una società inattiva consente di eliminare questi costi, risparmiando risorse finanziarie e tempo agli imprenditori.

La liquidazione delle società inattive è un altro aspetto importante da considerare. Le società che non svolgono più attività operative possono essere liquidate per evitare costi di mantenimento e obblighi fiscali non necessari.

• Bilancio iniziale di liquidazione: Deve essere redatto un bilancio che rifletta l’assenza di attività operative e patrimoniali significative;
• Cessazione degli obblighi fiscali: Chiudere una società inattiva può liberare gli imprenditori da dichiarazioni e pagamenti periodici.

Differenze tra SPA e SRL nella liquidazione

Ecco un breve riepilogo delle principali differenze tra la liquidazione di una SPA e una SRL:

• Nomina del Collegio Sindacale: In una SPA, il collegio sindacale potrebbe dover rimanere attivo fino al completamento della liquidazione. Nella SRL, non sempre è necessario;
• Trasparenza e pubblicità: La liquidazione di una SPA richiede una maggiore pubblicità per proteggere gli azionisti e i creditori, mentre la SRL ha requisiti meno stringenti;
• Flessibilità nei tempi: Le SRL possono godere di maggiore flessibilità nei tempi di liquidazione rispetto alle SPA, grazie alla loro struttura più snella.

Il processo di liquidazione varia anche a seconda della tipologia societaria.

Come evitare la liquidazione: opzioni alternative

Non sempre la liquidazione è l’unica opzione disponibile. Ci sono diverse alternative che gli imprenditori possono valutare prima di optare per la chiusura della società. Si tratta di opzioni che devono essere valutate con attenzione, e pianificate prima che si verifichi concretamente una causa di scioglimento della società. Per questo è fondamentale la consulenza e l’ausilio di un dottore commercialista esperto.

Le principali opzioni da valutare come possibile soluzione preventiva rispetto ad una possibile futura liquidazione della società possono essere:

Fusione o incorporazione

Una società che si trova in difficoltà potrebbe optare per una fusione con un’altra entità, trasferendo le proprie attività e passività a una nuova struttura più solida. Affinché possa essere valutata questa opzione deve esserci una società che si presta a questo tipo di operazione, che deve essere attentamente valutato anche dai soci della società.

Trasformazione societaria

La trasformazione in una diversa forma giuridica può essere un’opzione per ridurre i costi di gestione e adattare l’attività alle nuove esigenze di mercato. Ad esempio, potrebbe essere valutata la trasformazione in società di persone, oppure se sopraggiungono nuovi investitori anche la trasformazione da SRL a SPA.

Conclusioni

La liquidazione delle società di capitali è un processo che comporta molteplici sfide e richiede una gestione attenta e informata. Per gli imprenditori, è essenziale pianificare ogni passaggio con cura, valutare tutte le opzioni disponibili e affidarsi a professionisti esperti per evitare errori che potrebbero compromettere i loro interessi. Se stai considerando la liquidazione della tua azienda o desideri esplorare soluzioni alternative, ti invitiamo a contattarci per una consulenza fiscale personalizzata.

Domande frequenti