Come amministrare una SRL?

L’amministrazione di una SRL si realizza per il tramite di organi di gestione, quali l’assemblea, gli amministratori e l’organo di controllo.

Le società a responsabilità limitata è una società di capitali. Dunque, è una particolare tipologia di società che si connota per la prevalenza dell’elemento patrimoniale. Questa, inoltre, offre ai soci la possibilità di usufruire del beneficio della responsabilità limitata.

Una SRL è definita come:

 “la persona giuridica che esercita un’attività col patrimonio conferito dai soci e con gli utili eventualmente accumulati ed in cui le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni”.

Uno dei vantaggi principali della SRL è la responsabilità limitata dei soci. Questi rispondono limitatamente dei danni arrecati ai terzi e ai soci, nei limiti della quota stessa, in quanto il creditore può rivalersi solo sul patrimonio sociale.

La SRL costituisce una delle forma societarie più diffuse. Rispetto all’impresa individuale si connota per una maggior complessità nella gestione. Al fine di procedere a tale attività è necessario conoscere sia la struttura e l’organizzazione complessiva dell’apparato costituente l’ente.

Gli organi principali della SRL sono: l’assemblea, gli amministratori e l’organo di controllo.

Cos’è una SRL?

Le società a responsabilità limitata è una società di capitali. Dunque, è una particolare tipologia di società che si connota per la prevalenza dell’elemento patrimoniale. Questa, inoltre, offre ai soci la possibilità di usufruire del beneficio della responsabilità limitata.

Una SRL è definita come:  “la persona giuridica che esercita un’attività col patrimonio conferito dai soci e con gli utili eventualmente accumulati ed in cui le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni”.

La società a responsabilità limitata è una delle forme più ricorrenti per svolgere attività d’impresa, proprio a causa dell’autonomia patrimoniale perfetta. In caso di autonomia patrimoniale perfetta, i soci non sono responsabili personalmente per le obbligazioni sociali, anche qualora abbiano agito in nome e per conto della società.

Può essere costituita o mediante contratto o con un atto unilaterale. Devono essere tuttavia rispettati alcuni requisiti in caso di costituzione di questa tipologia di società. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico, redatto da notaio, il quale provvede al deposito presso il Registro delle imprese. A tale operazione, segue l’iscrizione presso il competente Registro delle imprese a questo punto la società può considerarsi venuta ad esistenza.

Per quanto riguarda il capitale sociale, questo non può essere inferiore a 10.000 euro. Tuttavia la L. 99 del 1993 di conversione del D.L. 76 del 2013, ha introdotto la possibilità, per tutte le SRL, di determinare l’ammontare di capitale in misura inferiore a 10.000 euro, pari almeno ad un 1 euro, con conferimento esclusivamente in denaro.

Come gestire una SRL

La SRL costituisce una delle forma societarie più diffuse. Rispetto all’impresa individuale si connota per una maggior complessità nella gestione. Al fine di procedere a tale attività è necessario conoscere sia la struttura e l’organizzazione complessiva dell’apparato costituente l’ente.

Inoltre, è altrettanto fondamentale comprendere anche come si costituisce il capitale della società e di quale responsabilità sono gravati gli organi e i soci.

Organi

L’atto costitutivo della Società a Responsabilità Limitata, in genere, individua precisamente gli organi. In particolare, in tale atto può essere disposto che la società sia gestita da:

• amministratore unico,
• consiglio di amministrazione 
• amministratori con poteri disgiunti o congiunti.

Tale decisione, dunque, è assunta in fase di costituzione, ma può essere modificata successivamente. I principali organi sono: l’assemblea; gli amministratori; gli organi di controllo.

L’assemblea

L’art. 2479 stabilisce, come indicato in precedenza, che è l’atto costitutivo ad individuare la competenza di ciascun organo. Quinti, in tale atto si stabilisce anche quale deve essere il ruolo dei soci e degli amministratori. Invero, nonostante la previsione dell’atto, comunque gli amministratori o un numero qualificato si soci possono rimettere ai soci alcune materie. Tuttavia, per previsione legislativa, alcune materie sono sempre devolute alla competenza dei soci:

• approvazione del bilancio e distribuzione degli utili;
• nomina degli amministratori;
• modificazioni dell’atto costitutivo e decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
• riduzione del capitale per perdite;
• partecipazione della società come socio illimitatamente responsabile in società di persone;
• messa in liquidazione della società.

Le decisioni sono assunte secondo il modello dell’assemblea collegiale. Invero, nell’atto costitutivo può esser previsto un diverso modello decisorio, come ad esempio il modello progressivo. Tuttavia, il modello assembleare collegiale, è sicuramente il metodo maggiormente efficiente nel caso in cui sia necessario assumere decisioni particolarmente rilevanti.

In specie, le regole principali sulle modalità di deliberazione sono previste all’art. 2479 bis c.c.. La norma dispone che l’assemblea è regolarmente costituita se:

• sono presenti un numero di soci che rappresentano almeno la metà del capitale;
• la delibera è assunta a maggioranza assoluta.

In alcune ipotesi, contemplata al comma 2 dell’art 2479 n. 4 e 5 è richiesta una maggioranza qualificata che rappresenti almeno la metà del capitale.

Invece, per quanto riguarda il secondo modello a formazione progressiva. In questo caso, la decisione è assunta mediante consultazione scritta o consenso reso per iscritto. Non è necessaria la convocazione preventiva dell’assemblea e la contestuale presenza dei soci. E’ dunque una modalità decisionale diacronica.

Amministratori

Il primo passo per amministrare una SRL è nominare gli amministratori. Questi sono, in genere, scelti tra i soci, ma possono ben esser nominati amministratori esterni alla società. Tuttavia, questa seconda scelta può esser comunque assunta sulla base di una previsione dell’atto costitutivo.

Per quanto riguarda la nomina degli amministratori, questa è effettuata secondo la procedura di cui all’art. 2479 c.c., in particolare la delibera è adottata mediante modello a formazione progressiva. Ove siano nominati più amministratori, questi costituiscono il Consiglio di amministrazione.

L’attività di amministrazione può esser svolta sia congiuntamente, ossia con partecipazione di tutti gli amministratori ad ogni decisione, oppure tramite amministrazione disgiunta, ossia con attribuzione di specifiche competenze a ciascuno degli amministratori. Tuttavia, rispetto a determinate materie, comunque la decisione deve essere presa mediante riunione e delibera comune.

È inoltre possibile prevedere che alcuni amministratori abbiano dei poteri più ampi, e altri abbiano invece poteri più contenuti, e che alcuni amministratori abbiano specifiche funzioni per alcuni argomenti, che non spettano invece ad altri.

Gli amministratori della società hanno tutti la rappresentanza della persona giuridica. Inoltre, in base a specifica previsione legislativa, introdotta con la riforma del diritto societario, con riguardo alla responsabilità degli amministratori (art. 2476), questi sono solidalmente responsabili verso la società per i danni ad essa derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo.

Responsabilità degli amministratori

La disciplina della responsabilità degli amministratori prevede sia:

• una responsabilità solidale degli amministratori rispetto alle obbligazioni assunte, in questo caso sono chiamati a rispondere con l’intero patrimonio;
• una responsabilità limitata rispetto ai danni cagionati ad altri soci e terzi.
• In particolare, con responsabilità limitata si intende che si risponde del danno nei limiti del capitale sociale. Il patrimonio personale degli amministratori non può essere quindi direttamente aggredito.

Organi di controllo

Un terzo organo che coopera ad amministrare la SRL è l’organo di controllo. Quest’ultimo, invero, è obbligatorio all’interno delle società a responsabilità limitata, come disposto dall’art. 2477 c.c.. Tuttavia, è necessario che l’atto costitutivo debba prevedere la facoltà di nomina di un organo di controllo o di un revisore.

Se l’atto non prevede nulla, comunque l’organo può essere costituito, ma sarà composto da una sola persona. L’organo deve:

• è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• per due esercizi consecutivi supera due dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435 bis c.c..

Il capitale sociale

Il capitale si costituisce mediante i c.d. conferimenti, che devono essere versati dal socio al momento dell’ingresso o costituzione della società. L’oggetto del conferimento possono essere beni o servizi. Tali conferimenti non necessariamente sono in denaro, tuttavia se non diversamente stabilito si intende che essi siano effettuati in questa forma, in genere monetaria.

Suddetta previsione assolve ad una duplice funzione:

• consentire alla società di esercitare l’attività cui è destinata, nonché raggiungere gli obiettivi individuati con l’oggetto sociale;
• costituiscono il capitale sociale, quindi fungono da garanzia per i creditori sociali.

Per i conferimenti in natura, deve essere indicato nell’atto costitutivo il valore a essi attribuito o il modo di valutazione.

La disciplina in caso di mancato versamento dei conferimento è contemplata all’art. 2466 c.c., che prevede in particolare meccanismo, nell’ipotesi di inadempimento del socio.

Amministrare una SRL: Le quote societarie

Per amministrare una SRL si deve anche tenere conto dei diritti che attribuiti dalle quote societarie, che consentono appunto di esercitare la gestione. In particolare, le quote di una SRL attribuiscono i seguenti diritti:

• diritto di partecipazione agli utili,
• diritto di voto,
• il diritto di opzione, con il quale si intende il diritto degli attuali soci ad essere preferiti nei confronti di terzi nel momento della sottoscrizione relativo ad un aumento di capitale,
• diritto alla liquidazione.