Quale struttura aziendale ottimale per Amazon FBA?

Come valutare la struttura aziendale migliore per avviare un E-commerce che opera attraverso la piattaforma Amazon FBA: la scelta migliore dipende da vari fattori come la dimensione dell’attività, il numero di soci, il livello di protezione dei beni personali che si desidera, e le esigenze fiscali.

---

Le attività di Amazon FBA (Fulfillment by Amazon) sono diventate estremamente popolari negli ultimi anni in quanto offrono un modo ideale per le PMI per sfruttare la sofisticata rete logistica di Amazon per crescere. Per questo motivo gli E-commerce che sfruttano questo sistema di vendita sono tantissimi e diffusi in moltissimi settori. In un recente contributo abbiamo approfondito gli aspetti Iva legati all’utilizzo della logistica di Amazon (“Ecommerce tramite Amazon: disciplina Iva “).

Molte persone iniziano a vendere i loro prodotti individualmente su Amazon e, per impostazione predefinita gestiscono la loro attività come ditte individuali. Tuttavia, vi possono essere alcune altre opzioni disponibili per decidere come strutturare al meglio la propri attività tramite Amazon FBA e la decisione può avere importanti implicazioni. Vediamo, di seguito, le migliori strutture per utilizzare le potenzialità di Amazon FBA.

Che cos’è Amazon FBA?

Fulfillment by Amazon (FBA) è un servizio offerto da Amazon in base al quale le aziende possono avere accesso alla rete logistica e distributiva altamente avanzata di Amazon. In pratica i singoli venditori sul portale possono scegliere di far gestire l’intero processo di distribuzione e consegna dei loro prodotti da Amazon, risparmiando tempo e denaro ed aiutandoli a crescere rapidamente.

Scegliere la corretta struttura per il tuo business legato ad Amazon FBA

Se decidi di intraprendere la strada dell’avvio di un’attività con la logistica di Amazon, una delle prime scelte che dovrai fare è il modo migliore per strutturare legalmente la tua attività. Questa scelta ha importanti implicazioni nel settore fiscale, ma anche della tutela patrimoniale/legale, degli obblighi contabili, dei costi di costituzione e di gestione annuale, etc.

In linea generale quando si avviano questo tipo di attività vi possono essere due scelte da prendere in considerazione:

• Avviare l’attività come Società a Responsabilità Limitata (SRL);
• Pensare alla struttura di una impresa multinazionale.

Nella mia attività di consulente aziendale queste sono le due strade maggiormente percorse dagli imprenditori quando intendono avviare un business legato al mondo E-commerce. Naturalmente ci tengo ad effettuare alcune precisazioni importanti prima di proseguire:

• Quelle indicate non sono le uniche scelte possibili. È possibile operare in forma individuale, come società di persone o anche come SPA, tuttavia, la mia scelta (della SRL) è legata principalmente alle opportunità che può offrire, come start-up;
• Quando faccio riferimento alla costituzione di un gruppo multinazionale non faccio riferimento, come vedrai di seguito, alla costituzione di una società offshore per un residente in Italia. Ti consiglio di prestare molta attenzione a questo tipo di scelta perché se non adeguatamente strutturata potrebbe portarti verso conseguenze fiscali importanti (ne parlo approfonditamente in uno dei miei articoli: “Società offshore: cos’è e come si costituisce?“).

Detto questo andiamo ad analizzare, di seguito, le due scelte maggiormente utilizzate per l’avvio di un business con Amazon FBA.

Avviare un E-commerce con Amazon FBA con una SRL

La scelta più diffusa per strutturare un’attività di Amazon FBA è quella di costituire una società a responsabilità limitata (SRL). Le SRL vengono utilizzate con grande efficacia dai proprietari di piccole e medie imprese, in quanto offrono una serie di vantaggi come quelli legati alla responsabilità limitata ed ai vantaggi del regime start-up innovativa, ma anche una elevata flessibilità organizzativa e statutaria. Tutto questo assieme alla possibilità di poter essere costituite anche con un unico socio e con costi di costituzione ridotti.

La responsabilità limitata

Il vantaggio principale della SRL è che protegge il proprietario/i dalle responsabilità che possono sorgere nel corso della vita dell’impresa. La SRL, infatti, è un’entità legale separata dal proprietario, ed in quanto tale può essere citata in giudizio a proprio nome ed è responsabile, attraverso i suoi amministratori, dei propri debiti ed obblighi.

In pratica, se qualcuno fa causa all’azienda per aver venduto prodotti difettosi o dannosi su Amazon, i beni personali dell’imprenditore sono la sicuro ed a debita distanza (tranne che in particolari casi, ovvero quando l’amministratore ha recato danni al cliente). Questa struttura, specialmente nei business rischiosi come quelli legati al commercio assicura maggiori garanzie di tutela.

Vantaggi del regime start-up innovativa

La startup innovativa è una società di capitali con sede in Italia (o altro Paese UE, con filiale in Italia) che, oltre ad essere in possesso di determinati requisiti, ha come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione o la commercializzazione di prodotti o servizi ad elevato valore tecnologico. Queste società godono di una serie di agevolazioni fiscali, amministrativi e finanziari (crowdfunding).

Ai sensi D.L. n. 179/12, art. 25, comma 2 una startup innovativa è una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, che rispetti i seguenti requisiti oggettivi:

• È un’impresa nuova o costituita da non più di 5 anni;
• Ha residenza in Italia, o in un altro Paese dello Spazio Economico Europeo ma con sede produttiva o filiale in Italia;
• Ha fatturato annuo inferiore a 5 milioni di euro;
• Non è quotata in un mercato regolamentato o in una piattaforma multilaterale di negoziazione;
• Non distribuisce e non ha distribuito utili;
• Ha come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di un prodotto o servizio ad alto valore tecnologico;
• Non è risultato di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda.

Inoltre, una startup è innovativa solo se rispetta almeno 1 dei seguenti 3 requisiti soggettivi:

1. Sostiene spese in Ricerca & Sviluppo e innovazione pari ad almeno il 15% del maggiore valore tra fatturato e costo della produzione;
2. Impiega personale altamente qualificato (almeno 1/3 dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure almeno 2/3 con laurea magistrale);
3. È titolare, depositaria o licenziataria di almeno un brevetto o titolare di un software registrato.

Di seguito viene presentata la lista delle agevolazioni dedicate alle startup innovative.

•  Incentivi fiscali all’investimento nel capitale di startup innovative;
•  Accesso gratuito e semplificato al Fondo di Garanzia per le PMI;
•  Smart & start Italia (finanziamenti agevolati per startup innovative localizzate sul territorio nazionale);
•  Trasformazione in PMI innovative senza soluzione di continuità;
•  Esonero da diritti camerali e imposte di bollo;
•  Raccolta di capitali tramite campagne di equity crowdfunding;
•  Servizi di internazionalizzazione alle imprese (ICE);
•  Deroghe alla disciplina societaria ordinaria;
•  Disciplina del lavoro flessibile;
•  Proroga del termine per la copertura delle perdite;
•  Deroga alla disciplina sulle società di comodo e in perdita sistematica;
•  Remunerazione attraverso strumenti di partecipazione al capitale;
•  Esonero dall’obbligo di apposizione del visto di conformità per compensazione dei crediti IVA;
•  Fail Fast (procedure semplificate in caso di insuccesso della propria attività). 

Il livello di tassazione societaria

Attualmente il livello di tassazione sulla SRL si attesta al 24% di IRES ed al 3,9% di IRAP. Si tratta sicuramente di un livello di tassazione non propriamente basso, ma sicuramente inferiore rispetto alla tassazione IRPEF che l’imprenditore potrebbe ottenere in caso di utilizzo della ditta individuale. Inoltre, la possibilità di reinvestire gli utili nella società consente di ridurre (se pur in misura scarsamente rilevante, la pressione fiscale). Tuttavia, ad oggi la SRL rappresenta la scelta maggiormente utilizzata dagli imprenditori per le proprie attività in Italia.

Flessibilità organizzativa

Le SRL sono strutture societarie flessibili e offrono vari modi per personalizzare la struttura aziendale in base alle proprie esigenze. Ad esempio è possibile prevedere clausole di gradimento o di prelazione sulle quote, oppure una diversa percentuale di distruzione degli utili rispetto alle quote di partecipazione al capitale, regole relative alla liquidazione delle quote, al recesso o esclusione del socio, etc. Anche questa flessibilità statutaria è uno degli elementi che porta alla scelta di questa struttura societaria.

Svantaggi della SRL per Amazon FBA

Non vi sono svantaggi sulla SRL legati all’attività di E-commerce in generale. Tuttavia, è possibile individuare alcuni elementi da tenere in considerazione:

• Costi di costituzione e mantenimento da tenere in considerazione;
• Livello di tassazione medio leggermente superiore rispetto ad altri Paesi UE;
• Livello di burocrazia da tenere in considerazione (pratiche IVA, in Camera di commercio, al Suap del Comune, etc) per un’attività di commercio elettronico.

Avviare un E-commerce con Amazon FBA con una struttura multinazionale

Come ho voluto precisare da subito avviare un business con Amazon FBA con una struttura multinazionale non significa vivere in Italia ed aprire una società offshore. Questa soluzione è quella che, in tantissimi ci richiedono nei contatti ma, che noi sconsigliamo nel 99% dei casi. Oggi vivere in Italia ed aprire una società all’estero, gestirla dall’Italia in assenza di magazzini, strutture, dipendenti, una sede e degli amministratori esteri, equivale ad aprire un’azienda in Italia. Vi sono, infatti, una serie di normative antielusive, come quella sull’esterovestizione societaria, ma anche la normativa CFC che sono in grado di riportare in Italia la residenza di questa società, con l’aggravio delle sanzioni amministrative che vengono applicate dall’Amministrazione finanziaria in caso di accertamento.

Per questi motivi, non consigliamo questo tipo di strutture ed anzi consigliamo di prestarvi la dovuta attenzione se non vi è alla base un progetto serio che preveda investimenti importanti nel Paese di costituzione della società ed il rispetto di tutte le normative in vigore.

Detto questo, quello che intendo con avviare una struttura multinazionale, significa prima di tutto non limitarsi a vedere le soluzioni che l’Italia può offrire e, quindi, valutare di realizzare il proprio progetto in uno Stato diverso rispetto a quello italiano. Ad esempio, considerato il fatto che con Amazon FBA non vi sono problematiche particolari legate alla logistica ci sono capitati in passato casi di imprenditori che hanno valutato lo Stato dove aprire l’impresa in relazione alla legislazione maggiormente favorevole, sia in termini giuridici (normativa societaria) ma anche di tutela personale e fiscale. Naturalmente, una volta individuato lo Stato dove avviare l’attività l’imprenditore si è trasferito nel Paese con la sua famiglia ed ha iniziato la sua attività imprenditoriale da li. Solo attraverso il rispetto della regola di equivalenza tra lo Stato di residenza dell’imprenditore con lo Stato di ubicazione della società è possibile evitare problematiche antielusive sopra accennate.

Che cosa significa avviare una struttura multinazionale?

Avviare un’E-commerce con una struttura multinazionale significa, prima di tutto, individuare il Paese dove aprire la società, e dove l’imprenditore decide di trasferirsi e gestire in loco l’attività. Fatto questo il progetto imprenditoriale prevede degli investimenti utili ad espandere il proprio business in mercati diversi. Ad esempio, se l’imprenditore decide di avviare un’impresa partendo dal mercato UE, potrebbe poi aprire una società controllata negli USA per agevolare l’attività nel mercato USA e comunque in tutta l’America. Allo stesso modo, altra società potrebbe essere, ad esempio, costituita a Singapore o negli Emirati, come hub per le vendite nel mercato asiatico e medio orientale. Si tratta di semplici esempi ma possono aiutarti a comprendere meglio di che cosa sto parlando. Naturalmente, per la costituzione di queste società controllate estere è necessario rispettare le normative antielusive in vigore, andando a strutturare queste società con sede, dipendenti e soprattutto amministratori residenti.

La holding del gruppo

Sono sicuro che arrivato a questo punto della lettura ti starai chiedendo perché ti sto parlando di pianificare la creazione di un gruppo multinazionale se si tratta di un processo che avviene nel tempo e che richiede tempi e step successivi da seguire. Ebbene, la risposta è semplice e dipende dalla pianificazione del proprio business. Prendiamo ad esempio un’attività che si è stanziata in Olanda, ed è partita da quì, avendo in previsione di poter costituire un gruppo multinazionale sfruttando sia il fatto che il Paese è un hub perfetto per poi strutturare in autonomia la propria rete di vendita (sganciandosi da Amazon FBA) sia per la semplicità della normativa societaria, ma anche perché la costituzione di una holding in Olanda presenta dei vantaggi sicuramente interessanti (mi riferisco all’esenzione da tassazione di dividendi e plusvalenze infragruppo). Pianificare questo tipo di struttura multinazionale da subito e non in corso d’opera più aiutarti ad avere chiari, da subito, gli step successivi da seguire per arrivare all’obiettivo finale di un gruppo multinazionale in grado di generare vendite in tutte le parti del globo.

Se desideri approfondire il tema holding ti lascio a questo contributo dedicato: “Holding Societaria per la Pianificazione Fiscale“.

Svantaggi del gruppo multinazionale per operare con Amazon FBA

La creazione di un gruppo multinazionale è sicuramente propedeutico alla creazione di una rete di vendita che sia alternativa rispetto a quella di Amazon FBA. È indubbio, quindi, che la creazione di questo tipo di strutture sia sicuramente più complessa rispetto alla SRL e che, quindi, si presti ad essere la scelta di progetti imprenditoriali importanti che partono con budget elevati. Si tratta di attività che, momentaneamente, stanno utilizzando la rete logistica e di spedizione di Amazon per testare il mercato e verificare la risposta degli utenti. Si tratta di business ad elevati volumi e con mercati di riferimento molto ampi, spesso legate alla creazione di un brand da diffondere in varie zone geografiche. Per questo motivo questa soluzione potrebbe rivelarsi non alla portata delle PMI.

Come scegliere la migliore struttura per il proprio E-commerce: conclusioni

In questo articolo ho cercato di riassumere schematicamente quelle che sono le scelte principali da effettuare quando si vuole aprire un e-commerce utilizzando la rete distributiva di Amazon. Al contrario ho cercato di ribadire come soluzioni che potrebbero sembrare semplici, come le società offshore, possano finire oggi per rivelarsi le scelte peggiori, in quanto destinate a naufragare al primo accertamento fiscale (se non strutturate con investimenti importanti). Per questo motivo, le due scelte che oggi vanno per la maggiore sono la costituzione di una SRL in Italia, per tutte quelle PMI che sono e rimangono legate al territorio italiano, e la costituzione di un gruppo multinazionale, per i progetti con budget più elevati e per quelli dove l’imprenditore e la sua famiglia sono disposti a trasferirsi all’estero in modo stabile e duraturo. In questo caso la scelta sul Paese di costituzione del business diventa fondamentale. Tale scelta, tuttavia, non deve essere legata a motivazioni di natura fiscale, ma piuttosto di natura economica e di business. Altrimenti, anche in questo caso, le scelte effettuate potrebbero essere disconosciute dall’Amministrazione finanziaria. Per questo motivo pianificare la creazione di un business oggi è sicuramente più complesso rispetto al passato in quanto le variabili da tenere in considerazione sono molteplici.

Proprio per questo motivo diventa importante essere affiancati da un professionista in grado di aiutarti a comprendere la normativa antielusiva in vigore in modo che l’imprenditore possa valutare al meglio le proprie opportunità in relazione al business che intende avviare. Per questo motivo, di seguito trovi il link per contattarmi e ricevere il preventivo per una consulenza personalizzata in grado di aiutarti a valutare le opzioni possibili nel tuo progetto di business.