L’esclusione del socio nella Srl avviene quando, esso, non adempie l’obbligazione di conferimento in denaro o in natura o quando si verificano una delle ipotesi di giusta causa previste nell’atto costitutivo.

Nelle società a responsabilità limitata, il socio può essere escluso in due casi:

  • Mancata esecuzione del conferimento;
  • Ipotesi di giusta causa previste dall’atto costitutivo.

Vediamo, di seguito con maggiore dettaglio queste due ipotesi in cui il socio può essere escluso da una SRL.

Esclusione del socio

Esclusione del socio: mancata esecuzione dei conferimenti

L’art. 2466 c.c. sulla “mancata esecuzione dei conferimenti” fa riferimento a qualsiasi natura di conferimento, in denaro, natura, crediti o qualsiasi altro genere.

Gli amministratori della società devono provvedere con diffida a riscuotere il conferimento, prima di procedere all’esclusione del socio.

L’articolo 2466, riformulato nel 2003, dispone che:

 “la vendita è effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall’ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l’acquisto, se l’atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all’incanto.”

Gli altri soci partecipano alla vendita in misura proporzionale alla quota posseduta. Qualora non vi siano offerte di acquisto la quota è venduta all’incanto e in extrema ratio la società ha l’obbligo di escludere il socio.

Gli altri soci, trattengono le somme già riscosse e riducono il capitale in misura corrispondente.

Esclusione del socio: cause previste nell’atto costitutivo

L’art. 2473-bis c.c., prevede che l’atto costitutivo possa prevedere alcune ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.

Tali clausole possono, pertanto, essere liberamente inserite all’interno dello Statuto di una Srl, esse devono essere precise e tassative.

Possono essere presi in considerazione dei casi rientranti in gravi violazioni dei doveri sociali o sopravvenuta impossibilità del loro conseguimento. 

Le clausole di esclusione non sono previste dalla legge ma sono rimesse all’autonomia privata, ossia ai singoli soci al momento della costituzione della società e alle esigenze degli stessi.

Ipotesi di giusta causa

La Suprema Corte di Cassazione con ordinanza n. 16013 del 2019 ha posto dei limiti alle clausole di esclusione per giusta causa, al fine di evitare che lo strumento delle clausole possa essere utilizzato per strumentalizzazioni abusive.

Pertanto, a tal fine, le clausole, non possono essere caratterizzate da generalità, devono considerarsi nulle le cause di esclusione del socio del tutto generiche.

Possono integrare giusta causa di esclusione del socio le seguenti circostanze:

  • Incapacità allo svolgimento della prestazione oggetto del conferimento sociale;
  • Condanna penale;
  • Perdita dell’abilitazione professionale allo svolgimento delle prestazioni oggetto del conferimento;
  • Svolgimento di un’attività in concorrenza con quella della società;
  • Assenza sistematica alle assemblee;
  • Attività in concorrenza a quella svolta dalla società;
  • Utilizzo di risorse sociali per questioni personali.

Procedura di esclusione del socio

La legge non prevede espressamente l’iter da seguire per l’estromissione del socio.

L’atto costitutivo, dovrà, quindi prevedere, una disciplina chiara, al fine di evitare eventuali interpretazioni o incertezze.

La decisione di esclusione, può essere rimessa ad un collegio sindacale o al collegio dei probiviri.

La decisione di esclusione deve essere motivata e la sua efficacia deve essere rapportata al decorrere di specifico termine, previsto nello stesso atto costitutivo.

Rimborso della quota del socio

Il socio escluso ha diritto al rimborso della sua quota di partecipazione.

La quota deve essere rimborsata entro 180 giorni dal giorno in cui gli viene comunicata l’esclusione.

Le modalità di rimborso sono stabilite dall’art. 2473 c.c. nella forma dell’acquisto da parte degli altri soci o di terzi con completa facoltà di disporre della quota da parte degli amministratori.

Poteri del socio escluso

Al socio escluso, assente alla riunione decisiva della sua esclusione, deve essere fornita una comunicazione motivata che non richiede particolari formalità. La data in cui viene comunicata l’esclusione ne conferisce operatività decorsi 30 giorni dalla stessa.

Il socio in disaccordo può impugnare la decisione, entro 30 giorni dalla comunicazione, rivolgendosi al giudice o all’organo collegiale indicato nell’atto costitutivo.

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