Le società tra professionisti (Stp) non costituiscono un tipologia di società a sé stante, la disciplina delle stp è, difatti, rinvenibile nelle norme del codice civile dettate per il tipo di società scelto dai soci.

La possibilità di costituire una società tra professionisti è riservata a chi esercita una professione regolamentata in ordini professionali, ed è pertanto previsto un albo professionale.

Le società tra professionisti possono essere costituite nella forma di società di persone (società semplici, società in nome collettivo, società in accomandita semplice), società di capitali (società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni) oppure società cooperative.

Tre le attività professionali regolamentate in ordini professionali, rientrano, per esempio, quella di dottore commercialista ed esperto contabile, le professioni tecniche (ingegnere, architetto, geometra) le professioni sanitarie (medico-chirurgo, farmacista, infermiera professionale, levatrice, fisioterapista etc…).

Cosa è una società tra professionisti?

La disciplina delle stp, è contenuta nelle norme del codice civile dettate per il tipo sociale prescelto dai soci, non costituendo una tipologia di società a sè stante, con l’eccezione delle norme introdotte in relazione al loro particolare oggetto sociale.

Il co. 3 dell’art. 10 L. n. 183/2011 stabilisce che:

“E’ consentita la costituzione di societa’ per l’esercizio di attivita’ professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile”

La norma indica, pertanto, due caratteristiche che dovrà avere la società:

  • Esercitare una o più attività professionali regolamentate;
  • Essere costituita in una delle forme societarie già previste nel nostro ordinamento.

La società tra professionisti possono essere:

  • Mono-disciplinare, qualora l’oggetto sociale prevede l’esercizio di una sola attività professionale;
  • Multi-disciplinare, qualora, l’oggetto sociale prevede l’esercizio di più attività professionali.

E’ escluso dall’ambito di applicazione della società tra professionisti l’esercizio delle professioni “non protette”, ovvero le professioni non organizzate in ordini o collegi professionali.

Le stp, non possono avere per oggetto l’esercizio di attività professionali non organizzate in ordini e collegi, e gli esercenti una professione non protetta non possono partecipare a una società tra professionisti quale soci professionisti.

Le società tra professionisti possono essere costituite nella forma di:

  • Società di persone (società semplici, società in nome collettivo, società in accomandita semplice);
  • Società di capitali (società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni);
  • Infine, società cooperative.

Non è possibile utilizzare la forma della s.r.l. semplificata, in quanto non vi è compatibilità con le indicazioni richieste per la società tra professionisti.

Quali sono le caratteristiche della società tra professionisti?

L’atto costitutivo delle società tra professionisti deve prevedere:

  • L’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci;
  • L’ammissione in qualità di soci dei soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni, nonché dei cittadini degli Stati membri UE, purché in possesso del titolo di studio abilitante, ovvero di soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche o con una partecipazione minoritaria, o per finalità di investimento, fermo restando il divieto per tali soci di partecipare alle attività riservate e agli organi di amministrazione della società; in ogni caso il numero dei soci professionisti o la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci;
  • I criteri e le modalità affinché l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta;
  • Le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo.
  • La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società tra professionisti;
  • I professionisti soci sono tenuti all’osservanza del codice deontologico del proprio ordine, mentre la società è soggetta al regime disciplinare dell’ordine al quale risulta iscritta;
  • La società tra professionisti può essere costituita anche per l’esercizio di più attività professionali;
  • Sono fatti salvi i diversi modelli societari già vigenti al momento dell’entrata in vigore delle norme che disciplinano le società tra professionisti (quindi, tra le altre cose, restano valide le strutture organizzate sotto forma di associazione professionale);
  • Nell’atto costitutivo deve essere indicata la stipula di una polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile del professionista per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale;
  • Il socio professionista può opporre agli altri soci il segreto concernente le attività professionali a lui affidate.

Incompatibilità

La legge prevede che la partecipazione ad una società tra professionisti è incompatibile con la partecipazione ad altra società tra professionisti. Questa limitazione trova applicazione per tutti i soci, anche ai soci per prestazioni tecniche o con finalità di investimento.

Il socio per finalità d’investimento può far parte di una società professionale solo quando:

  • E’ in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l’iscrizione all’albo professionale cui la società è iscritta;
  • Non abbia riportato condanne definitive per una pena pari o superiore a due anni di reclusione per la commissione di un reato non colposo e salvo che non sia intervenuta riabilitazione;
  • Non sia stato cancellato da un albo professionale per motivi disciplinari.

Le incompatibilità riguardano anche ai legali rappresentanti e agli amministratori delle società, le quali rivestono la qualità di socio per finalità d’investimento di una società professionale.

Come si costituisce una società tra professionisti?

La società tra professionisti deve essere iscritta nella sezione speciale del Registro Imprese.

Nel certificato di iscrizione al Registro Imprese deve essere riportata la qualifica di società tra professionisti. La società tra professionisti deve essere iscritta in una sezione speciale degli albi o dei registri tenuti presso l’ordine o il collegio professionale di appartenenza dei soci professionisti.

Per quanto concerne la procedura da seguire per l’iscrizione, viene previsto che:

  • La domanda deve essere fatta al consiglio dell’ordine o del collegio professionale nella cui circoscrizione è posta la sede legale della società tra professionisti ed è corredata della seguente documentazione:
    • Atto costitutivo e statuto della società in copia autentica;
    • Certificato di iscrizione nel registro delle imprese;
    • Certificato di iscrizione all’albo, elenco o registro dei soci professionisti che non siano iscritti presso l’ordine o il collegio cui è rivolta la domanda;
  • La società tra professionisti costituita nella forma della società semplice può allegare alla domanda di iscrizione, in luogo dell’atto costitutivo e dello statuto, una dichiarazione autenticata del socio professionista cui spetti l’amministrazione della società;
  • Il consiglio dell’ordine o del collegio professionale, verificata l’osservanza delle disposizioni di legge, iscrive la società professionale nella sezione speciale dell’albo curando l’indicazione, per ciascuna società, della ragione o denominazione sociale, dell’oggetto professionale unico o prevalente, della sede legale, del nominativo del legale rappresentante, dei nomi dei soci iscritti, nonché degli eventuali soci iscritti presso albi o elenchi di altre professioni;
  • L’iscrizione deve essere annotata nella sezione speciale del Registro Imprese su richiesta di chi ha la rappresentanza della società;
  • Le eventuali variazioni dei dati, le deliberazioni che importano modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto e le modifiche del contratto sociale, che importino variazioni della composizione sociale, vanno comunicate all’ordine o al collegio competenti, i quali provvedono alle relative annotazioni nella sezione speciale dell’albo o del registro.

La trasformazione di associazione professionale in società tra professionisti

Una parte della giurisprudenza ritiene invece assimilabile l’associazione professionale alla società semplice, in quanto svolge un’attività economica ma non commerciale.

E’ possibile effettuare una trasformazione dell’associazione professionale in società tra professionisti, secondo le modalità della trasformazione eterogenea atipica, con il consenso di tutti gli associati e con gli effetti di cui all’art. 2498 c.c.

Regime fiscale società tra professionisti

Le società tra professionisti hanno il medesimo regime fiscale e previdenziale degli studi individuali e associazioni professionali.

Anche per le società tra professionisti di capitali il reddito viene qualificato come autonomo, con la differenza che queste società di persone o di capitali sono assoggettate al pagamento IRAP.

compensi delle StP vanno assoggettati alla ritenuta d’acconto del 20%, con applicazione in fattura del 4% derivante dal contributo integrativo a carico del cliente da versare alla Cassa di previdenza.

Gli utili verranno tassati così come previsto per gli studi associati, proprio perché il trattamento fiscale delle Stp è equiparabile a quello delle associazioni tra professionisti.

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