Società a Malta: vantaggi della struttura a due livelli

Malta è un’economia tra le più forti d’Europa, con livelli minimi di disoccupazione. Negli ultimi anni tantissimi imprenditori italiani hanno pensato a questo Paese per i loro business o investimenti esteri. La presenza oltre 70 Convenzioni contro le doppie imposizioni siglate da questo Paese ed una tassazione effettiva sulle società che può arrivare al 5% sono un bell’incentivo. Tuttavia, nella mia pratica di consulente consiglio sempre molta attenzione nel valutare l’apertura di società.

Prima di spiegarti le motivazioni che mi hanno portato a questa decisione voglio spiegarti i vantaggi fiscali che il Paese a livello societario. Più in particolare voglio parlarti della cd “struttura a due livelli“. Si tratta di uno schema societario che permette di ottenere un importante vantaggio fiscale legato al rimborso delle imposte. Si tratta di uno schema del tutto legale, permesso dalla normativa tributaria maltese, e comporta un vantaggio fiscale rilevante.

Definizione della struttura a due livelli

La tassazione ordinaria sul reddito di impresa a Malta è del 35% (una tra le più elevate in Europa). Tuttavia, il Paese offre la possibilità di sfruttare un particolare meccanismo di rimborso delle imposte.

La struttura a due livelli è un modello societario utilizzato per ottimizzare la gestione fiscale e operativa delle imprese. Si basa sulla costituzione di due entità giuridiche:

1. Trading Company (MTC) – una società operativa che svolge attività economiche e genera reddito, soggetta all’aliquota standard del 35% sull’utile imponibile;
2. Holding Company (MHC) – una società controllante che detiene le azioni della MTC e ha diritto a un rimborso parziale dell’imposta pagata dalla società operativa.

Grazie al Tax Refund System, gli azionisti della holding possono ottenere un rimborso del 6/7 dell’IRPEG versata dalla Trading Company, riducendo l’imposizione effettiva fino al 5%. La stessa struttura funziona anche se al posto della holding, vi è un azionista non residente.

Questo sistema è particolarmente vantaggioso per investitori internazionali che vogliono beneficiare delle convenzioni contro le doppie imposizioni e della flessibilità offerta dal regime fiscale maltese.

Esempio numerico della struttura

I vantaggi fiscali legati alla tassazione maltese, con rimborso delle imposte possono essere massimizzati con la citata struttura a due livelli. Possiamo ipotizzare i seguenti soggetti coinvolti nello schema:

• Alfa LTD – Società operativa che svolge attività commerciale nel Paese;
• Beta LTD – Società holding maltese che detiene la percentuale di partecipazione del 100% in Alfa;
• Governo Maltese – Autorità che effettua il prelievo fiscale ed eroga i rimborsi;
• Azionista – Socio non residente che detiene la partecipazione nella holding maltese (Beta).

Il funzionamento delle schema a due livelli è il seguente. Vediamo i passaggi:

1. La società maltese Alfa aumenta le entrate derivanti dalle proprie attività commerciali e inizialmente tali utili sono soggetti all’aliquota fiscale del 35%. Ipotizzando un reddito fiscale di 1.000 euro, la tassazione è pari a 350 euro;
2. La società maltese Alfa distribuisce i profitti rimanenti (ossia il 65%), pari a 650 euro alla società azionista diretta (Beta) sotto forma di dividendi;
3. Beta, la holding, incassa i 650 euro di dividendi e presenta una richiesta di rimborso fiscale alle autorità fiscali maltesi. Questo, affinché gli sia accordato un rimborso del 35%, inizialmente a suo carico, pari a 6/7, 5/7, 2/3 o il 100%. In questo caso ipotizziamo una situazione ordinaria con rimborso dei 6/7, pari a 300 euro;
4. Le autorità fiscali maltesi sono tenute a versare il rimborso entro un intervallo di tempo ragionevole all’azionista.

to derivante da dividendi si applica solo se gli investimenti nella società non residente non sono detenuti come investimento di portafoglio e gli interessi passivi e, le royalties derivanti da tale società, sono stati soggetti a un’aliquota d’imposta di almeno il 5%.

Società maltesi residenti non domiciliate

La legge maltese prevede la possibilità, per le società costituite fuori dal territorio maltese, ma qui amministrate e controllate (che devono essere considerate fiscalmente residenti), di essere tassate solo alla fonte, secondo il sistema della “remittance basis”. Questo significa che, la società sarà soggetta a imposta nei casi seguenti (sempre che, quando il fisco maltese lo permetta e, le possibilità di rimborso fiscale descritte sopra, saranno ancora disponibili):

• Quando il reddito e i guadagni in conto capitale vengono prodotti a Malta, e
• Quando il reddito prodotto all’estero (esclusi i guadagni in conto capitale) viene trasferito su un conto bancario maltese.

Il fatto di ricorrere a società residenti non domiciliate, potrebbe essere molto utile, in particolare, per le seguenti attività:

• Per le società con un flusso di cassa molto positivo per scopi di investimento;
• Per le operazioni di prestito e finanziamento, (ai sensi della legge maltese non esistono regolamenti nazionali in materia di trasfer
  pricing per quanto riguarda i prestiti tra società);
• Per le società il cui reddito deriva dalle royalties.

Struttura della Trading Company (MTC)

La Malta Trading Company (MTC) è la società operativa all’interno della struttura a due livelli. Questa entità è registrata nel Paese e svolge attività commerciali, industriali o di servizi con clienti sia locali che internazionali. Grazie all’accesso al sistema fiscale maltese e alle convenzioni contro la doppia imposizione, la MTC è ampiamente utilizzata per operazioni globali, garantendo efficienza e competitività fiscale.

Requisiti di costituzione

Per avviare una società commerciale è necessario registrarla presso il Business Registry (MBR). Il capitale sociale minimo richiesto è generalmente basso, anche se varia in base alle esigenze dell’azienda. La MTC può essere costituita con un singolo socio (anche non residente) e un amministratore residente maltese. Tuttavia, la governance può essere composta anche da soggetti non residenti, ma a condizione di garantire sostanza economica sufficiente a soddisfare i requisiti normativi antielusivi. È richiesto un indirizzo legale e la presenza di una sede operativa.

Una volta registrata, la società deve ottenere un codice fiscale e, se le operazioni lo prevedono, registrarsi ai fini IVA. Le aziende che superano determinate soglie di fatturato devono adempiere a obblighi contabili più stringenti, compresa la revisione dei bilanci da parte di un revisore legale.

Tassazione e obblighi fiscali

L’imposizione fiscale della MTC prevede un’aliquota nominale del 35% sull’utile imponibile. Le società devono presentare dichiarazioni fiscali annuali, tenere registri contabili aggiornati e depositare bilanci certificati. L’adempimento degli obblighi IVA dipende dalla tipologia di attività svolta e dal mercato di riferimento. In caso di operazioni con soggetti dell’Unione Europea, è necessario registrarsi per il VIES (VAT Information Exchange System) per poter operare con il regime di esenzione IVA intra-UE.

Attività economiche idonee

La MTC è utilizzata per una vasta gamma di attività, tra cui commercio internazionale, consulenza aziendale, servizi digitali, e-commerce, gestione di diritti di proprietà intellettuale e intermediazione finanziaria. Questo modello è particolarmente vantaggioso per imprese che operano a livello globale, poiché consente una pianificazione fiscale efficiente senza le restrizioni presenti in altre giurisdizioni.

Le società che intendono beneficiare del sistema fiscale maltese devono garantire che l’attività sia effettiva e rispettare le normative sulla sostanza economica, evitando configurazioni prive di una reale operatività. L’eventuale presenza di dipendenti, una sede fisica e una gestione effettiva del business nel Paese sono elementi che rafforzano la legittimità della struttura societaria, riducendo il rischio di contestazioni da parte delle autorità fiscali di altri Paesi.

Ruolo della Holding Company (MHC)

La Malta Holding Company (MHC) rappresenta il secondo livello della struttura societaria maltese, assumendo il ruolo di entità controllante della Trading Company. La sua funzione principale è quella di detenere le partecipazioni nella società operativa e di gestire la distribuzione dei dividendi ai soci, beneficiando delle agevolazioni fiscali previste dall’ordinamento maltese. Questa configurazione consente di ottimizzare la tassazione degli utili generati dall’attività commerciale, riducendo l’onere fiscale complessivo attraverso meccanismi di rimborso e regimi di esenzione.

Funzione della società holding

L’MHC è costituita con l’obiettivo di gestire partecipazioni in altre società, senza svolgere direttamente attività commerciali o operative. La holding può detenere quote in una o più aziende maltesi o estere, fungendo da intermediario per la redistribuzione dei profitti agli azionisti. La sua presenza nella struttura a due livelli è essenziale per sfruttare i benefici fiscali e garantire una maggiore protezione patrimoniale agli investitori.

Una delle principali funzioni della holding è ricevere i dividendi provenienti dalla MTC, su cui è stata inizialmente applicata l’aliquota del 35%. Grazie al sistema di rimborso fiscale, la holding può ridurre l’imposizione effettiva sugli utili distribuiti e successivamente trasferirli agli azionisti in maniera fiscalmente efficiente.

La MHC può essere utilizzata anche per centralizzare la gestione di partecipazioni in più aziende, riducendo i costi amministrativi e ottimizzando la strategia fiscale su scala internazionale. Inoltre, questa struttura facilita la pianificazione patrimoniale, offrendo un livello di protezione dagli obblighi fiscali e dalle responsabilità delle società operative.

Rimborso fiscale

Uno degli elementi distintivi della struttura a due livelli è il Tax Refund System, che consente agli azionisti della holding di ottenere un rimborso parziale delle imposte pagate dalla società operativa. Questo meccanismo si applica sui dividendi distribuiti dalla MTC alla MHC, consentendo di ridurre la tassazione effettiva fino al 5%.

Il rimborso varia in base alla natura del reddito generato:

• Per gli utili derivanti da attività commerciali ordinarie, il rimborso è pari a 6/7 dell’imposta pagata dalla MTC, riducendo l’aliquota effettiva dal 35% al 5%;
• Se l’utile distribuito proviene da redditi passivi, come interessi o royalties, il rimborso si riduce a 5/7, portando la tassazione effettiva al 10%;
• Nel caso di redditi soggetti a doppia imposizione, il rimborso scende a 2/3, applicando una tassazione effettiva del 12% circa.

Il processo di rimborso avviene generalmente entro 4-6 mesi dalla richiesta, rendendo il sistema altamente efficiente per gli investitori. La combinazione tra la tassazione iniziale e il rimborso fiscale consente alla holding di ottimizzare il flusso di dividendi verso gli azionisti, aumentando la redditività complessiva della struttura.

[1] Se l’attività operativa della società comprende la riscossione di interessi e royalties, o se questi sono soggetti a tassazione al di fuori dal Paese con un’aliquota pari o superiore al 5%, il reddito sarà considerato reddito attivo, soggetto a 6 /7 ritorno.
[2] Nel caso di dividendi da partecipazioni, questa opzione per pagare le imposte e ricevere l’intero rimborso è raramente utilizzata perché c’è sempre la possibilità di escludere semplicemente questi dividendi dalla tassazione attraverso l’applicazione dell’esenzione per partecipazioni.

Regime di esenzione per dividendi e plusvalenze

Malta offre un regime di esenzione fiscale su dividendi e plusvalenze derivanti da partecipazioni in società qualificate. Questo beneficio è regolato dal Participation Exemption Regime, che consente alla holding di ricevere dividendi e plusvalenze esenti da tassazione, a condizione che siano soddisfatti determinati criteri.

L’esenzione si applica quando la holding detiene almeno il 10% delle quote di una società partecipata o quando l’investimento ha un valore minimo di 1,164 milioni di euro e viene mantenuto per almeno 183 giorni. Inoltre, la società partecipata non deve avere sede in un Paese a fiscalità privilegiata e deve essere soggetta a una tassazione effettiva superiore al 5%.

Grazie a questa esenzione, la MHC può ricevere i dividendi dalla MTC senza subire ulteriori imposizioni fiscali, migliorando l’efficienza della distribuzione degli utili agli investitori. Analogamente, la vendita delle partecipazioni detenute nella società operativa non genera alcuna plusvalenza imponibile, rendendo questa struttura vantaggiosa anche per operazioni di exit o riorganizzazioni aziendali.

Requisiti di conformità e obblighi normativi

L’adozione della struttura a due livelli impone alle società coinvolte il rispetto di una serie di obblighi normativi e requisiti di conformità, sia in termini di sostanza economica, sia per quanto riguarda la gestione contabile e la trasparenza fiscale. Le autorità maltesi, in linea con le normative europee e internazionali, richiedono che le imprese dimostrino una reale presenza economica nel territorio e rispettino le direttive antielusive per evitare contestazioni da parte di altri Stati.

Requisiti di sostanza economica e governance

Per essere riconosciuta come un’entità fiscalmente valida e non configurabile come una società di comodo (shell company), la Trading Company deve soddisfare criteri di sostanza economica. Questi requisiti garantiscono che la società non esista solo formalmente per beneficiare del regime fiscale agevolato, ma svolga effettivamente attività imprenditoriali. Tra gli elementi essenziali che dimostrano la sostanza economica rientrano:

• Presenza di una sede operativa, con ufficio fisico e infrastruttura adeguata;
• Direzione e gestione locale, con almeno un amministratore residente che partecipi attivamente alle decisioni aziendali;
• Dipendenti a tempo pieno o collaborazione con professionisti locali, a seconda della natura dell’attività;
• Conti bancari aziendali maltesi, per la gestione delle transazioni finanziarie legate all’attività d’impresa.

Anche la Holding Company deve dimostrare una gestione effettiva delle sue partecipazioni, evitando di essere considerata una società puramente passiva. Sebbene la holding non svolga attività operative dirette, deve poter documentare un’attività di gestione strategica delle partecipazioni e della redistribuzione dei dividendi.

Normative antielusive e Direttiva ATAD

Negli ultimi anni, Malta ha implementato le disposizioni dell’Anti-Tax Avoidance Directive (ATAD), introdotta dall’Unione Europea per contrastare l’erosione della base imponibile e il trasferimento artificiale di profitti. Le principali misure che impattano sulla struttura a due livelli includono:

• Controlled Foreign Company Rule (CFC Rule): le società maltesi che detengono partecipazioni in entità a bassa tassazione fuori dall’UE potrebbero essere soggette a imposizione sui redditi passivi generati all’estero;
• Interest Deduction Limitation Rule: le detrazioni per interessi passivi vengono limitate per evitare che le società spostino artificialmente profitti tramite finanziamenti interni;
• Exit Taxation Rule: le aziende che trasferiscono la residenza fiscale o asset significativi fuori dal Paese sono soggette a una tassazione sulle plusvalenze latenti.

A livello internazionale, la struttura deve essere conforme anche agli standard BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) dell’OCSE, che mirano a prevenire l’uso di schemi societari finalizzati alla riduzione aggressiva del carico fiscale.

Le imprese che operano attraverso una MTC o una MHC devono assicurarsi che i loro modelli di business siano giustificabili da un punto di vista economico, evitando di essere considerate entità prive di sostanza economica e quindi soggette a indagini fiscali da parte delle autorità di altri Paesi.

Contabilità e audit obbligatori

Le società devono rispettare obblighi contabili e normativi stringenti, garantendo trasparenza nei bilanci e nelle dichiarazioni fiscali. Le MTC e MHC devono:

• Tenere una contabilità aggiornata e conforme agli standard IFRS (International Financial Reporting Standards);
• Presentare dichiarazioni fiscali annuali e versare le imposte dovute entro le scadenze stabilite;
• Depositare bilanci certificati presso il Business Registry (MBR);
• Sottoporsi a revisione contabile obbligatoria, se superano determinati parametri di fatturato, attivi o dipendenti.

Le autorità maltesi monitorano attentamente le imprese registrate nel Paese, e il mancato rispetto degli obblighi contabili o fiscali può comportare sanzioni amministrative e fiscali, oltre al rischio di revoca della licenza operativa.

Procedura di costituzione e tempi di attuazione

L’istituzione di una struttura a due livelli segue una procedura regolamentata dal Business Registry. La costituzione di entrambe le società richiede il rispetto di specifici passaggi formali, la predisposizione della documentazione richiesta e l’adempimento di obblighi fiscali e amministrativi. L’iter burocratico è relativamente rapido, rendendo il Paese una giurisdizione particolarmente attrattiva per gli investitori internazionali.

Passaggi per la registrazione della MTC e MHC

Il primo step per avviare la struttura societaria è la scelta della forma giuridica, che nella maggior parte dei casi è la Limited Liability Company (Ltd), equivalente alla SRL. Per costituire la società, è necessario depositare presso i seguenti documenti:

• Memorandum and Articles of Association: atto costitutivo che definisce gli scopi della società, la struttura della proprietà e le modalità di gestione;
• Dati degli azionisti, amministratori e segretario della società: è consentita la presenza di soci e amministratori non residenti, ma è consigliato avere almeno un amministratore locale per garantire la sostanza economica;
• Indirizzo legale: obbligatorio per la registrazione e per garantire la compliance normativa;
• Dichiarazione sul beneficiario effettivo (UBO – Ultimate Beneficial Owner): necessaria per rispettare le normative internazionali sulla trasparenza finanziaria e antiriciclaggio;
• Apertura di un conto bancario aziendale: richiesto per depositare il capitale sociale minimo e per gestire le operazioni finanziarie della società.

Una volta completata la registrazione, è necessario ottenere un numero di partita IVA (VAT Number) per la MTC, qualora l’attività lo richieda, e iscriversi al sistema fiscale maltese per adempiere agli obblighi tributari.

Costi di avvio e gestione annuale

L’investimento iniziale per la costituzione di una LTD varia in base alla struttura scelta, ai servizi richiesti e ai consulenti coinvolti. I principali costi da considerare includono:

• Spese di costituzione: la registrazione di ciascuna società prevede il pagamento di una tassa variabile in base al capitale sociale iniziale. Per una Ltd con capitale standard, il costo di registrazione si aggira tra € 245 e € 1.750;
• Costi di consulenza e assistenza legale: la costituzione e gestione delle società richiedono l’intervento di consulenti fiscali, avvocati e commercialisti, con costi che possono variare tra € 3.000 e € 7.000 all’anno, a seconda della complessità della struttura;
• Spese di gestione annuale: comprendono i costi per l’ufficio registrato, il segretario della società (obbligatorio per le Limited Liability Companies), la tenuta contabile e il deposito dei bilanci, con una media di € 2.500 – € 5.000 annui per società;
• Audit obbligatorio: se la società supera determinati limiti di fatturato o patrimonio, è richiesta una revisione contabile annuale, con un costo che può oscillare tra € 1.500 e € 3.000.

Oltre a questi costi fissi, le società devono considerare eventuali spese per servizi aggiuntivi, come consulenza fiscale internazionale, gestione della compliance con la direttiva ATAD e supporto nella richiesta dei rimborsi fiscali.

Principali utilizzi delle società maltesi

Vediamo adesso i principali usi delle società che vengono aperte nel territorio maltese.

Detenzione di proprietà intellettuale

Le società IP, il cui reddito deriva da royalties godono di varie agevolazioni fiscali. Innanzitutto, se il reddito derivante dalle royalties in questione è di natura attiva, (ossia deriva in modo diretto o indiretto dal commercio), è soggetto a un’aliquota fiscale aziendale effettiva pari al solo 5%. D’altra parte, se il reddito derivante da royalties è di natura passiva, (ossia non deriva né in modo diretto né indirettamente dal commercio), è soggetto a un’aliquota fiscale aziendale effettiva compresa tra lo 0% e il 10%.

Società di gaming

Oltre a godere di un’aliquota fiscale aziendale effettiva pari al solo 5% (la più bassa d’Europa), le società maltesi relative gioco d’azzardo e scommesse online, iGaming e iBetting, sono soggette a imposte sul gioco d’azzardo e a canoni di licenze molto bassi. Le statistiche internazionali mostrano costantemente che il Paese resta la giurisdizione numero uno per l’iGaming in Europa. Questo status è stato reso possibile in quanto questo Paese offre, allo stesso tempo, la giusta combinazione tra incentivi a basso costo e la garanzia di riconoscimento di elevati standard UE.

Società marittime

Il ricorso a società marittime maltesi per registrare per la prima volta o trasferire la registrazione di navi o yacht sotto la bandiera maltese, consente di godere di considerevoli vantaggi fiscali e non fiscali. Il Paese applica il regime di tassazione sul tonnellaggio, promuovendo nel contempo la registrazione di barche. Tale regime prevede che:

• Ciascun entrata, profitti o guadagni che derivi da attività marittime compiute da un’organizzazione navale autorizzata può essere esentata dalla tassazione. Questo, purché le tasse di registrazione e le tasse sul tonnellaggio siano debitamente pagate;
• Una tariffa forfettaria può essere pagata in relazione alle tonnellate nette, laddove il regime specifichi i tassi forfettari applicabili;
• L’inapplicabilità del Social Security Act. Questo, purché i soggetti coinvolti stiano operando come impiegati di un’organizzazione navale autorizzata, e non siano residenti, e
• Nessuna imposizione è caricabile in relazione alla vendita o qualsiasi altro trasferimento di navi sottoposte a tassazione di tonnellaggio o ciascuna parte delle stesse.

Compagnie aeree

Tra i vari incentivi fiscali disponibili in questo settore si può rilevare che il reddito di operatori residenti non maltesi non derivante dalla proprietà, dal leasing o dall’uso di aeromobili o motori aeronautici utilizzati per attività di trasporto aereo internazionale, come il trasporto di merci o passeggeri, non è soggetto a imposta a Malta. Questo, salvo che tale reddito sia in realtà ricevuto su un conto corrente bancario maltese. Ciò vale a prescindere dal fatto che l’aeromobile sia registrato e/o utilizzato o no a/dal Paese. Se si dovesse essere assoggettati a una qualsiasi imposta maltese oppure se una qualsiasi tassa fosse esigibile, quest’ultima potrebbe essere ridotta a un’aliquota fiscale effettiva del 5% tramite il sistema maltese di rimborso fiscale. Il Paese offre un considerevole vantaggio in termini di flusso di cassa manifestando aliquote di ammortamento fiscale accelerato per il settore aeronautico (6 anni per gli aeromobili e i motori aeronautici e 4 anni per gli interni).

Società commerciali

Le società commerciali maltesi pagano le imposte sul proprio reddito internazionale a un’aliquota fiscale aziendale effettiva del 5%, il più basso d’Europa. Inoltre, le società commerciali maltesi godono dei seguenti vantaggi:

• Accesso a un’ampia rete di convenzioni in materia di doppia imposizione fiscale;
• Nessuna norma in materia di SCE (società controllate estere), transfer pricing e capitalizzazione;
• Le perdite commerciali possono essere trasferite tra le società del gruppo;
• Processo rapido di costituzione delle società.

L’adozione della struttura a due livelli a Malta rappresenta una soluzione strategica per imprese e investitori internazionali che desiderano ottimizzare la propria fiscalità in un contesto regolamentato e riconosciuto all’interno dell’Unione Europea. Tuttavia, la sua efficacia dipende da diversi fattori, tra cui la natura dell’attività, la residenza fiscale dei beneficiari e il rispetto delle normative internazionali. Una corretta pianificazione fiscale e una consulenza mirata sono essenziali per massimizzare i benefici ed evitare criticità legali o fiscali.

Quando conviene adottare la struttura a due livelli

L’utilizzo di una Trading Company e di una Holding Company è particolarmente vantaggioso per attività che generano utili internazionali e che possono beneficiare del rimborso fiscale e delle esenzioni sui dividendi e plusvalenze. Questo modello è indicato per:

• Imprese che operano a livello globale, con clienti e fornitori in diverse giurisdizioni, grazie alla rete di convenzioni contro la doppia imposizione;
• Società di consulenza, IT, e-commerce e digital services, che non necessitano di una forte presenza fisica per operare efficacemente;
• Gestione di diritti di proprietà intellettuale, dove il regime maltese permette di ridurre il carico fiscale su royalties e licenze;
• Holding di investimento e partecipazioni, grazie al regime di Participation Exemption, che esenta da tassazione dividendi e plusvalenze derivanti da partecipazioni qualificate.

Tuttavia, la struttura potrebbe non essere la scelta migliore per aziende che operano esclusivamente all’interno del mercato locale o per soggetti che non possono garantire un livello adeguato di sostanza economica, requisito essenziale per evitare contestazioni da parte delle autorità fiscali di altri Paesi.

Data la complessità della normativa fiscale e l’importanza di una configurazione societaria corretta, è fondamentale affidarsi a consulenti esperti in fiscalità internazionale.

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