Scioglimento della società in nome collettivo

La società in nome collettivo è il modello societario di base per l’esercizio di un’attività imprenditoriale e viene normalmente utilizzata per le attività artigianali e le piccole attività commerciali.

Nel caso in cui i soci siano in disaccordo sull’esistenza di una causa di scioglimento, la decisione è rimessa in mano al giudice, il quale si pronuncia mediante una sentenza di mero accertamento.

In caso di scioglimento della società, può essere nominato un liquidatore, il quale, provvede a riscuotere i crediti residui, pagare i debiti residui, liquidare la società e ripartire il patrimonio residuo fra i soci e, al termine della liquidazione, chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Società in nome collettivo

La società in nome collettivo costituisce il modello di base per l’esercizio di un’attività commerciale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata da un notaio e deve essere iscritto al Registro delle Imprese.

La società in nome collettivo, costituisce il modello più semplice di società commerciale e la sua attività può avere anche natura non commerciale. In questa ipotesi è necessario specificare, nell’atto costitutivo la volontà dei soci di non costituire una società semplice. La società in nome collettivo è una società di persone con oggetto commerciale, disciplinata dagli art. da 2291 a 2312 c.c.

I soci rispondono in solido e senza limiti per le obbligazioni sociali ed hanno tuttavia il beneficio di escussione del patrimonio sociale. Tuttavia, il creditore particolare del socio non ha diritto di rifarsi sulle quote societarie per soddisfare i propri crediti nei confronti del socio.

La mancata registrazione nel Registro delle imprese, comporta l’irregolarità della società, con la conseguenza che i rapporti con i terzi saranno disciplinati dalle norme sulla società semplice.

Nella società in nome collettivo, ogni socio è lavoratore ed amministratore e percepisce utili in base alla quota di capitale sottoscritto. Per tutto quanto non espressamente regolamentato dal capo III del titolo V del Codice Civile, trova applicazione la disciplina della società semplice.

Per saperne di più sulla società in nome collettivo: “Società in nome collettivo: vantaggi e svantaggi”

Le caratteristiche

La società in nome collettivo non ha personalità giuridica ed è caratterizzata dalla responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali.

Non è possibile effettuare un patto con cui escludere la responsabilità di uno dei soci nei confronti dei terzi, è tuttavia possibile escludere la responsabilità di uno o più soci con effetto soltanto tra gli stessi soci. Inoltre, la società in nome collettivo è soggetta al fallimento che comporta anche il fallimento di tutti i soci.

Cause di scioglimento della società in nome collettivo

Le casistiche al verificarsi delle quali si verifica lo scioglimento della società in nome collettivo sono le seguenti:

1. Decorso del termine: La società si scioglie automaticamente al termine fissato nell’atto costitutivo, a meno che non venga prorogata espressamente o tacitamente dai soci;
2. Conseguimento dell’oggetto sociale: La società si scioglie quando il suo oggetto sociale è stato raggiunto;
3. Sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale: Se diventa impossibile per qualsiasi motivo raggiungere l’oggetto sociale, la società può essere sciolta. Ciò può includere situazioni come dissidi insanabili tra soci o la distruzione dei beni aziendali;
4. Volontà di tutti i soci: La società può essere sciolta se tutti i soci concordano sulla decisione, salvo che l’atto costitutivo preveda diversamente (ad esempio, richiedendo una maggioranza);
5. Mancanza di pluralità dei soci: Se la società rimane con un solo socio e non viene ricostituita la pluralità entro sei mesi, essa si scioglie automaticamente;
6. Altre cause previste dal contratto sociale: Qualsiasi altra causa specificata nell’atto costitutivo che preveda lo scioglimento della società;
7. Morte di un socio: In caso di morte di un socio, salvo diversa disposizione nell’atto costitutivo, la società può essere sciolta se non ci sono soci superstiti disposti a continuare l’attività.

Decorso del termine

Una delle cause di scioglimento della società in nome collettivo è il decorso del termine di durata. Il termine può essere quello indicato nel contratto sociale, qualora nel contratto sociale non sia indicato il termine, il socio non ha diritto di chiederne la fissazione ma può soltanto recedere ai sensi dell’art. 2285 c.c. (Cass. civ., 22 ottobre 1970, n. 2099).

Questa forma di società, utilizzata frequentemente per attività artigianali e piccole imprese, prevede che, se non diversamente specificato, il termine di durata possa essere prorogato solo con il consenso unanime dei soci. Se il termine scade senza una proroga, la società si scioglie automaticamente.

Conseguimento oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo

Un’ulteriore causa di scioglimento della società in nome collettivo riguarda il conseguimento dell’oggetto sociale oppure l’impossibilità di conseguirlo. L’oggetto sociale rappresenta l’attività che i soci si prefiggono di svolgere al momento della costituzione della società e deve essere specificato nell’atto costitutivo. Esso deve essere determinato, lecito e possibile; in caso contrario, il contratto sociale può essere dichiarato nullo.

Il conseguimento dell’oggetto sociale implica che la società realizzi effettivamente le attività per cui è stata costituita. Questo è essenziale non solo per il buon funzionamento dell’impresa, ma anche per garantire la fiducia degli investitori e dei terzi. La capacità di perseguire l’oggetto sociale è un indicatore della vitalità e della sostenibilità dell’azienda nel lungo termine.

La sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale si verifica quando, a causa di eventi esterni o interni, la società non è più in grado di realizzare le attività previste. Questa situazione può derivare da fattori come cambiamenti normativi, crisi economiche o eventi straordinari. In tali casi, se l’assemblea dei soci non delibera tempestivamente le opportune modifiche statutarie per adattare l’oggetto sociale alla nuova realtà, la legge prevede che ciò possa condurre allo scioglimento della società.

Volontà di tutti i soci

Lo scioglimento della società per volontà di tutti i soci rappresenta una delle modalità attraverso cui una società può cessare la propria attività. Questa forma di scioglimento si basa sul principio del mutuo consenso, che implica che tutti i soci devono concordare sulla decisione di chiudere la società. 

Il mutuo consenso è una causa di scioglimento che riflette la volontà unanime dei soci di porre fine alla società. La decisione deve essere formalizzata attraverso un’assemblea in cui viene redatto un verbale che attesti la volontà di scioglimento. È fondamentale che il verbale indichi chiaramente le motivazioni della decisione e che venga depositato presso il Registro delle Imprese per ufficializzare la cessazione dell’attività.

Mancanza di pluralità dei soci

Secondo l’articolo 2272, comma 4, del Codice Civile, la società si scioglie se non viene ripristinata la pluralità dei soci entro un termine di sei mesi dalla sua perdita. Questo termine è essenziale perché la semplice mancanza di soci non determina immediatamente lo scioglimento; è la mancata ricostituzione della pluralità che porta a tale conseguenza.

La mancata ricostituzione della pluralità dei soci in una SNC è un evento significativo che può portare allo scioglimento della società se non affrontato entro sei mesi. Il socio superstite deve quindi considerare attentamente le opzioni disponibili per evitare conseguenze legali e finanziarie negative.

Ipotesi previste dal contratto sociale

Il contratto sociale può prevedere anche altre cause di scioglimento, ad esempio per mancato conferimento, se ritenuto essenziale, oppure in caso di morte del socio, etc..

Morte del socio

La morte di un socio in una società in nome collettivo è una causa di scioglimento che comporta specifiche conseguenze giuridiche. Secondo gli articoli 2284 e 2289 del Codice Civile, la morte di un socio determina lo scioglimento del rapporto tra il socio deceduto e la società, ma non comporta automaticamente lo scioglimento dell’intera società. I soci superstiti hanno l’obbligo di liquidare la quota del socio defunto agli eredi entro un termine di sei mesi.

Gli effetti dello scioglimento della società

In caso di scioglimento della società, può essere nominato un liquidatore, il quale, provvede a riscuotere i crediti residui, pagare i debiti residui, liquidare la società e ripartire il patrimonio residuo fra i soci ed al termine della liquidazione, chiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese.

Lo scioglimento non determina l’estinzione della società, gli effetti vengono prodotti in relazione all’attività sociale, alla denominazione sociale, all’amministrazione della società e ai soci.

Lo scioglimento non determina la cessazione dell’attività, ma il mutamento dello scopo sociale. Il patrimonio sociale dovrà essere impiegato per pagare i debiti della società e ripartirne la restante parte tra i soci. Pertanto:

• Secondo quanto stabilito dall’ art. 2274 c.c., possono essere compiuti soltanto gli atti necessari alla conservazione del patrimonio sociale;
• Divieto di compiere nuove operazioni, art. 2279 c.c..
• Non può sorgere nessuna obbligazione a carico della società, a meno che, i terzi ignorassero lo scioglimento della società o non ne fosse stata data notizia con mezzi idonei, art. 2266, co. 3, c.c..

I rimedi contro lo scioglimento della SNC

I soci possono, decidere di eliminare all’unanimità le cause di scioglimento, mediante,
la proroga del termine prima della sua scadenza, oppure mediante la revoca della
liquidazione.

La fase di liquidazione può essere evitata qualora, nel momento in cui si verifica la causa di scioglimento della società, non esistano debiti sociali ed i soci decidano di ripartirsi l’eventuale patrimonio sociale residuo in proporzione alle rispettive quote. In questo caso, la società potrà essere cancellata dal Registro delle Imprese contestualmente alla decisione dei soci relativa allo scioglimento della società.

La revoca della liquidazione è esclusa quando è stata imposta per legge, ad esempio in caso di liquidazione per fallimento.