Il bilancio finale di liquidazione è il documento conclusivo delle attività contabili di un’azienda che cessa la sua operatività. La legge prescrive che questo documento debba essere depositato e registrato presso il Registro delle Imprese, in virtù di specifiche norme di legge che disciplinano tali obblighi.
Il bilancio finale di liquidazione si differenzia dal bilancio ordinario per diversi fattori. In primo luogo, lo scopo di ciascun bilancio è differente: il bilancio ordinario riflette la situazione economica e patrimoniale di una società operativa, mentre il bilancio finale di liquidazione riporta la situazione al termine delle operazioni di liquidazione. In secondo luogo, il bilancio ordinario include attività, passività e capitale, mentre il bilancio finale di liquidazione si concentra sulla distribuzione dei beni residui e sulla chiusura dei debiti.
Per quanto concerne l’approvazione, il bilancio ordinario viene approvato annualmente dai soci, mentre il bilancio finale di liquidazione viene approvato una sola volta alla fine della liquidazione.
Normativa e disciplina del bilancio finale di liquidazione
Il deposito e la registrazione del bilancio finale di liquidazione sono disciplinate specificamente dal codice civile. In particolare, l’art. 2492, co. 2 c.c., stabilisce che il bilancio finale di liquidazione deve essere firmato dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del revisore legale, per poi essere depositato presso il Registro delle Imprese. Inoltre, l’art. 65 del D.P.R. n. 131 del 1986 stabilisce che i documenti soggetti a registrazione obbligatoria, come il bilancio finale di liquidazione, devono essere registrati prima di essere depositati. Il deposito presso il Registro delle Imprese del bilancio di liquidazione deve avvenire entro 30 giorni dalla sua approvazione (art. 2492 c.c.). È fondamentale rispettare questa scadenza per evitare sanzioni e garantire la validità del bilancio. Inoltre, il bilancio finale di liquidazione deve essere accompagnato da specifici documenti:
- Relazione dei Liquidatori: Un rapporto che spiega le operazioni svolte durante la liquidazione.
- Relazione dei Sindaci: Se presenti, i sindaci devono fornire una relazione sul bilancio.
- Relazione del Revisore Legale: Se applicabile, il revisore legale dei conti deve fornire una relazione.
Per la corretta redazione di un bilancio finale di liquidazione occorre procedere con:
- L’inventario dei beni mediante l’elencazione di tutti i beni residui della società.
La Documentazione di tutti i debiti e le passività ancora in essere.
- La Valutazione dei beni rimanenti ai fini della loro liquidazione.
- La preparazione del piano di riparto che dettaglia come verranno distribuiti i beni e le somme rimanenti ai soci.
- L’approvazione dell’assemblea dei soci per il bilancio finale di liquidazione.
Contrasti interpretativi
La registrazione del bilancio finale di liquidazione è necessaria in specifici casi. L’art. 4, co. 1, lett. d) della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. n. 131 del 1986, che disciplina l’imposta di registro sulle assegnazioni ai soci. Questa norma non è di facile interpretazione, come dimostrano le diverse posizioni assunte nel tempo dall’Agenzia delle Entrate. Dalla lettura della norma, si evince che le assegnazioni sono soggette all’imposta in misura fissa se “soggette all’imposta sul valore aggiunto” o se “riguardano utili in denaro“.
Inoltre, esse sono soggette all’imposta, con le stesse aliquote dell’art. 4, co. 1, lett. a) della Tariffa, anche in ogni altro caso. La norma è stata oggetto di interpretazione da parte dell’Agenzia delle Entrate (ris. 353/2007), la quale ha chiarito che la norma si applica a qualsiasi distribuzione, sia durante la vita della società che in sede di liquidazione.
L’Agenzia delle Entrate ha concluso che la registrazione è necessaria se la distribuzione in denaro riguarda utili, mentre può essere omessa se le somme distribuite rappresentano la restituzione di riserve di capitale (posizione confermata nella circolare n. 18/2013, § 6.38). Inoltre, la risoluzione n. 353/2007 dell’Agenzia delle Entrate chiarisce che la registrazione è obbligatoria per le distribuzioni in denaro relative agli utili. Se le somme distribuite sono restituite come riserve di capitale, la registrazione può essere omessa. La stessa risoluzione esclude l’obbligo di registrazione nel caso di attribuzione di un credito IVA, in quanto non presenta i requisiti di certezza, liquidità ed esigibilità.
Di opinione contraria, sono due documenti della D.R.E. Veneto, uno precedente (interpello n. 907-23615) e uno successivo (nota n. 907-4912/2014) alla risoluzione n. 353/2007 per cui i bilanci finali di liquidazione che non comportano distribuzione di utili non dovrebbero essere registrati. Quindi in virtù di questa interpretazione il piano di riparto (facente parte del bilancio finale di liquidazione) deve essere registrato ogni volta che prevede l’assegnazione di somme ai soci.
In una consulenza giuridica (D.R.E. Lombardia n. 904-2/2017), su richiesta della Camera di Commercio di Milano, il tema è stato affrontato in modo più specifico. In questo documento si sottolinea che, l’art. 4, co. 1, lett. d), n. 1) della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. n.131 del 1986, le assegnazioni di utili devono essere registrate con applicazione dell’imposta in misura fissa. Si sostiene anche che il numero 2 della stessa lettera d), che rimanda all’applicazione delle aliquote della lettera a) per le assegnazioni effettuate “in ogni altro caso”, richiama anche il numero 5), che riguarda i conferimenti di denaro.
Considerando che nelle circolari n. 26 del 2016 (§ 8.1) e n. 112 del 1999 si rileva che l’assegnazione “si configura ogni volta che la società restituisce ai soci capitale o riserve di capitale o distribuisce utili o riserve di utili”, qualsiasi assegnazione in denaro non riguardante utili rientrerebbe nell’ambito dell’articolo 4, lettera a), numero 5), il che comporterebbe l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa.
Conclusione
Seguendo l’ interpretazione, condivisa per lo più dalle Camere di Commercio e conforme alla lettera della norma, si deve concludere che, come sono soggetti all’imposta in misura fissa i conferimenti di denaro, lo sono anche le assegnazioni, anche se riguardano le stesse somme conferite in precedenza. Rimangono esenti dall’obbligo di registrazione solo i bilanci finali che non prevedono alcuna distribuzione tra i soci per mancanza di residuo attivo.
