Distribuzione di dividendi a società trasparente estera

La tassazione dei dividendi transfrontalieri distribuiti da una società a responsabilità limitata (SRL) italiana a una controllante costituita nella forma di società di persone non residente è regolata dalle normative fiscali italiane, dalla Convenzione contro le doppie imposizioni (CDI), ove applicabile.
Di seguito analizzeremo le implicazioni fiscali legate a tali distribuzioni, con particolare attenzione alla ritenuta alla fonte applicabile. Il riferimento è il caso affrontato dall'Agenzia delle Entrate nella risposta ad interpello n. 17/E/22.
Distribuzione di dividendi a società trasparente nel Regno Unito
L'Agenzia delle Entrate attraverso la pubblicazione della risposta interpello 12.1.2022 n. 17 ha chiarito la possibile applicazione dei benefici contenuti nella Convenzione contro le doppie imposizioni, in relazione alla distribuzione di dividendi da parte di società italiana nei confronti di una partnership localizzata, al pari dei suoi partners, nel Regno Unito ed ivi fiscalmente residente. La particolarità di questa fattispecie è dettato dal fatto che la partnership è una entità fiscalmente trasparente nel Regno Unito, il cui reddito viene imputato pro quota ai partners (a loro volta residenti nel Regno Unito).
Il caso prospettato è quello della società Alfa LP (Limited Partnership) istituita secondo la normativa del Regno Unito. La Partnership è una entità che non è soggetto passivo ai fini delle imposte sui redditi, in quanto il reddito prodotto viene dichiarato da ciascun partecipate pro quota. Si tratta, in pratica, di una società assimilabile alla società in accomandita semplice italiana, con un socio accomandatario (il general partner) illimitatamente responsabile, al quale spettano i poteri di gestione, ed uno o più soci accomandanti (i limited partners) responsabili limitatamente al capital conferito, senza poteri di gestione. L'organigramma del gruppo societario è quello riportato nell'immagine seguente:
Organigramma
La fondazione (socio di Alfa LP) è una charity filantropica considerata come soggetto fiscalmente residente nel Regno Unito ai sensi dell'art. 4 della Convenzione contro le doppie imposizioni in vigore con l'Italia. Il quesito posto dall'istante riguarda il trattamento tributario da applicare ai dividendi corrisposti da società italiana ad Alfa LP.
Trattamento dei dividendi in uscita a partnership UK
L'Agenzia delle Entrate parte dal presupposto che Alfa LP, non può essere considerata soggetto passivo tributario, pertanto non può essere considerata una "persona residente" nel Regno Unito ai fini della Convenzione contro le doppie imposizioni in vigore tra i due paesi. Tale conclusione è avvalorata dal Partnership Manual pubblicato dall'Amministrazione finanziaria britannica, in cui si precisa che la partnership non hanno soggettività tributaria. Pertanto, prosegue l'Agenzia, che i benefici convenzionali sui dividendi di fonte italiana possono essere riconosciuti in capo al Limited Partner di Alfa.
Il Partnershi...