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    CV in Olanda come strumento di pianificazione fiscale

    La società in accomandita olandese (Comanditaire Venootschaap) CV può essere un interessante strumento di pianificazione fiscale per le multinazionali. Scopriamo gli aspetti fiscali di questo tipo di società.

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    CV Paesi Bassi

    I Paesi Bassi non sono, generalmente, considerati un paradiso fiscale o una giurisdizione a bassa tassazione, ma il paese è sicuramente molto ben regolamentato dal punto di vista del diritto societario. L’Olanda nel contesto internazionale è considerata una giurisdizione aperta in grado di raccogliere investimenti internazionali, vantando un’esperienza millenaria nel commercio, nei servizi finanziari e altro ancora.

    I Paesi Bassi sono uno stato membro altamente sviluppato dell’UE e una giurisdizione con un livello di tassazione standard. Pensa, infatti, che l’aliquota dell’imposta sulle società nei Paesi Bassi è del 25%. Tuttavia, la legislazione olandese offre l’opportunità di registrare e utilizzare entità olandesi con un’aliquota zero utilizzando un veicolo noto come Commanditaire Venootschaap (di “seguito “CV), è una entità simile nella sua composizione alla maggior parte delle società in accomandita in altre giurisdizioni.

    La CV è una società in accomandita che deve essere costituita da almeno due soci. Uno dei soci è un socio accomandatario (amministratore e responsabile), mentre gli altri soci hanno lo status di soci accomandanti (soci di capitale). La normativa olandese, di default, prevede che l’organo amministrativo di una società in accomandita CV sia il “General Partner“. Tuttavia, non ci sono restrizioni per nominare persone aggiuntive alla posizione di amministratore o manager di una società di CV. Tuttavia, il socio accomandatario ha la responsabilità fondamentale dell’attività commerciale e degli obblighi finanziari di una società di CV.

    Come avrai già capito, molte multinazionali nel mondo utilizzano nella loro pianificazione fiscale una CV olandese. Per questo motivo, andiamo ad approfondire, in questo articolo, il regime fiscale che riguarda la società in accomandita CV nei Paesi Bassi.

    Società in accomandita CV nei Paesi Bassi: esempio pratico di pianificazione fiscale

    Prima di entrare nel merito della fiscalità diretta che riguarda una società in accomandita CV nei Paesi Bassi voglio andare a farti un esempio pratico di utilizzo della CV olandese negli schemi di pianificazione fiscale delle multinazionali. Il caso pratico che voglio portarti è quello della società Pfizer (società farmaceutica USA divenuta recentemente famosa per il vaccino contro il Covid che ha sviluppato insieme alla società tedesca BioNTech). Sul punto ho letto un interessante articolo pubblicato sul portale ftm.eu, nel quale viene spiegato molto chiaramente come questa società farmaceutica sfrutti, anche attraverso la società in accomandita semplice olandese CV (nel caso la CP Pharmaceuticals International CV), una forma di pianificazione fiscale che gli consente di trasferire utili all’estero senza che questi siano attratti a tassazione nei Paesi Bassi. In particolare la CV olandese altro non è che una holding di partecipazioni che detiene oltre 350 partecipazioni societarie in tutto il mondo, anche in paesi con fiscalità molto vantaggiosa, come l’Irlanda ed il Lussemburgo. Ma come è possibile che questa società in accomandita CV nei Paesi Bassi sia così attraente fiscalmente? Devi sapere, infatti, che in conformità con le leggi fiscali olandesi, il CV partecipata da soggetti non residenti in Olanda è considerata come una entità giuridica “trasparente” per quanto riguarda le imposte olandesi, e pertanto non è soggetta alle imposte olandesi sulle società o sui dividendi.

    Questa struttura consente ai redditi generati dalla CV di lasciare i Paesi Bassi senza essere tassati. Le società con sede negli USA utilizzano il classico schema Dutch CV e USA LLC per portare profitti esentasse negli USA da trasferire poi ai soci. La LLC, solitamente, è considerata a sua volta una società trasparente ai fini fiscali, con tassazione sui propri soci. Solitamente poi i soci hanno stabilito la propria residenza fiscale in Stati a fiscalità molto bassa.

    Quello che ti ho indicato è un semplice esempio di utilizzo di una CV olandese in uno schema di pianificazione fiscale. A questo punto, andiamo, invece, ad analizzare con maggiore dettaglio le caratteristiche di una CV nei Paesi Bassi.

    Requisiti di base della CV olandese

    Un CV è un contratto tra uno o più soci accomandatari e uno o più soci accomandanti. Mentre un contratto CV può essere concluso verbalmente, in pratica un CV è tipicamente istituito mediante accordo scritto (contratto), che è preferibilmente redatto come atto notarile da un notaio olandese. Un CV può essere creato facilmente e in pochi giorni. La legge olandese non prevede requisiti sui contenuti del contratto CV, in base al principio della libertà contrattuale. Inoltre, non ci sono requisiti per quanto riguarda l’identità dei soci. Pertanto, residenti e non residenti possono essere soci (accomandatari o accomandanti) in una CV, inoltre vi possono essere soci privati ​​​​oltre a persone giuridiche.

    Una società in accomandita semplice nei Paesi Bassi, CV è un’entità che deve essere composta da almeno due categorie di soci:

    • Un socio accomandatario (amministratore e rappresentante legale della società);
    • Uno o più soci accomandanti (soci di capitale senza responsabilità amministrativa);

    Il rapporto tra i soci è stabilito mediante un contratto di società in accomandita che include la rispettiva percentuale di proprietà. Caratteristica peculiare di questa forma societaria è che l’accordo di partnership può prevedere una restrizione all’inclusione di un nuovo socio accomandante o la rimozione di un partner già esistente.

    Al socio accomandatario è affidata la rappresentanza del CV in relazione alle proprie attività commerciali. Al contrario, i soci accomandanti non possono essere coinvolti nella conduzione attiva dell’attività del CV (rimango dei meri soci di capitale). Si tratta, in buona sostanza, delle medesime caratteristiche della società in accomandita semplice del diritto societario italiano.

    La percentuale di proprietà detenuta dal socio accomandatario può essere piccola o grande a seconda dell’accordo raggiunto tra le parti. Alcuni CV sono strutturate con il socio accomandatario che detiene una frazione del patrimonio del CV (ad esempio lo 0,001%) e il socio accomandante che detiene il restante 99,999%. Nel caso in cui la CV sia considerata come ente non residente (ovvero non svolge attività economica nei Paesi Bassi), non è necessario mantenere libri contabili o presentare conti o dichiarazioni dei redditi nei Paesi Bassi. Necessaria la registrazione del CV presso la Camera di Commercio di competenza.

    L’amministrazione della CV

    La maggior parte delle società in accomandita CV sono utilizzate nella pianificazione internazionale per famiglie e aziende di paesi che pongono restrizioni e impongono sanzioni all’uso di giurisdizioni non fiscali o a bassa tassazione vengono utilizzati per la detenzione di investimenti passivi, come conti bancari o di intermediazione, ma anche per detenere marchi, brevetti, licenze o partecipazioni societarie. 

    L’amministrazione annuale della società in accomandita CV è responsabilità del socio accomandatario che può assumersi la responsabilità dell’amministrazione del CV o contrattare con un amministratore specializzato.

    La gestione del CV deve essere effettuata dal/i socio/i accomandatario/i. I soci accomandatari possono essere ritenuti responsabili per i debiti del CV. Mentre il socio accomandatario è incaricato della gestione del CV, il socio accomandante è tipicamente la parte che fornisce il finanziamento del CV. Il socio accomandante non può in nessun caso essere coinvolto nella gestione del CV; violazione del presente significa che il socio accomandante sarà responsabile anche per eventuali debiti e obblighi del CV. Va inoltre notato che i partner sono liberi di determinare i loro rispettivi interessi nei profitti del CV. Sebbene nessun socio possa essere completamente privato degli utili del CV, è consentita un’allocazione degli utili pari, ad esempio, allo 0,001% per il socio accomandatario e al 99,999% per il socio accomandante.

    Nelle strutture internazionali, è comune che il CV abbia un solo socio accomandatario. Questo socio accomandatario è in genere un’entità aziendale designata, spesso una fondazione olandese, fornita e gestita da un fornitore di servizi fiduciari olandese. Questo è sostanzialmente per due motivi:

    • 1 – Il CV non è un soggetto societario; non può detenere la titolarità legale dei beni. Pertanto, la titolarità legale delle attività del CV è detenuta dal socio accomandatario a rischio e per conto del CV.
    • 2 – La Fondazione Olandese non è un ente designato a condurre un’attività e, in qualità di socio accomandatario, non svolgerà altre attività. Pertanto, i rischi di responsabilità sono il più possibile ridotti.

    Tabella: principali caratteristiche della società in accomandita CV (Comandante Venootschaap) nei Paesi Bassi

    CARATTERISTICHEDESCRIZIONE  
    Soci/amministratoriLe società CV olandesi richiedono un minimo di 2 soci, che possono essere persone fisiche o enti di qualsiasi giurisdizione legale. Ogni azienda olandese di CV deve presentare un registro dei suoi soci presso il registro commerciale olandese (Kamer Van Koophandel).
    AzionistiLa legislazione sulle società CV olandesi non considera uno status di azionisti.
    SegretarioNon vi è alcun obbligo di legge per la nomina di un Segretario della Società.
    Capitale sociale autorizzatoNessun requisito patrimoniale minimo; da decidere sull’accordo di incorporazione.
    Nomi di societàIl nome della società CV olandese deve terminare con le parole Commanditaire Venootschaap o suffisso “CV”. I nomi di società contenenti parole riservate come “Banca”, “Assicurazione”, “Fiducia”, ecc. non saranno consentiti a meno che l’azienda non abbia ottenuto una licenza operativa nazionale appropriata.
    Informazioni sulla titolarità effettivaLe informazioni relative alla titolarità effettiva finale devono essere divulgate all’agente registrato di una società e sono conservate dall’agente su base riservata.
    Presentazione della dichiarazione annualeUna dichiarazione annuale deve essere presentata ogni 12 mesi dalla data di registrazione.
    Deposito BilanciA seconda della residenza LP ai fini fiscali.
    Tassazione delle societàL’aliquota dell’imposta sulle società per le società CV olandesi con partner non residenti è dello 0%.
    Trattati fiscaliLe società di CV non sono considerate residenti ai fini fiscali nei Paesi Bassi, e quindi non sono autorizzate a usufruire dei trattati sulla doppia imposizione conclusi dai Paesi Bassi con altri paesi.
    Tempi per l’incorporazione3/5 giorni lavorativi.

    Aspetti fiscali della CV nei Paesi Bassi e opportunità di pianificazione fiscale

    Ai fini fiscali olandesi, una CV può essere “chiusa” (ovvero trasparente sotto il profilo fiscale) o “aperta” (ovvero non trasparente sotto il profilo fiscale). Ai sensi della legislazione fiscale olandese, una società in accomandita CV viene considerata “chiusa” se la nomina e la sostituzione dei soci accomandanti è subordinata al consenso unanime di tutti gli altri soci. Pertanto, i soci sono liberi di decidere se la CV debba essere trasparente dal punto di vista fiscale o meno, includendo disposizioni adeguate nell’accordo CV. Qualsiasi CV che non è “chiusa“, è considerata “aperta“. Per completezza, deve essere evidenziato che il trattamento fiscale olandese di una CV aperta è molto simile al trattamento fiscale di una società olandese, ovvero è soggetta all’imposta sul reddito delle società olandese.

    Le distribuzioni di profitti da una CV “chiusa” ai suoi soci non sono soggette a ritenute d’acconto olandesi. Inoltre, il conferimento di beni a un CV non comporta alcuna imposta (sul capitale). Per il socio accomandante, la partecipazione a una CV aperta, invece, assomiglia alla partecipazione a una società, e quindi il socio accomandante è tassato allo stesso modo in cui sarebbero tassati gli azionisti di una società. Il reddito di un socio accomandante in una CV aperta è nella maggior parte dei casi tassato come reddito da partecipazioni sostanziali (Riquadro 2) o reddito da risparmi e investimenti (Riquadro 3) a meno che non si applichino circostanze particolari.

    Il socio accomandante in una CV chiusa è trattato in modo simile al socio accomandatario: per la riscossione dell’imposta sul reddito ogni socio è tassato per la sua quota di reddito della partnership come se fosse stata guadagnata direttamente, salvo circostanze particolari.

    La società in accomandita CV dei Paesi Bassi è uno strumento di pianificazione fiscale internazionale molto conosciuto. Si tratta di un modello societario molto flessibile e sicuro, soprattutto nella sua forma “chiusa“. Questo tipo di CV, infatti, è trasparente da un punto di vista fiscale, pertanto gli eventuali profitti vengono assegnati ai soci della società in base alla percentuale di diritto agli utili detenuta. Tuttavia, quando i soci non sono fiscalmente residenti nei Paesi Bassi, questi non sono soggetti a tassazione olandese sulla quota di utili di loro spettanza. Questo a condizione che i soci non ottengano reddito di origine olandese attraverso la società in accomandita CV. Il reddito di origine olandese comprende le attività imprenditoriali svolte nei Paesi Bassi, come immobili o partecipazioni in società olandesi. Di seguito, andremo ad indicare due possibilità di pianificazione fiscale internazionale molto comuni in cui viene utilizzata una CV olandese.

    CV come holding di investimento

    In questa configurazione, la società in accomandita CVchiusa” può essere utilizzata per detenere investimenti, ovvero come società “holding“. Con questa struttura il socio accomandante detiene, in genere, una partecipazione del 99,999% nel capitale della CV, mentre il socio accomandatario detiene una partecipazione dello 0,001%. E’ importante sottolineare che entrambi i soci devono essere domiciliati fuori dai Paesi Bassi. Come abbiamo visto, questa situazione permette alla CV di essere considerata ente trasparente ai fini fiscali olandesi. Allo stesso modo la CV è considerata fiscalmente non trasparente dal punto di vista fiscale nel Paese di residenza dei soci (in Italia il riferimento è all’art. 73 del TUIR). Pertanto, questo significa che il socio non è tenuto a dichiarare il reddito proveniente dalla CV nel suo Paese di residenza fiscale, fino a quando non riceva una distribuzione di utili dalla CV. In questo modo è possibile, infatti, ottenere un significativo differimento nel pagamento delle imposte sui redditi della CV, fino alla distribuzione degli utili.

    CV come società commerciale

    In questa configurazione, la CV può essere utilizzata nel commercio internazionale di merci. Lo schema è quello dove la CV viene incaricata da una società in un Paese a fiscalità privilegiata (mandante), di svolgere determinate attività commerciali per conto della società mandante. Tutti i profitti realizzati dalla CV dalle transazioni commerciali non sono soggetti a tassazione nei Paesi Bassi, in quanto la sua attività viene svolta fuori dai confini nazionali olandesi. In questo modo è possibile ugualmente raggiungere gli stessi obiettivi visti sopra per la società CV holding.

    Pianificazione fiscale con attenzione all’esterovestizione

    In questo articolo ho voluto approfondire gli aspetti legati all’utilizzo di una CV olandese in uno schema di pianificazione fiscale internazionale. Come hai potuto vedere questo tipo di società, per poter essere sfruttata al meglio, necessità di due requisiti fondamentali:

    • Che i propri soci non siano fiscalmente residenti in Olanda;
    • Che l’oggetto dell’attività della società non venga svolto nei confini olandesi.

    In questo modo la società viene definita “chiusa“, quindi, trasparente fiscalmente in Olanda. Naturalmente, questa situazione di vantaggio permette, di fatto, un differimento dell’imposizione fiscale sui redditi della società fino al momento in cui la società stessa non distribuire utili ai propri soci (anche attraverso trasferimenti di denaro). Quello che sulla carta potrebbe essere un vantaggio fiscale non trascurabile deve fare i conti con le normative che diversi Paesi, tra cui l’Italia, hanno implementato sull’esterovestizione societaria.

    L’esterovestizione è una fattispiecie di violazione fiscale molto comune quando si costituiscono società all’estero. In particolare, quando la gestione di una società non residente viene effettuata da parte di un soggetto fiscalmente residente in Italia, la società estera viene considerata società fiscalmente residente in Italia. Come puoi capire questa problematica si riflette sull’efficacia dello schema di pianificazione fiscale sopra indicato. Per questo motivo, se stai pensando alla costituzione di una CV olandese, ti consiglio di prestare molta attenzione. Gli accertamenti legati all’esterovestizione societaria stanno aumentando e sottovalutare questo aspetto potrebbe costarti caro.

    Se desideri approfondire la tua situazione personale in relazione a problematiche di fiscalità internazionale, contattaci per ricevere il preventivo per una consulenza fiscale personalizzata. Solo in questo modo, infatti, potrai evitare di commettere errori. Segui il link sottostante per metterti in contatto con noi.

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