Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti

Analisi della posta di bilancio “Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti“. 

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L’aggregato A) del bilancio d’esercizio riclassificato secondo la IV Direttiva CEE: A) CREDITI VERSO SOCI per VERSAMENTI ANCORA DOVUTI, con separata indicazione della parte già richiamata.

Quando i soci sottoscrivono il capitale sociale senza versarlo immediatamente, si genera un credito che l’azienda vanta nei loro confronti, una situazione che richiede particolare attenzione sia sotto il profilo civilistico che fiscale. La corretta gestione di questi crediti non solo garantisce la conformità normativa, ma protegge anche l’integrità del patrimonio sociale e la continuità operativa dell’impresa.

Definizione della voce

I crediti verso soci per conferimenti non versati nascono quando, in sede di costituzione della società o di aumento del capitale sociale, i soci sottoscrivono quote o azioni impegnandosi al versamento, ma differiscono l’effettivo conferimento di denaro o beni. Questa voce patrimoniale, collocata nell’attivo dello stato patrimoniale secondo l’articolo 2424 del Codice Civile, rappresenta un diritto di credito della società nei confronti dei propri soci.

Si tratta di crediti relativi ai conferimenti in denaro deliberati, sottoscritti e non ancora versati, sia in sede di costituzione della società, sia nella fase di aumento di capitale sociale (in un momento successivo a quello della costituzione).

La natura giuridica di questi crediti è particolare: non si tratta di normali crediti commerciali, ma di obbligazioni che derivano direttamente dal contratto sociale. Il socio moroso non è un semplice debitore, ma un soggetto che non ha ancora completato il proprio obbligo di conferimento, elemento essenziale per l’acquisizione e il mantenimento della qualità di socio.

Dal punto di vista contabile, questi crediti costituiscono una posta rettificativa del patrimonio netto, evidenziando la differenza tra il capitale sociale sottoscritto e quello effettivamente versato. La loro presenza influenza direttamente la valutazione della solidità patrimoniale dell’impresa, aspetto fondamentale per l’accesso al credito bancario e per la valutazione da parte di investitori e partner commerciali.

Disciplina normativa e riferimenti del Codice Civile

Il quadro normativo che regola i versamenti ancora dovuti si articola principalmente attraverso le disposizioni del Codice Civile, con differenze sostanziali tra società di persone e società di capitali.

Società per azioni e in accomandita per azioni

Per le S.p.A. e le S.a.p.a., l’articolo 2342 del Codice Civile stabilisce che almeno il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato presso una banca al momento della sottoscrizione. Se la società è unipersonale, il versamento deve essere integrale. I conferimenti in natura e i crediti devono invece essere liberati integralmente al momento della sottoscrizione.

L’articolo 2344 disciplina il procedimento di richiamo dei decimi non versati: gli amministratori possono richiedere in qualsiasi momento i versamenti ancora dovuti, fissando un termine non inferiore a 15 giorni dalla pubblicazione dell’avviso nella Gazzetta Ufficiale. Il socio che non adempie decade automaticamente, perdendo i diritti sociali e rimanendo obbligato al risarcimento dei danni.

Società a responsabilità limitata

Nelle S.r.l., disciplinate dall’articolo 2464, vige una maggiore flessibilità. Il conferimento può avvenire anche mediante polizza di assicurazione o fideiussione bancaria, strumenti che sostituiscono il versamento immediato garantendo comunque la società. Il socio può in ogni momento sostituire la garanzia con il versamento effettivo del denaro.

La riforma del diritto societario ha introdotto la possibilità di conferimenti d’opera o servizi nelle S.r.l., sempre che siano garantiti da polizza o fideiussione. Questa innovazione amplia le modalità di capitalizzazione, particolarmente utile per le startup e le società innovative.

Società di persone

Nelle società di persone, la disciplina è meno rigida ma non meno importante. L’articolo 2253 del Codice Civile prevede che il socio moroso nei conferimenti possa essere escluso dalla società, previa intimazione con termine adeguato. La responsabilità illimitata dei soci rende comunque meno critica la questione dei versamenti non effettuati, potendo i creditori sociali rivalersi direttamente sul patrimonio personale.

Classificazione e rappresentazione in bilancio

La corretta classificazione dei crediti verso soci nello stato patrimoniale è fondamentale per una rappresentazione veritiera e corretta della situazione aziendale. Secondo lo schema previsto dall’articolo 2424 del Codice Civile, questi crediti trovano collocazione nella voce A dell’attivo, distintamente indicati prima delle immobilizzazioni.

L’OIC 28 specifica che la voce deve essere suddivisa tra:

• Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, parte richiamata
• Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, parte non richiamata

Questa distinzione è essenziale per comprendere l’effettiva esigibilità dei crediti. La parte richiamata rappresenta crediti liquidi ed esigibili, per i quali gli amministratori hanno già deliberato il richiamo. La parte non richiamata costituisce invece un diritto potenziale, che diventerà esigibile solo con apposita delibera degli organi sociali.

Nel caso di conferimenti di beni in natura o crediti, la valutazione segue criteri specifici. Per le società di capitali è necessaria la perizia di stima prevista dagli articoli 2343 e 2465 del Codice Civile, che garantisce la corrispondenza tra il valore attribuito e quello effettivo del conferimento.

La nota integrativa deve fornire informazioni dettagliate sulla composizione della voce, specificando per ciascun socio l’ammontare del credito, la natura del conferimento promesso e i termini previsti per il versamento. Questa trasparenza informativa è essenziale per i terzi che entrano in rapporto con la società.

Il richiamo dei decimi e la procedura di sollecito

Il richiamo dei versamenti ancora dovuti rappresenta un momento cruciale nella vita societaria, regolato da procedure precise che bilanciano l’esigenza di capitalizzazione della società con i diritti dei soci.

La decisione di richiamare i decimi spetta agli amministratori, che devono valutare le necessità finanziarie dell’impresa e l’opportunità del richiamo. La delibera deve essere motivata e rispettare le eventuali previsioni statutarie sui tempi e le modalità di versamento. Non è necessaria una situazione di difficoltà finanziaria: il richiamo può essere effettuato anche per cogliere opportunità di investimento o per rafforzare la struttura patrimoniale.

La procedura di richiamo nelle società per azioni prevede la pubblicazione dell’avviso nella Gazzetta Ufficiale, con indicazione del termine per il versamento, che non può essere inferiore a 15 giorni. Nelle S.r.l., salvo diversa previsione statutaria, la comunicazione avviene mediante raccomandata o PEC inviata direttamente ai soci.

Il socio che non ottempera al richiamo entro il termine stabilito incorre automaticamente nella mora, con conseguenze differenziate per tipo societario. Nelle S.p.A., il socio moroso perde il diritto di voto e non può alienare le azioni fino all’adempimento. Gli amministratori possono promuovere azione giudiziale per il pagamento oppure procedere alla vendita coattiva delle azioni.

La vendita delle azioni del socio moroso segue una procedura specifica: prima l’offerta agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione, poi la vendita a terzi per il tramite di una banca o intermediario autorizzato. Se la vendita non riesce, le azioni vengono annullate con riduzione del capitale sociale.

Conseguenze del mancato versamento: aspetti civilistici e penali

Il mancato versamento dei conferimenti promessi genera conseguenze rilevanti sia per il socio inadempiente che per gli amministratori della società.

Dal punto di vista civilistico, il socio moroso subisce la sospensione dei diritti sociali: non può partecipare alle assemblee, esercitare il diritto di voto, percepire dividendi o esercitare il diritto di opzione in caso di aumento del capitale. Resta tuttavia obbligato al risarcimento dei danni causati alla società dal ritardo nell’adempimento, quantificabili negli interessi legali e nel maggior danno dimostrato.

Gli amministratori che non attivano tempestivamente le procedure di richiamo o che tollerano situazioni di morosità prolungata possono incorrere in responsabilità per mala gestio. La giurisprudenza di legittimità ha più volte affermato che l’inerzia nel richiedere i versamenti dovuti, quando ciò compromette l’operatività o la solvibilità della società, costituisce violazione dei doveri di diligenza professionale.

Sul piano penale, assume particolare rilevanza il reato di formazione fittizia del capitale previsto dall’articolo 2632 del Codice Civile. Gli amministratori e i soci che attestano falsamente l’avvenuto versamento dei conferimenti, quando questo non è avvenuto, rischiano la reclusione fino a un anno. La fattispecie si configura anche quando vengono utilizzati espedienti contabili per simulare versamenti mai effettuati, come la compensazione fittizia con crediti inesistenti.

La Cassazione Penale ha chiarito che il reato sussiste anche nel caso di versamenti effettuati e immediatamente restituiti al socio sotto forma di finanziamento, configurando la cosiddetta “operazione a specchio” che svuota di significato economico il conferimento.

Esempio numerico

Immaginiamo che la società Alfa S.r.l. si sia costituita il giorno 15/10/n attraverso l’apporto dei due soci. Vediamo, in questo caso come si movimenta il conto “crediti per versamenti ancora dovuti“.

Entrambi hanno sottoscritto l’intero capitale sociale di €. 10.000. Uno di loro ha apportato denaro contante, mentre l’altro ha apportato un macchinario del valore di €. 5.000.

 Al 15/10/n, al momento della sottoscrizione del capitale:

Descrizione	Dare	Avere
Soci c/sottoscrizione	€. 10.000
Capitale sociale		€. 10.000

Al 15/10/n deve essere obbligatoriamente versato il 25% degli apporti in denaro:

Descrizione	Dare	Avere
Banca C/c	€. 1.250
Soci c/sottoscrizione		€. 1.250

Al 31/12/n la situazione contabile della società Alfa è la seguente:

Stato Patrimoniale al 31/12/n con la voce dei crediti verso i soci.

Attivo	Importo	Passivo	Importo
A)      Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti	8.750	A) Patrimonio netto	10.000
C)      Attivo circolante	1.250

Al 20/02/n+1 la società diventa attiva e l’amministratore decide di richiamare i decimi ancora dovuti dai soci.

Descrizione	Dare	Avere
Soci c/decimi richiamati	€. 8.750
Soci c/sottoscrizione		€. 8.750

Descrizione	Dare	Avere
Banca C/c	€. 3.750
Macchinari	€. 5.000
Soci c/decimi richiamati		€. 8.75

Situazioni particolari

Per quanto riguarda la voce crediti verso soci contabile l’OIC 28 prevede anche una serie di situazioni particolari.

La prima di queste fattispecie riguarda l’aumento di capitale sociale attraverso conferimenti in denaro. In questo caso la società deve iscrivere contabilmente nello Stato Patrimoniale:

la voce C IV Disponibilità liquide, per gli importi incassati,

e

la voce A Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, per gli importi ancora dovuti.

Dal lato passivo, la società utilizzerà

la voce AII Riserva soprapprezzo azioni (se è previsto un sovrapprezzo) e un’altra voce di patrimonio netto, oppure iscriverà un debito.

Nel caso invece di aumento di capitale sociale a seguito della conversione di un prestito obbligazionario, si rileverà l’eliminazione del valore contabile del prestito obbligazionario, per la parte per la quale è stato esercitato il diritto di opzione, e un corrispondente aumento di patrimonio netto.

Se il valore nominale delle obbligazioni convertite è superiore a quello delle azioni emesse, l’eccedenza va rilevata nella riserva sovrapprezzo azioni. L’eventuale differenza tra valore nominale e valore contabile delle obbligazioni convertite è rilevata a patrimonio netto.

Revisione legale

In sede di revisione legale dei conti occorrerà sostanzialmente procedere a verificare, attraverso l’analisi dei libri sociali, gli aumenti di capitale deliberati, sottoscritti e non ancora versati.

Si rende opportuno verificare la corretta procedura utilizzata e che i conferimenti precedentemente dovuti siano stati integralmente eseguiti.

Se hai dubbi legati alla corretta applicazione di questa posta contabile non esitare a contattarmi anche attraverso un commento.

Trattamento fiscale e implicazioni tributarie

Il trattamento fiscale dei crediti per versamenti ancora dovuti presenta peculiarità che richiedono particolare attenzione nella gestione contabile e nelle dichiarazioni fiscali.

Ai fini delle imposte dirette, i crediti verso soci non generano componenti positive di reddito fino all’effettivo incasso. L’Agenzia delle Entrate, con la Risoluzione n. 96/E del 2013, ha chiarito che non si applicano le disposizioni sulla deducibilità delle perdite su crediti, trattandosi di poste del patrimonio netto e non di crediti commerciali.

Per quanto riguarda l’IRAP, la base imponibile non viene influenzata dalla presenza di crediti verso soci, essendo questi ultimi esclusi dal valore della produzione netta. Tuttavia, gli interessi di mora eventualmente maturati sui versamenti in ritardo concorrono alla formazione della base imponibile IRAP secondo le regole ordinarie.

La questione dell’IVA assume rilevanza nel caso di conferimenti in natura. L’operazione di conferimento non costituisce cessione di beni ai fini IVA, come stabilito dall’articolo 2, comma 3, lettera b) del DPR n. 633/72. Tuttavia, se il conferimento ha per oggetto un’azienda o un ramo d’azienda, occorre verificare la sussistenza dei requisiti per l’esclusione dal campo di applicazione dell’imposta.

Dal punto di vista della deducibilità fiscale, eventuali svalutazioni dei crediti verso soci non sono ammesse in deduzione, trattandosi di componenti che attengono al patrimonio netto e non alla gestione caratteristica dell’impresa. Solo in caso di definitiva inesigibilità, accertata attraverso procedure concorsuali o atti di rinuncia espressa, si può procedere alla riduzione del capitale sociale con le relative implicazioni fiscali.

Crediti verso soci e procedure concorsuali

L’interazione tra crediti verso soci per versamenti dovuti e procedure concorsuali rappresenta uno degli aspetti più complessi e delicati della materia.

Nel caso di fallimento della società, il curatore ha il dovere di esigere i crediti verso i soci per conferimenti non versati, indipendentemente da precedenti richiami degli amministratori. La Corte di Cassazione ha stabilito che questi crediti entrano nella massa attiva fallimentare e devono essere riscossi nell’interesse dei creditori, superando eventuali accordi dilatori o rinunce precedentemente concessi dagli organi sociali.

Se è il socio a fallire, il suo debito per conferimenti non versati deve essere insinuato al passivo del suo fallimento personale. La società creditrice non gode di privilegi particolari, concorrendo in chirografo con gli altri creditori, salvo che non sussistano garanzie reali o personali specificamente prestate.

Nelle procedure di concordato preventivo o accordi di ristrutturazione, i crediti verso soci assumono particolare rilevanza nella valutazione della fattibilità del piano. L’attestatore deve verificare l’effettiva esigibilità di questi crediti e la capacità patrimoniale dei soci di adempiere. Prassi consolidata richiede che il piano preveda tempi certi e modalità concrete di incasso, eventualmente supportate da garanzie aggiuntive.

La liquidazione giudiziale (ex fallimento) nel nuovo Codice della Crisi d’Impresa mantiene sostanzialmente invariata la disciplina, confermando l’obbligo del liquidatore di procedere alla riscossione coattiva dei versamenti ancora dovuti. La riforma ha però introdotto maggiore attenzione alla fase di allerta precoce, dove la presenza di significativi crediti verso soci non riscossi può costituire un indicatore di crisi.

Profili di responsabilità degli organi sociali

La gestione dei crediti verso soci coinvolge responsabilità specifiche per amministratori, sindaci e revisori, ciascuno nel proprio ambito di competenza.

Gli amministratori hanno il dovere primario di vigilare sull’adempimento degli obblighi di conferimento e di attivare tempestivamente le procedure di richiamo quando necessario per l’operatività aziendale. La giurisprudenza ha ripetutamente affermato che l’inerzia nel richiedere versamenti dovuti, quando pregiudica la continuità aziendale, configura violazione del dovere di diligenza professionale ex articolo 2392 del Codice Civile.

Il collegio sindacale deve verificare periodicamente la corretta rilevazione contabile dei crediti verso soci e la loro effettiva esigibilità. Nella relazione al bilancio, i sindaci devono esprimersi sulla recuperabilità di questi crediti, segnalando all’assemblea eventuali criticità. L’omessa segnalazione di crediti inesigibili può configurare responsabilità solidale con gli amministratori per i danni causati alla società.

Il revisore legale deve valutare nel giudizio sul bilancio la corretta classificazione e valutazione dei crediti verso soci. Particolare attenzione deve essere posta alla verifica dell’effettiva sottoscrizione degli aumenti di capitale e alla reale capacità patrimoniale dei soci di adempiere. Eventuali limitazioni nelle procedure di revisione devono essere chiaramente indicate nella relazione.

La responsabilità penale può configurarsi in caso di false comunicazioni sociali relative ai versamenti effettuati. L’attestazione mendace dell’avvenuto versamento integrale del capitale sociale costituisce reato sia per gli amministratori che per i sindaci e revisori che non abbiano segnalato l’irregolarità.

Strumenti alternativi al versamento immediato

L’evoluzione normativa e la prassi commerciale hanno sviluppato strumenti alternativi che permettono di garantire la società senza richiedere l’immediato esborso di liquidità da parte dei soci.

Le fideiussioni bancarie rappresentano lo strumento più utilizzato, particolarmente nelle S.r.l. dove sono espressamente previste dall’articolo 2464 del Codice Civile. La garanzia deve essere rilasciata per l’intero importo del conferimento, maggiorato degli interessi legali, e deve prevedere la rinuncia al beneficio della preventiva escussione. I costi della fideiussione sono generalmente a carico del socio, ma possono essere oggetto di negoziazione.

Le polizze assicurative di cauzione offrono un’alternativa alla fideiussione bancaria, spesso con costi inferiori per importi contenuti. È essenziale verificare il rating della compagnia assicurativa e la presenza di clausole che potrebbero limitare l’escutibilità della garanzia. La polizza deve essere espressamente stipulata a favore della società e non può contenere franchigie o limitazioni temporali.

Il pegno su strumenti finanziari del socio può costituire una garanzia efficace, purché i titoli abbiano adeguata liquidità e stabilità di valore. Il contratto di pegno deve prevedere meccanismi di integrazione in caso di diminuzione del valore dei titoli e la possibilità per la società di procedere alla vendita immediata in caso di inadempimento.

I versamenti in conto futuro aumento capitale rappresentano una soluzione flessibile che permette di anticipare liquidità alla società senza formalizzare immediatamente l’aumento. Questi versamenti devono essere chiaramente qualificati per evitare riqualificazioni come finanziamenti soci, con le relative implicazioni in termini di postergazione in caso di crisi.

Evoluzione normativa e prospettive future

Il panorama normativo dei conferimenti societari è in costante evoluzione, influenzato dalle esigenze di semplificazione e dalle istanze di maggiore tutela dei creditori.

Il Codice della Crisi d’Impresa, pienamente operativo dal luglio 2022, ha introdotto importanti novità nella gestione delle situazioni di tensione finanziaria. La presenza di significativi crediti verso soci non riscossi è ora considerata un potenziale indicatore di crisi, che deve essere monitorato dagli organi di controllo nell’ambito degli adeguati assetti organizzativi.

Le proposte di riforma del diritto societario in discussione prevedono una maggiore flessibilità nei conferimenti, con la possibilità di conferire cryptocurrency e asset digitali. Questa evoluzione richiederà lo sviluppo di nuovi criteri di valutazione e di garanzia, considerando la volatilità e le peculiarità tecniche di questi strumenti.

L’orientamento europeo verso la sostenibilità sta influenzando anche la disciplina dei conferimenti. Si discute l’introduzione di conferimenti legati a impegni ESG (Environmental, Social, Governance), dove il valore del conferimento sarebbe correlato al raggiungimento di obiettivi di sostenibilità misurabili.

La digitalizzazione dei processi societari porterà probabilmente alla creazione di registri blockchain per la tracciabilità dei conferimenti e dei relativi adempimenti. Smart contract potrebbero automatizzare i richiami e i versamenti, riducendo i costi di gestione e aumentando la trasparenza.

Fonti normative

• Codice Civile, articoli 2342-2345 (S.p.A.), 2464-2466 (S.r.l.), 2253-2254 (società di persone), 2424 (bilancio)
• D.Lgs. 14/2019 – Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza
• D.P.R. 633/1972 – Disciplina IVA
• D.P.R. 917/1986 – Testo Unico Imposte sui Redditi
• Agenzia delle Entrate, Risoluzione n. 96/E del 2013
• Agenzia delle Entrate, Circolare n. 26/E del 2016
• OIC 28 – Patrimonio netto
• OIC 15 – Crediti