Conversione crediti in partecipazioni nel concordato preventivo

Come gestire correttamente la trasformazione dei crediti in equity nelle procedure concorsuali e l'impatto della dichiarazione di atto notorio sul trattamento fiscale. La dichiarazione sostitutiva di atto notorio evita la doppia imposizione sui creditori che convertono le esposizioni in equity.

La conversione dei crediti in partecipazioni rappresenta uno strumento che può essere utilizzato nelle procedure di risanamento aziendale, ma nasconde insidie fiscali che possono compromettere l'efficacia dell'intera operazione. La recente risposta a interpello n. 221/2025 dell'Agenzia delle Entrate illumina aspetti critici di questa complessa materia, evidenziando come la mancata presentazione di una semplice dichiarazione sostitutiva possa trasformare un'operazione di salvataggio in un costoso percorso a ostacoli fiscali. Per imprenditori e creditori coinvolti in procedure concorsuali, comprendere questi meccanismi significa preservare il valore del proprio investimento e massimizzare le possibilità di recupero.
Il quadro normativo della conversione crediti in partecipazioni
L'articolo 88, comma 4-bis del TUIR disciplina il trattamento fiscale delle operazioni di conversione, stabilendo un principio cardine: la rinuncia dei soci ai crediti genera sopravvenienza attiva solo per la parte eccedente il valore fiscale del credito stesso. Questa disposizione, apparentemente semplice, nasconde complessità operative che emergono drammaticamente nelle procedure concorsuali.
La normativa prevede che il creditore comunichi alla società debitrice il valore fiscale del proprio credito mediante dichiarazione sostitutiva di atto notorio. In assenza di tale comunicazione, il legislatore ha previsto una presunzione assoluta: il valore fiscale viene considerato pari a zero, con conseguente emersione di sopravvenienza attiva per l'intero ammontare del credito convertito.
Il comma 4-ter dell'articolo 88 TUIR estende il regime di detassazione previsto per i concordati anche alle operazioni di conversione, ma solo nei limiti delle perdite fiscali pregresse e di periodo, degli interessi passivi e oneri finanziari non dedotti. Questa interazione normativa crea un sistema articolato dove la corretta gestione documentale diventa determinante per l'ottimizzazione fiscale dell'operazione.
La risposta dell'Agenzia delle Entrate: chiarimenti operativi sulla conversione
La risposta a interpello n. 221/2025 affronta un caso paradigmatico di concordato preventivo in continuità aziendale con conversione di crediti chirografari in azioni e strumenti finanziari partecipativi. L'Agenzia chiarisce definitivamente che l'operazione di conversione non genera effetti reddituali in capo al creditore quando viene presentata la dichiarazione sostitutiva, mentre tutti gli effetti fiscali ricadono sulla società partecipata.
Nel caso esaminato, la società in concordato aveva costituito una riserva IFRS 2 per gestire contabilmente l'assegnazione di nuove azioni e SFP ai creditori. Questa riserva, clas...