Holding estere e normativa CFC: guida a pianificazione e compliance

La normativa CFC (Controlled Foreign Companies) si applica se un soggetto residente in Italia controlla un’impresa estera che soddisfa due requisiti congiunti: aliquota fiscale effettiva (ETR) inferiore al 50% (o al 15% di quella italiana) e proventi derivanti per oltre 1/3 da passive income (dividendi, interessi, royalties). In presenza di tali condizioni, i redditi esteri sono tassati per trasparenza in Italia.

La gestione fiscale delle holding estere ha subito una metamorfosi radicale: non è più sufficiente “stare sopra la metà” dell’aliquota italiana. Con l’avvento della Global Minimum Tax e la semplificazione del calcolo dell’Effective Tax Rate (ETR) al 15%, il confine tra pianificazione lecita e tassazione per trasparenza si è spostato su criteri puramente contabili e standard globali. In questa guida analizziamo come proteggere le strutture internazionali nel nuovo scenario 2026.

Cos’è la normativa CFC (Controlled Foreign Companies)?

La normativa CFC (art. 167 TUIR) è un regime anti-elusione che imputa i redditi di una controllata estera direttamente al socio residente in Italia, tassandoli per “trasparenza“. Si applica quando la società estera è soggetta a tassazione privilegiata (ETR < 15%) e produce prevalentemente passive income (interessi, dividendi, royalties).

Una delle novità più rilevanti della riforma (D.Lgs. 209/2023) è la progressiva focalizzazione della disciplina CFC sui soggetti IRES e sulle imprese. Sebbene l’art. 167 TUIR mantenga riferimenti ampi, le procedure semplificate e l’imposta sostitutiva sono disegnate per le società di capitali, segnando un distacco netto dalla vecchia gestione che includeva in modo indifferenziato le persone fisiche per ogni micro-partecipazione estera.

Analisi comparativa: regime ordinario vs. semplificato (Pillar Two)

Il panorama 2026 impone di distinguere tra le regole per le PMI e quelle per i grandi gruppi multinazionali (Global Minimum Tax).

Il tema delle holding e subholding estere

Le normative CFC hanno un impatto diretto sulle strategie fiscali e operative delle multinazionali. Queste imprese devono ora considerare non solo le aliquote fiscali nei paesi in cui operano, ma anche la possibilità che i profitti generati all’estero vengano tassati nel paese di origine in misura piena. Questo può influenzare la decisione su dove localizzare una nuova filiale o come strutturare le operazioni internazionali.

Un aspetto rilevante nella disciplina CFC riguarda il tema delle subholding estere di partecipazioni. Immaginiamo una SRL italiana che sta valutando dove costituire una subholding estera di partecipazioni. Come sappiamo, la normativa CFC va ad influenzare il livello di tassazione dei dividendi percepiti dalla SRL italiana da parte della subholding estera.

Il test di tassazione effettiva (effective tax rate) va a confrontare il livello di tassazione effettiva della controllata estera con quello che sarebbe stato applicato se la società fosse stata residente in Italia. Se il tax rate estero è inferiore al 50% di quello italiano, i redditi della controllata estera sono soggetti a tassazione per trasparenza in Italia. Questo significa che i profitti della filiale vengono inclusi nella base imponibile della società madre, indipendentemente dalla distribuzione degli utili.

Inoltre, occorre andare a verificare il fatto che la società estera percepisca proventi per oltre un terzo derivanti da passive income, come interessi, dividendi, royalties e proventi derivanti da attività finanziarie. Se entrambe queste condizioni sono soddisfatte, i redditi della controllata estera devono essere tassati in Italia.

Effective tax rate per le holding e subholding estere

La determinazione dell’effective tax rate, nella pratica, determina delle problematiche per le holding e le subolding estere, nella determinazione sia del livello di tassazione effettiva estera che per il livello di tassazione teorica italiana.

Il nodo della questione è legato al punto 5, lett. g) del provvedimento 27.12.2021, n. 376652 dell’Agenzia delle Entrate. Tale disposizione prevede quanto segue:

In sostanza, nei calcoli da effettuare la situazione italiana di deducibilità del 5% del dividendo o della plusvalenza viene equiparato ad un regime estero di esenzione che preveda l’integrale indeducibilità dei costi connessi alla gestione della partecipazione. Questo, impone, nella pratica, di approfondire il regime fiscale estero di tassazione dei dividendi ricevuti dalla holding o subholding nel proprio Stato di localizzazione. Il tutto con effetti molto diversi a seconda della casistiche che si può trovare ad affrontare. Vediamo alcuni esempi.

Esempi pratici con holding o subholding estere

Caso a) SRL con una filiale in Irlanda

Consideriamo un’azienda italiana che ha stabilito una filiale in Irlanda, un paese noto per la sua politica fiscale favorevole alle imprese, con un’aliquota d’imposta sulle società significativamente più bassa rispetto a quella italiana. L’Irlanda ha attratto numerose multinazionali grazie alla sua aliquota d’imposta sugli utili del 12,5%, ben inferiore all’aliquota standard dell’IRES italiana del 24%.

Se la filiale irlandese genera principalmente redditi da attività operative tradizionali, come la vendita di prodotti o servizi, potrebbe non essere automaticamente soggetta alla normativa CFC. Tuttavia, se una parte significativa dei suoi redditi proviene da fonti di passive income, l’azienda italiana dovrà valutare se la tassazione effettiva in Irlanda è inferiore al 50% di quella che sarebbe stata applicata in Italia. Nel caso occorre andare a valutare il regime di deducibilità o meno dei costi connessi all’esenzione da tassazione dei dividendi ricevuti.

Nella pratica, ipotizziamo che la subholding irlandese abbia un conto economico dato da dividendi per € 1.000, costi amministrativi per € 20 e utile per € 980.

Il calcolo dell‘tax rate effettivo estero è dato dal rapporto tra reddito ante imposte e imposte, pari a zero. Mentre se guardiamo il virtual tax rate italiano, l’esenzione sul dividendo è solo del 95%, con un 5% del dividendo che verrebbe assoggettato a tassazione del 24%. Pertanto, in questo caso si avrebbe la totale tassazione in Italia del dividendo corrisposto dalla società Irlandese, con applicazione della normativa CFC.

Caso b): SRL con filiale in Lussemburgo

Consideriamo un’azienda italiana che possiede una partecipazione significativa in una filiale situata in un paese con un’aliquota fiscale favorevole, come il Lussemburgo. Questa filiale ha recentemente venduto una partecipazione in un’altra società, generando un significativo guadagno di capitale. Nella maggior parte dei casi, i guadagni di capitale possono essere considerati passive income, specialmente se derivano da investimenti finanziari piuttosto che da attività operative.

Il caso è quello affrontato dal provvedimento 16 settembre 2016, prot. 143239. La peculiarità del caso è legata al fatto che la normativa lussemburghese prevede la totale esenzione per dividendi e plusvalenze con indeducibilità dei relativi costi (che trova applicazione nei soli limiti del reddito esente). In un successivo momento di cessione della partecipazione, l’eventuale plusvalenza realizzata viene assoggetta a tassazione fino a concorrenza delle eccedenze dedotte (c.d. recapture). La disposizione opera a condizione che la società ceda la partecipazione ricavando una plusvalenza di almeno pari all’importo dedotto. In questo caso, vi sarebbe, quindi la deducibilità del costo. In questo scenario l’Amministrazione finanziaria ha chiarito per considerare la situazione come legata alla deducibilità dei costi amministrativi della partecipazione.

Tale considerazione porta a un effetto identico rispetto a quello della casistica precedente, ovvero una situazione dove può trovare applicazione la disciplina CFC.

Caso c) SRL con filiale in Francia

Anche questa casistica può sembrare simile alle precedenti. Tuttavia, con una particolarità. Il regime fiscale francese prevede l’esenzione totale da tassazione per i dividendi ricevuti ed indeducibilità dei costi connessi alla gestione della partecipazione. Ci troviamo, quindi, nel caso di applicazione del citato punto 5, lett. g) del provvedimento 27.12.2021, n. 376652 dell’Agenzia delle Entrate. Questo significa che il regime fiscale francese deve essere equiparato al regime fiscale italiano. Sul punto, comunque, al momento non risultano esserci chiarimenti applicativi da parte dell’Agenzia delle Entrate.

Secondo autorevole dottrina le ipotesi che potrebbero verificarsi sono legate all’equiparazione del regime fiscale estero a quello italiano oppure l’inverso. Vediamo le due casistiche.

Equiparazione del regime estero a quello italiano

Ipotizziamo sempre, come in precedenza, che la subholding francese abbia un conto economico dato da dividendi per € 1.000, costi amministrativi per € 20 e utile per € 980.

In caso di equiparazione del regime fiscale estero a quello italiano si assiste ad un calcolo dell’effective tax rate estero, del 28% (ante imposte 30 / imposta 8,4). Il tasso virtuale italiano di tassazione si attesta al 24% (ante imposte 30 / imposta 7,2). La disciplina CFC non trova applicazione. Di fatto, l’assimilazione al regime italiano determina la rilevanza dell’aliquota estera.

Equiparazione del regime italiano a quello estero

Prendendo sempre a riferimento i dati numerici precedenti in questo caso il dividendo diventa totalmente esente da tassazione sia per il calcolo dell’effective tax rate estero che per il virtual tax rate italiano. In entrambi in caso non essendovi reddito imponibile (reddito 980 – variazione in diminuzione di 1.000 ed in aumento di 20), i due livelli impositivi coincidono. Pertanto, in questo caso la società francese subholding non rientra nella disciplina CFC. Sotto il profilo teorico, quindi, in questa casistica l’aliquota fiscale estera di tassazione non rileva.

Caso d) SRL con filiale alle Isole Cayman

Prendiamo l’esempio di un’altra azienda italiana che ha costituito una filiale in un cosiddetto “paradiso fiscale“, come le Isole Cayman. Le Isole Cayman non impongono imposte sul reddito delle società, il che le rende un’opzione attraente per le multinazionali che cercano di minimizzare il carico fiscale.

In questo caso, la normativa CFC italiana si applica quasi automaticamente, poiché la tassazione effettiva nella giurisdizione della filiale è praticamente inesistente. I redditi prodotti dall’incasso di dividendi da parte di questa società sarebbero comunque soggetti a tassazione per trasparenza in Italia (con tassazione IRES al 24%), dato che l’aliquota fiscale applicabile alle Isole Cayman è inferiore al 50% di quella italiana.

La disapplicazione della disciplina CFC

Per le aziende multinazionali, la compliance con le normative CFC è essenziale per evitare sanzioni e garantire una gestione fiscale trasparente. Il soggetto controllante italiano ha la possibilità di ottenere la disapplicazione della disciplina CFC, dimostrando che il soggetto estero partecipato svolge un’attività economica effettiva, mediante l’impiego di personale, attrezzature, attivi e locali (art. 167 co. 5 del TUIR). Tale esimente può essere dimostrata attraverso:

• La presentazione di interpello qualificatorio;
• In fase di eventuale controllo fiscale.

La pianificazione fiscale internazionale è un aspetto fondamentale per le multinazionali che desiderano ottimizzare la loro struttura fiscale globale mantenendo la compliance con le normative CFC.

Errori pratici e strategie di difesa

Nella pratica di consulenza su Fiscomania.com, riscontro spesso criticità che possono essere evitate con una corretta pianificazione:

1. L’errore della “holding statica“: Molti imprenditori costituiscono holding estere senza dipendenti o uffici. Nel 2026, l’Agenzia delle Entrate non accetta più la “mera esistenza legale“. Per evitare la CFC, è fondamentale che la società estera abbia personale qualificato che prenda decisioni strategiche in loco.
2. Sottovalutazione del Monitoraggio ETR: Un leggero mutamento dei costi indeducibili all’estero può far crollare l’ETR sotto la soglia critica del 50% della VTR italiana o del 15% globale. Consiglio una revisione contabile trimestrale.
3. Strategia della “prova contraria“: Non aspettate l’accertamento. La strategia vincente consiste nel preparare un fascicolo documentale (contratti d’affitto, cedolini residenti, verbali di CdA svolti fisicamente all’estero) pronto da esibire o da utilizzare per un interpello preventivo all’Agenzia delle Entrate.

Consulenza fiscale internazionale: proteggi la tua Holding

Navigare tra le maglie della normativa CFC 2026 e i nuovi parametri della Global Minimum Tax richiede una competenza tecnica che non ammette approssimazioni. Un errore nel calcolo dell’Effective Tax Rate o una gestione superficiale del passive income può trasformarsi in un accertamento fiscale con sanzioni fino al 50.000 euro per singola violazione.

Se hai bisogno di una consulenza fiscale internazionale per:

• Pianificazione societaria estera: ottimizzare la struttura di holding e subholding in conformità con l’Art. 167 TUIR.
• Analisi del rischio CFC: verificare se la tua società in Irlanda, Lussemburgo o Francia rischia la tassazione per trasparenza.
• Difesa e Compliance: preparare il fascicolo documentale sull’esimente dell’attività economica effettiva per evitare contestazioni dell’Agenzia delle Entrate.

Non lasciare la tua libertà finanziaria al caso. Affidati ai professionisti di Fiscomania.com per una gestione sicura, legale e trasparente dei tuoi capitali all’estero.

Domande frequenti

Normativa

• Art. 167 TUIR (D.P.R. 917/1986): Disciplina generale sulle Controlled Foreign Companies.
• D.Lgs. 231/2007: Normativa antiriciclaggio e obblighi di comunicazione (Art. 35 e 49).
• D.Lgs. 209/2023: Riforma della fiscalità internazionale e introduzione del test ETR semplificato al 15%.
• Regolamento (UE) 2024/1624: Quadro armonizzato sui limiti al contante e cooperazione amministrativa.
• Provvedimento AdE 27.12.2021, n. 376652: Criteri per la determinazione dell’Effective Tax Rate (ETR).